DOCUMENTO DE TRABAJO GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL EJERCICIO 2006

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1 DOCUMENTO DE TRABAJO GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL EJERCICIO 2006 El presente documento, elaborado por la Dirección de Investigación y Desarrollo y la Dirección de Emisores de CONASEV, describe la situación de las empresas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) respecto de una serie de aspectos vinculados con prácticas de buen gobierno corporativo. El documento recoge la información declarada en el Anexo Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas de las memorias 2006 de las empresas con valores inscritos en el RPMV. El presente documento se pone a disposición del público en general como parte de la política de promoción de la aplicación de principios de buen gobierno corporativo por parte de las empresas que participan en el mercado público de valores. Lima, 28 de setiembre de 2007

2 DOCUMENTO DE TRABAJO GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL EJERCICIO 2006 I. RESUMEN EJECUTIVO El presente documento tiene como objetivo describir la situación de las empresas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) respecto de una serie de aspectos vinculados con prácticas de buen gobierno corporativo, tomando como base la información revelada en el Anexo denominado Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (en adelante ANEXO) que forma parte de las memorias anuales que las empresas presentan a la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso. Al igual que en el ejercicio anterior, en términos generales, se observa que las empresas declaran tener un nivel de adhesión casi completo a principios de buen gobierno corporativo, apreciación que se ve reflejada en la alta calificación subjetiva que se asignan en la mayoría de los 26 principios evaluados en el ANEXO. Si bien la reforma normativa aprobada en el 2005 busca brindar al mercado información objetiva sobre el nivel de adhesión de principios de buen gobierno corporativo por parte de las sociedades anónimas con valores inscritos en el RPMV, se observa aún ciertas inconsistencias en la información declarada, así como información incompleta. En la medida que no se perfeccione el llenado de los ANEXOS no se alcanzará plenamente el objetivo de la referida reforma. Se espera que las empresas paulatinamente vayan adecuándose a la evaluación exigida en el ANEXO y vayan tomando mayor conciencia de los conceptos atrás de las prácticas de buen gobierno corporativo y de los beneficios que genera la difusión de información al mercado respecto de este tema. Para ello, resulta también necesario revisar en el mediano plazo los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, difundidos en el 2002, con el fin de mejorar la explicación que ellos contienen respecto de conceptos fundamentales vinculados con principios de buen gobierno corporativo. Por otro lado, resulta fundamental que CONASEV continúe desplegando esfuerzos en la revisión permanente de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, en una mayor difusión de los mismos, así como en la supervisión de la información revelada por las empresas en sus ANEXOS; pero sobre todo reviste de especial importancia el rol supervisor del sector privado sobre la información brindada por las empresas. Debemos recordar que los inversionistas tienen un rol fundamental no solo como agentes que ejercen presión en la revelación de información exacta y completa sino también como fuerza para promover que las empresas apliquen cada vez mejores prácticas corporativas. Página 1 de 32

3 En conclusión, se puede apreciar que las empresas paulatinamente vienen aplicando prácticas de buen gobierno, sin embargo existe todavía un largo camino por recorrer para lograr estándares ya alcanzados en grandes mercados internacionales. Asimismo, es fundamental que en los próximos años cada vez más empresas tomen conciencia de la importancia que tiene la información que revelan en el ANEXO como imagen del grado de aplicación de prácticas de buen gobierno, así como de su compromiso por brindar a los inversionistas información completa, confiable, clara y transparente. II. INTRODUCCIÓN El Anexo Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (en adelante ANEXO) fue aprobado mediante Resolución Gerencia General N EF/ con el fin de que el mercado cuente con mayor información de prácticas corporativas de las sociedades anónimas que poseen valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV). No obstante, la evaluación de la información revelada por las empresas en sus memorias correspondientes al ejercicio 2004 mostró que la reforma normativa aprobada en el 2003 no cumplió con el objetivo debido a la falta de rigor en el llenado de los ANEXOS por parte de las empresas emisoras. En este contexto, mediante Resolución Gerencia General N EF/94.11, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 7 de enero de 2006, se modificó el ANEXO, con la finalidad de establecer un nuevo esquema de autoevaluación del cumplimiento de prácticas de buen gobierno corporativo. Dicho esquema se basa en preguntas objetivas que facilitan la labor de evaluación que deben efectuar las empresas que participan en el mercado público de valores, brindando como resultado a los inversionistas información estandarizada y objetiva respecto del grado de adhesión de estas empresas a prácticas de buen gobierno corporativo. En los primeros cuatro meses del presente año las sociedades anónimas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tuvieron la obligación de presentar su memoria correspondiente al ejercicio 2006, la cual debía incluir, por segundo año, el ANEXO. En dicho sentido, resulta relevante, luego de la evaluación efectuada respecto de la información presentada en las memorias del 2005, evaluar la situación de las empresas respecto del cumplimiento de prácticas de buen gobierno corporativo durante el ejercicio III. METODOLOGÍA DE ANÁLISIS La evaluación contenida en el presente informe considera dos niveles. En el primer nivel, brevemente, se incluye una evaluación sobre el universo de empresas, 1 Es importante remarcar que las sociedades anónimas tenían obligación de incluir el ANEXO a partir de la Memoria Anual del ejercicio 2004 que debían presentar en el primer cuatrimestre del año Página 2 de 32

4 obligadas a presentar el Anexo, que cumplieron con remitir a CONASEV su memoria anual hasta el 16 de abril de En segundo lugar se desarrolla con mayor detalle la situación respecto de la aplicación de prácticas de buen gobierno corporativo, de una muestra de 66 empresas (Ver Anexo I) conformada sobre la base de los siguientes criterios: Criterio 1: Empresas con valores que formaron parte del Índice General de la Bolsa de Valores de Lima vigente a partir del 2 de julio y 17 de agosto de 2007 (31 empresas). 2 Criterio 2: Empresas no incluidas por el Criterio 1, que al cierre del mes de junio mantenían en circulación valores emitidos por Oferta Pública Primaria por un monto mayor o igual a S/. 75 millones (22 empresas). 3 Criterio 3: Empresas no incluidas por los dos criterios anteriores pero que fueron evaluadas respecto de los ANEXOS incluidos en sus memorias correspondientes a los ejercicios 2004 y 2005 (13 empresas). 4 Finalmente, se debe resaltar, que del total de empresas bajo análisis la mayor participación la tienen empresas pertenecientes al sector minero (24,2%), industriales (24,2%), y bancos y financieras (22,7%) No se incluyó a Peru Copper Inc. debido a que no está sujeta al mismo régimen que las empresas locales, tampoco se incluyó a Empresa Agroindustrial Pomalca S.A. porque no presentó su memoria anual correspondiente al ejercicio 2006 hasta el 16 de abril de Cabe destacar que de acuerdo con el artículo 5 de la Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 la obligación de presentar el ANEXO no es aplicable a las sociedades titulizadoras, en el caso que los únicos valores inscritos sean aquellos emitidos a cargo de patrimonios autónomos sujetos a su dominio fiduciario, por lo cual no fueron consideradas. Adicionalmente, en este criterio no se consideró a: (i) las empresas que se desempeñan como organismos internacionales (i.e Corporación Andina de Fomento CAF, Corporación Financiera Internacional IFC y Corporación Interamericana de Inversiones); (ii) Empresa de Generación Eléctrica Cahua S.A., en tanto no incluyó en su Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2006 el ANEXO, y (iii) Duke Energy EGENOR S. en C. por A. (antes Duke Energy International EGENOR S. en C. por A.) y a Minera Yanacocha S.R.L. por no estar obligadas a incluir en sus memorias anuales el ANEXO, en tanto no están constituidas como sociedades anónimas. Ver Memorandos Nºs EF/ y EF/ Cabe destacar que no se incluyó en la muestra a Tecnológica Alimentos S.A. (antes Grupo Sindicato Pesquero del Perú S.A.) porque deslistó sus valores en octubre de Página 3 de 32

5 Distribución de Empresas Evaluadas por Sector Seguros 1,5% Servicios Públicos 15,2% Agrario 6,1% Bancos y Financieras 22,7% Minería 24,2% * Incluye a Credicorp Ltd. Industriales 24,2% Diversas* 6,1% IV. RESULTADOS IV.1 RESULTADOS GENERALES Según la información que obra en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV), existen 213 sociedades anónimas obligadas a presentar su respectiva memoria anual 5. De este universo de empresas, 187 cumplieron con presentar dicha memoria y de ellas, 185 incluyeron el ANEXO aprobado por Resolución de Gerencia General Nº EF/94.11 y dos, el ANEXO aprobado mediante Resolución de Gerencia General Nº EF/ Comparando la información recibida por las 187 empresas respecto del ejercicio 2006 con aquella correspondiente al ejercicio 2005, se observa en promedio una ligera reducción en la calificación subjetiva, siendo la calificación promedio entre 3 y 4, con excepción de la que corresponde a los principios referidos a acciones de inversión (P.5), directores independientes (P.6), auditoría interna (P.10), comités de directorio (P.18), contratación de servicios de asesoría (P.21) y remuneración de la gerencia en función de resultados de la empresa (P.26). Los resultados comparativos de esta calificación entre el 2005 y el 2006 se muestran en el grafico siguiente: 5 El artículo 1 del Reglamento la Preparación de Memorias Anuales, aprobado por la Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y modificado por Resolución CONASEV Nº EF/94.10, las empresas tienen la opción de elaborar y presentar a CONASEV: 1. Su memoria anual elaborada conforme a las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades, en cuyo caso tiene la obligación de presentar, adicionalmente, un Documento de Información Anual con toda la información exigida por CONASEV mediante la Resolución Gerencia General Nº EF/94.10 y sus modificatorias, lo cual incluye en anexo Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. 2. Su memoria anual conteniendo toda la información exigida por CONASEV mediante Resolución Gerencia General Nº EF/94.10 y sus modificatorias. Página 4 de 32

6 4 EVALUACIÓN SUBJETIVA: 26 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Puntaje Promedio Los derechos de los accionistas Tratamiento equitativo de los accionistas Comunicación y Transparencia informativa La responsabilidad del directorio Tratándose de la evaluación de la información objetiva difundida respecto de las principales recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, al igual que para el año 2005, encontramos que son pocas las empresas que brindan a sus accionistas mayores derechos que aquellos establecidos en la regulación, por ejemplo, que cuenten con comités de directorio (60 empresas informaron contar con al menos un comité de directorio), que tengan un número de directores independientes que representen los intereses del free float de la compañía (60 empresas declararon expresamente no tener directores independientes), que tengan áreas de auditoría interna independiente (62 empresas indicaron no tener un área específica que cumpla con esta función). Asimismo, 13 empresas no especificaron contar con un área o un responsable de atender las solicitudes de información de los accionistas. Algunos aspectos de esta calificación objetiva se muestran en el cuadro adjunto. Página 5 de 32

7 Aspecto Ejercicio 2005 Ejercicio Directores - Promedio 6.4 directores 6.55 directores - Moda 5 directores 5 directores 2. Directores independientes - No especificaron 5 empresas 1 empresa - Al menos 1 director independiente 125 empresas 127 empresas - Participación del número de directores independientes sobre el total de directores Varía de 9% a 100% Varía de 0% a 100% - Promedio de directores independientes 3.20 directores 5.33 directores 3. Auditoría Interna - No especificaron 3 empresas 1 empresa - Empresas que cuentan con auditoría interna 129 empresas 125 empresas 4. Comités de Directorio - No especificaron 6 empresas 2 empresas - Al menos un comité de directorio 59 empresas 60 empresas 5. Personas o área encargada de tramitar las solicitudes de información de accionistas - No especificaron 11 empresas 13 empresas IV.2 RESULTADOS DE LA MUESTRA Para entrar a más detalle respecto de la situación de las empresas que participan en el mercado público de valores, se describe con mayor profundidad la información revelada por la muestra de 66 empresas señalada en la Sección III del presente informe. Respecto de la evaluación subjetiva se observa que se mantiene una calificación entre 3 y 4 (cumplimiento completo del principio) y ligeramente superior a aquella señalada en el ANEXO correspondiente al ejercicio Así, para el presente estudio se obtuvo un puntaje promedio de 3.495, mientras que para el año anterior el promedio fue de No obstante ello, todavía se observan inconsistencia entre la evaluación subjetiva y la información objetiva que se incluye en el ANEXO. Por ejemplo, hay empresas que se califican con un puntaje de 4 para el Principio 18, referido a comités de directorio, aun cuando señalan que no cuentan con comités constituidos. Las calificaciones más bajas en promedio se obtuvieron en el Principio 5, que se refiere a la posibilidad que debe otorgar la sociedad para canjear acciones de inversión o sin derecho a voto por acciones con derecho a voto; en el Principio 6, donde se recomienda la elección de un número adecuado de directores; en el Principio 18, referido a la potestad de los directorios de conformar comités, y en el Principio 21, que recomienda contar con políticas claramente establecidas y definidas para la contratación por parte del directorio de servicios de asesoría especializada. Página 6 de 32

8 EVALUACIÓN SUBJETIVA: 26 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Contratación de servicios especializados Conformación de comités de directorio Elección de un número adecuado de directores Intercambio de acciones de inversión P26 P25 P24 P23 P22 P21 P20 P19 P18 P17 P16 P15 P14 P13 P12 P11 P10 P9 P8 P7 P6 P5 P4 P3 P2 P1 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4, Cabe destacar que de la muestra evaluada se aprecia que hay empresas que no cumplen completamente con efectuar la calificación subjetiva que señala la Resolución Nº EF/ Respecto de la información objetiva declarada por las empresas en sus ANEXOS correspondientes al ejercicio 2006, el análisis se realizará únicamente respecto de 64 empresas puesto que dos empresas presentaron el ANEXO aprobado en el 2003 en lugar de aquel aprobado en el En términos generales se ha podido constatar que algunas empresas han presentado información incompleta o que no la han actualizado respecto de aquella presentada para el ejercicio Asimismo se han observado algunos errores en el llenado del ANEXO, tales como: Para la pregunta referida a si las responsabilidades del encargado de auditoría interna se encuentran normadas en algún documento societario (pregunta d. del Principio 10) se señala al mismo tiempo que están reguladas en manuales y que no se encuentran reguladas. Para la pregunta referida a si la función del directorio de supervisar la política de información se encuentra normada en algún documento societario (pregunta a. del Principio 17) se señala al mismo tiempo que esta función del directorio se encuentra regulada en un reglamento de la sociedad y que No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. Se señala que se realizaron 1412 sesiones de directorio en el año (Pregunta h. de la Sección II del ANEXO). Página 7 de 32

9 Se incluye el número de acciones en lugar del número de tenedores en la pregunta m. de la Sección II del ANEXO. No se incluye el número de accionistas presentes en la junta de accionistas sino el porcentaje de asistencia (pregunta b. de los Principios 1 y 2). En el caso de la información incompleta, en la mayoría de los casos esta se ha referido a las juntas de accionistas, remuneración de los directores y la plana gerencial, información de las empresas que brindaron el servicio de auditoría en los últimos cinco años (hay incluso un caso en que solo se presenta la información del 2005) y la referencia a los asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones del directorio de las empresas durante el ejercicio No obstante lo indicado cabe destacar que se han registrado algunas mejoras en cuanto a la adhesión de prácticas de buen gobierno corporativo, por ejemplo, respecto del número de directores independientes y la constitución de comités de directorio, en especial de comités de auditoría (Ver Anexo II). El desarrollo de la situación de las 64 empresas evaluadas respecto de cada principio se presenta a continuación. A. Los derechos de los accionistas Los cuatro primeros principios evaluados en el ANEXO se refieren a los derechos de los accionistas. En este sentido, los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (los PRINCIPIOS) recomiendan que: 1. No se incorporen asuntos genéricos en las agendas de las juntas de accionistas que se convoquen. (P1) 2. El lugar de celebración de las juntas de accionistas debe fijarse de modo que facilite la asistencia de los accionistas. (P2) 3. Los accionistas deben tener capacidad de introducir puntos en la agenda (P3). 4. No deben existir límites a la representación de los accionistas. (P4) Respecto de estos principios, en promedio, alrededor del 94.2% de las empresas evaluadas indicaron un cumplimiento perfecto, asignándose un puntaje de 4. Cabe destacar que para el ejercicio anterior, el 91.5% de este grupo de empresas consideraba que tenía un cumplimiento completo de estos principios. Página 8 de 32

10 EVALUACIÓN SUBJETIVA: LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Número de empresas Principio 1 Principio 2 Principio 3* Principio 4** * Una empresa calificó por separado los dos temas tratados en el Principio, asignándose un puntaje de 3 para Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir dentro de un límite razonable en la agenda de las Juntas Generales y puntaje de 2 para Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. ** Una empresa no se calificó subjetivamente. No obstante estos resultados de la calificación subjetiva, la información objetiva que brindaron las empresas evaluadas respecto de estos cuatro principios permite concluir lo siguiente: Juntas de accionistas En promedio se realizaron 2.55 juntas de accionistas por empresa durante el ejercicio 2006 (para el ejercicio 2005 declararon en promedio 2.34 juntas), registrándose en la mayoría de ellas una junta. Las convocatorias a las juntas de accionistas se dan con una anticipación de 21.9 días, en promedio, y con un quórum de 91.1%. Para el ejercicio anterior los datos declarados por las empresas indican un promedio de 19.6 días y un quórum promedio de 92.8%. Tipo de sociedad Nº Convocatoria Quórum Sociedades Anónimas Abiertas 24 empresas 27 días 85.3 Sociedades Anónimas 19 empresas 13 días 94.3 Empresas Extranjeras 2 empresas 53 días 79.4 Nota: De la muestra de 64 empresas, 12 declararon tener únicamente juntas universales de accionistas durante el ejercicio 2006, de las restantes 45 respondieron adecuadamente las preguntas correspondientes a los Principios 1 y 2 evaluados en el ANEXO. Página 9 de 32

11 19 empresas (de 63 que respondieron la pregunta c. de los Principios 1 y 2 del ANEXO) indicaron no utilizar medios adicionales a los señalados en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades (i.e. en el diario del lugar del domicilio de la sociedad y en el caso de las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso) para convocar a sus juntas de accionistas. Cabe destacar que, adicionalmente, tres empresas señalaron como único medio adicional de difusión, la remisión a CONASEV del hecho de importancia correspondiente y tres más la publicación en diarios de circulación nacional y/o regional. Medios adicionales de difusión de convocatoria de accionistas Correo Postal 8,8% Otros 10,3% Correo Electrónico 23,5% Página de Internet 14,7% Vía Telefónica 20,6% Directamente en la Empresa 22,1% Nota: La distribución se establece sobre la base de la información declarada por las 37 empresas que indicaron medios adicionales distintos de los establecidos en la LGS y a la remisión de información a CONASEV como hecho de importancia. De las 37 empresas que declararon utilizar medios adicionales (diferentes de diarios y comunicaciones a CONASEV), poco menos de la mitad (17 empresas) contemplan este aspecto en sus estatutos, reglamentos, manuales u otros documentos societarios. Más de la mitad de las empresas (34 de 64) no cuentan con mecanismos adicionales a los establecidos en la Ley General de Sociedades (artículos 117 y 255, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedades) para brindar a los accionistas facilidades para incluir puntos en la agenda de las juntas de accionistas. Asimismo solo la mitad de las empresas que declararon contar con mecanismos adicionales (16 de 30) señalaron que estos estaban regulados en algún documento societario. En el 2006, únicamente en cinco empresas se declararon casos de accionistas que ejercieron este derecho, en todos los casos las solicitudes fueron aceptadas por la sociedad. La totalidad de las sociedades evaluadas señalan que sus accionistas tienen a su disposición, en medio físico, los documentos que sustentan los puntos a tratar en las juntas de accionistas. De las 55 empresas que declararon contar con página web solo dos utilizan este medio para difundir entre sus accionistas y público en general sus actas de las juntas de accionistas y una para difundir sus actas exclusivamente entre sus accionistas. Página 10 de 32

12 En cuanto al área encargada del seguimiento de los acuerdos adoptados en las juntas se obtuvo el siguiente resultado de las 63 sociedades que completaron adecuadamente la pregunta c) de la Sección Segunda del ANEXO. Área encargada del seguimiento de los acuerdos de junta de accionstas Otros 11,7% Directorio 13,0% Gerencia / Asesoría Legal 28,6% Contraloría / Contralor General 9.9% Administración y Finanzas 7.0% Gerencia General 32,5% Nota: 63 empresas contestaron la pregunta c. de la Sección Segunda del ANEXO. 12 sociedades señalaron más de un área como la encargada de efectuar el seguimiento de los acuerdos de junta de accionistas. En el rubro otros se considera a Secretaría General, Representante Bursátil, control financiero, gerencia de administración y control. Adicionalmente una empresa señaló que la gerencia responsable depende del acuerdo tomado por la junta de accionistas. Al igual que para el ejercicio anterior, en términos generales, casi todas las empresas evaluadas (59 de 64) declararon no limitar el derecho de representación de sus accionistas en las juntas, dos declararon que su Estatuto limita el derecho de representación a favor de otro accionista, una a favor de un director y una a favor de un accionista, director o gerente de la sociedad. Otros Requisito Carta poder simple o cualquier otro documento escrito (50 / 64 empresas). Plazo promedio 1 día de antelación* Costo 0 (62 / 62 empresas que respondieron la pregunta del ANEXO) * 57 empresas declararon que la anticipación para cumplir con las formalidades para la representación de accionistas en las juntas es de 24 horas de programada la junta mientras que tres señalaron que las formalidades podían cumplirse hasta el momento de la junta. Cabe destacar que una empresa señaló como plazo 48 horas de fijada la celebración de la junta y otra, 5 días. Cabe destacar que preferentemente las empresas informan a sus nuevos accionistas sobre sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos directamente en sus instalaciones, vía telefónica y/o por correo electrónico. Asimismo, 24 empresas declararon expresamente que no comunican a los nuevos accionistas sobre sus derechos ni la manera de ejercerlos. Página 11 de 32

13 Medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos Correo Postal 10,0% Otros* 12,9% Correo Electrónico 14,3% Página de Internet 7,1% Vía Telefónica 14,3% Directamente en la Empresa 41,4% Nota: Las 64 empresas contestaron la pregunta a. de la Sección Segunda del ANEXO. 16 sociedades señalaron más de un medio utilizado para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. * De las 9 empresas que indicaron otros, 2 no detallaron el medio utilizado, una señaló que no se habían producido cambios en la composición accionaria durante el 2006 y una que solo contaba con dos accionistas. Los medios señalados por las otras empresas fueron publicación en diarios (2 empresas), comunicación al domicilio de los accionistas (1 empresa), el Estatuto (1 empresa), y comunicación escrita (1 empresa). 54 de las 64 sociedades evaluadas llevan directamente o simultáneamente con CAVALI la información referida a las tenencias de sus accionistas. Solo diez empresas declararon que dicha información se encuentra únicamente en CAVALI (pregunta d. de la Sección Segunda del ANEXO). Casi la totalidad de las empresas evaluadas (60 de 64) incluyó en la Sección Segunda del ANEXO la información correspondiente a la política de dividendos aplicable al ejercicio 2006 (pregunta f). De dicha información se puede concluir que un número importante de empresas (22 de 58 empresas que incluyeron la información) aprobaron entre el 2005 y el 2006 la política de dividendos aplicable al ejercicio En 53 empresas la política fue aprobada por la junta de accionistas y 6 por el directorio de la sociedad. Página 12 de 32

14 No No contestaron* Antes de de 1997 Año de aprobación de la política de de dividendos aplicable al ejercicio Número de sociedades Nota: Una empresa incluyó la propuesta de política presentada a la Junta de Accionistas para su aprobación, dos indicaron que la política está pendiente de aprobación por la junta de accionistas y otra que no cuenta con política por estar restringida por el acto de constitución de bonos de titulización. B. Tratamiento Equitativo de los Accionistas El ANEXO incluye dos recomendaciones vinculadas con el tratamiento equitativo de los accionistas: 1. Que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto. (P5) 2. Que las sociedades cuenten con un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses. (P6) Respecto de estos principios, la calificación subjetiva promedio fue inferior a la registrada para aquellas recomendaciones vinculadas con el derecho de los accionistas. De esta manera, el 27% y el 48% de las empresas que se asignaron una calificación del 0 al 4 indicaron un cumplimiento perfecto de las recomendaciones, asignándose un puntaje de 4. Página 13 de 32

15 EVALUACIÓN SUBJETIVA: TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Número de empresas PRINCIPIO 5 PRINCIPIO 6 8 empresas empresas N/A + NC N/A + NC Por otro lado, la información objetiva declarada por las empresas evaluadas respecto de estos dos principios muestra lo siguiente: 2 (de 64) empresas indicaron haber efectuado en los últimos cinco años un proceso de canje de acciones de inversión por otros valores mientras que 23 empresas declararon expresamente no haber realizado un proceso como el indicado y 38 señalaron que no era aplicable la pregunta. Cabe destacar que una empresa respondió afirmativa y negativamente a la pregunta. En promedio los directorios de las empresas evaluadas están conformados por 7.5 directores. Cabe destacar que, 26 empresas indicaron contar con al menos un director suplente o alterno, con un promedio de 3.5 directores alternos o suplentes por empresa. En promedio, las 47 sociedades anónimas que declararon tener al menos un director independiente, tienen 3.7 directores calificados como independientes. 17 empresas señalaron expresamente no contar con esta clase de directores. Cabe destacar que 4 empresas indicaron que todos sus directores califican como directores independientes y otras 15 empresas indican una participación igual o superior a 50% pero menor de 100%. De las empresas que declararon tener al menos un director independiente solo 18 empresas respondieron que cuentan con requisitos especiales, distintos de los necesarios para ser director, para ser considerado como director independiente. De este grupo de empresas cerca de la mitad (8 empresas) declara que los requisitos para ser director independiente están contemplados en el Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otro documento societario de la empresa. 37 sociedades anónimas indicaron que ninguno de los miembros de sus directorios eran parientes en primer grado o segundo grado de consanguinidad o parientes en primer grado de afinidad o cónyuge de otro director, accionista o gerente de la empresa. 24 sociedades anónimas evaluadas informaron que al menos un director ocupaba o había ocupado durante el ejercicio 2006 algún cargo gerencial en la empresa. Página 14 de 32

16 48 sociedades anónimas evaluadas declararon que durante el 2006 al menos uno de sus directores había sido también director de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. C. Comunicación y Transparencia Informativa: El ANEXO incluye cuatro recomendaciones vinculadas con la comunicación y transparencia de la información: 1. Auditorías externas (P7): Los servicios distintos del dictamen de información financiera deben ser realizados por auditores distintos de aquel encargado de dictaminar la información financiera de la empresa o, en caso los realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe informar respecto de todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 2. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. (P8) 3. Los criterios para resolver el carácter confidencial de la información solicitada por accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser adoptados por el directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. (P9) 4. Auditoría Interna: (P10) La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. El auditor interno debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al directorio y a la Gerencia. Respecto de estos principios el promedio ponderado para cada uno de ellos fue de 3.65, 3.70, 3.45 y 3.32, respectivamente, ligeramente superior al del Este resultado se explica en que, en promedio, un mayor número de empresas indicaron un cumplimiento perfecto de las recomendaciones vinculadas con la comunicación y transparencia informativa, asignándose un puntaje de 4 (en promedio 72% de las empresas frente al 70% registrado para el año anterior). Página 15 de 32

17 EVALUACIÓN SUBJETIVA: COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principio 7 Principio 8 Principio 9 Principio No obstante estos resultados, la información objetiva declarada por las empresas evaluadas respecto de estos principios muestra lo siguiente: Auditoría externa De las 58 empresas que incluyeron información completa respecto de las sociedades auditoras que brindaron el servicio de dictamen de información financiera para los últimos 5 años, se tiene que el 50% de ellas han sido auditadas por la misma sociedad auditora en los últimos 5 años. Número de Sociedades Auditoras (EE.FF) en los últimos cinco años Tres o más auditoras 6,9% Dos auditoras 43,1% Una auditora 50,0% Número de años consecutivos en que dictaminó los EE.FF. la sociedad auditora contratada en el año 13,8% 5 años 50,0% 2 años 12,1% 4 años 12,1% 3 años 12,1% 20 de las empresas evaluadas señalan que la junta general de accionistas es el órgano que se encarga de elegir a la sociedad auditora, y de estas en ocho se señala expresamente que participa en el proceso de selección el comité de auditoría u órgano equivalente. 22 empresas indican en su ANEXO que el órgano encargado de cumplir la función antes indicada es la junta general de accionistas o el directorio con delegación de la junta (en cuatro casos participa el comité de auditoría u órgano similar) mientras que en siete el órgano encargado es el directorio (en dos participa el comité de auditoría u órgano similar). Cabe destacar que en dos empresas el órgano que se encarga de la contratación es el Comité de Auditoría, en tres es decisión de la matriz del grupo y en una es la Contraloría General de la República. Página 16 de 32

18 Aun cuando solo 8 empresas señalaron expresamente no contar con mecanismos preestablecidos para la contratación de la sociedad auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales, algunas empresas evaluadas no describieron los mecanismos empleados para efectuar dicha contratación sino que se limitaron a indicar el órgano encargado de elegir a la referida sociedad auditora. Adicionalmente, en la quinta parte de las empresas que afirman contar con dichos mecanismos, estos no se encuentran regulados en algún documento societario de la empresa (e.g. Estatutos, reglamentos, manuales). En la mayoría de empresas evaluadas (55), la sociedad encargada de efectuar el dictamen de sus estados financieros también lo hace respecto de otras empresas de su mismo grupo económico. Auditoría Interna La mayoría de empresas evaluadas (53) declara contar con un área de auditoría interna independiente que depende, en la mayoría de los casos, del directorio de la empresa y reporta tanto a dicho órgano como al Comité de Auditoría. Contralor 4% Comité de Auditoría 9% Auditoría Interna - Depende de: Otros 8% No contestan* 4% Directorio 47% Comité de Auditoría 23% Auditoría Interna - Reporta a: Contralor 2% Otros 4% Directorio** 46% Gerencia General 17% Administración y Finanzas 11% Gerencia General*** 21% Administración y Finanzas 4% Nota: La información se refiere a las 53 empresas que declararon contar con un área de auditoría interna independiente. * Incluye a una empresa que señala que el área de auditoría interna depende del auditor interno. ** Incluye a aquellas empresas que declararon que el área de auditoría interna reporta al directorio y a algunos de los siguientes órganos: Administración y Finanzas, Gerencia General y Comité de Auditoría. *** Una empresa declaró que el área de auditoría interna reporta a Gerencia General y al Comité de Auditoría. De las empresas que afirmaron tener un área de auditoría interna independiente (53 empresas), solo tres señalaron que dicha área cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna mientras que 49 declararon que solo desempeña funciones vinculadas con la auditoría interna. Adicionalmente, una señaló que no aplica puesto que el servicio es tercerizado. Si bien la mayor parte de las empresas tienen determinadas las responsabilidades del encargado de auditoría interna, todavía casi una cuarta parte de empresas indica que las responsabilidades del área de auditoría interna no se encuentran reguladas en ningún documento societario. Otros La mayoría de empresas ofrece a sus accionistas diversos medios para solicitar información respecto de la sociedad, salvo en el caso de 5 empresas que requieren que la solicitud se efectúe directamente en la empresa, una por correo postal y una que indica que las solicitudes se canalizan a través de la Página 17 de 32

19 gerencia general o del representante bursátil mas no precisan el medio o los medios por los cuales se pueden presentar para que sean atendidas. En relación con el área encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas, en adición de las responsabilidades del Gerente General señaladas en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, una empresa indicó la secretaría de directorio; 8, la gerencia general; una declaró no contar con un área encargada de cumplir dicha función; el resto de empresas indicó diversas áreas y/o personas (e.g. representante bursátil, área legal, área de finanzas, sección de valores). 27 empresas declararon contar con un procedimiento no regulado en algún documento societario para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y otros grupos de interés, mientras que otras 19 empresas señalaron no contar con un procedimiento preestablecido para dicha actividad. 22 empresas señalaron que durante el 2006 recibieron al menos una solicitud de información por parte de sus accionistas y/o grupos de interés. Cabe destacar que once empresas no incluyeron la información solicitada en la pregunta 8d. del ANEXO porque no llevaron un registro (6 empresas), no pueden determinar el número de solicitudes presentadas (1 empresa), no se cuenta con la información (3 empresas) o no aplica para la empresa (1 empresa). Adicionalmente, una empresa no contestó la pregunta antes indicada. 22 empresas evaluadas declararon contar con una página web corporativa con una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores. Solo una empresa de las evaluadas reportó haber recibido algún tipo de reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. 36 empresas evaluadas declararon contar con criterios preestablecidos de carácter objetivo que permitan calificar determinada información como confidencial y salvo en 7 casos, dichos criterios se encuentran regulados en algún documento societario de la empresa. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? Directorio y gerente general* 41% Directorio* 41% Otros 5% * Incluye además otros órganos de la sociedad. Gerente general* 13% Página 18 de 32

20 D. Las Responsabilidades del Directorio El último grupo de recomendaciones, el más extenso, que evalúa el ANEXO está referido a las responsabilidades del directorio. El promedio ponderado de la evaluación subjetiva de las sociedades analizadas respecto de los principios 11 al 17, referidos a las funciones claves que debe cumplir el directorio de una sociedad, fluctuó en un rango de 3.31 a El puntaje más alto estuvo asignado a la recomendación 11 (evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como las planes de acción, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos, y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones) y los puntajes más bajos correspondieron a la recomendación 13 (evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente) y 16 (supervisar las prácticas de gobierno) P11 P12 P13 P14 P15 P16 P17 N/A + NC En adición a estos siete principios, la sección referida a las responsabilidades del directorio incluye las siguientes recomendaciones: 1. Comités de Directorio (P18): Conformar órganos especiales, principalmente el de auditoría, de acuerdo con las necesidades y dimensión de la sociedades, los cuales deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes. 2. El número de miembros del directorio debe asegurar la pluralidad de opiniones. (P19) 3. Los directores deben contar con la información referida a los asuntos a tratar en cada sesión con una anticipación que les permita su revisión. En el caso de asuntos que demanden confidencialidad deben establecerse mecanismos que permitan a los directores evaluarlos adecuadamente. (P20) Página 19 de 32

21 4. La contratación de servicios de asesoría especializada por pare del directorio o sus miembros debe seguir políticas claramente establecidas y definidas. (P21) 5. Los directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. (P22) 6. Las sociedades que no cuenten con directores suplentes deben contar con procedimientos aplicables por el directorio para la elección de uno o más reemplazantes. (P23) 7. Las funciones del Presidente del Directorio; Presidente Ejecutivo, de ser el caso, y del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el Estatuto o reglamento interno de la sociedad. (P24) 8. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio; Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (P25) 9. La Gerencia debería recibir al menos parte de su retribución en función de los resultados de la empresa. (P26) El promedio ponderado de la evaluación subjetiva de las sociedades analizadas respecto de estos principios fluctuó en un rango de 2.65 a El puntaje más alto estuvo asignado al principio 19 y los más bajos correspondieron a los principios 18 y 21 con puntajes promedio de 3 o menos P18 P19 P20 P21 P22 P23 P24 P25 P26 N/A + NC La información objetiva declarada por las sociedades anónimas evaluadas respecto de estos principios muestra lo siguiente: Funciones principales del directorio 55 empresas declararon que tienen regulado en algún documento societario la función de su directorio de evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer y controlar la implementación de los objetivos y metas así como los principales planes de acción, la política de seguimiento, control y manejo de Página 20 de 32

22 riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios de la sociedad, y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. 8 sociedades anónimas declararon que su directorio cumple con la referida función pero que esta no se encuentra contemplada en algún documento societario. Cabe destacar que solo una declaro que su directorio no cumple con esta función. 53 empresas declararon que tienen regulado en algún documento societario las funciones de su directorio de seleccionar, controlar y sustituir a los ejecutivos principales así como fijar su retribución y evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del directorio. 7 empresas declararon que su directorio cumple con las referidas funciones pero que estas no se encuentran contempladas en algún documento societario, mientras que cuatro declararon que el principio no les era aplicable. En cuanto a la pregunta b. de los Principios 12 y 13 del ANEXO, referida al órgano que se encarga de las funciones antes descritas, se obtuvieron los siguientes resultados: (número de sociedades anónimas) FUNCIÓN A. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS* B. DIRECTORIO* C. GERENCIA GENERAL * D. COMITE DE AUDITORIA B Y C* OTROS NO CONTESTA Contratar y sustituir al gerente general Contratar y sustituir a la plana gerencial Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores ** * Incluye a las empresas que declararon además del órgano señalado a otro órgano distinto de la Junta de Accionistas, el Directorio, Gerencia General o el Comité de Auditoría. ** En la columna correspondiente a la Junta General de Accionistas se incluye a dos empresas que señalaron adicionalmente el Directorio y una empresa que señaló al Gerente General. La mayoría de sociedades anónimas evaluadas cuenta con procedimientos para (i) contratar, sustituir y fijar la remuneración de sus principales ejecutivos; (ii) evaluar la remuneración de sus principales ejecutivos y directores, y (iii) elegir a los directores. Sin embargo, cabe destacar que 15 sociedades declararon expresamente que sus procedimientos no se encontraban regulados en algún documento societario de la empresa y 2 no contestaron la pregunta d. de los Principios 12 y 13. POLÍTICAS PARA: SÍ NO NO CONTESTA Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores Elegir a los directores Página 21 de 32

23 5 sociedades anónimas señalan expresamente que su directorio no cumple la función de realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del directorio y los accionistas. De las 59 sociedades cuyos directorios sí cumplen con la referida función, 21 indicaron que dicha función no se encuentra regulada en algún documento societario de la empresa. Es importante resaltar que 45 sociedades declararon que cuentan con un Código de Ética o documento similar que regule los conflictos de intereses que pueden presentarse. 5 empresas declararon al menos un caso de conflictos de intereses que fue materia de discusión por parte del directorio durante el ejercicio sociedades anónimas señalan expresamente que su directorio no cumple la función de velar por la integridad de los estados financieros de la sociedad y la existencia de sistemas de control adecuados. De las 62 sociedades cuyos directorios sí cumplen con la referida función, 13 indicaron que dicha función no se encuentra regulada en algún documento societario de la empresa. Cabe destacar que 48 empresas declararon contar con sistemas de control de riesgos financieros y no financiero, mientras que 16 señalaron no contar con ellos. La mayoría de sociedades anónimas declara que su directorio cumple con las funciones de supervisar la política de información y supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera; sin embargo, como se muestra en el cuadro adjunto, un grupo significativo de empresas no tiene los procedimientos y/o la función regulada en algún documento societario. FUNCIÓN: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera y, de ser necesario, cambiar las referidas políticas* Supervisar la política de EL DIRECTORIO CUMPLE CON LA FUNCIÓN PROCEDIMIENTOS O FUNCIÓN REGULADO EN ALGÚN DOC. SOCIETARIO NO REGULADA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS PREESTABLECIDOS EL DIRECTORIO NO CUMPLE CON LA FUNCIÓN NO CONTESTA ** información * Los resultados reflejan las respuestas a la pregunta c. del Principio 16 sin embargo se presentan inconsistencias con lo señalado en la pregunta b. ** Dos empresas señalaron respuestas contradictorias puesto que indicaron por un lado que la función estaba regulada por un documento societario y por otro lado que la función no estaba regulada o no era responsabilidad del Directorio. Comités de Directorio Alrededor de la mitad (34 de 61 empresas que respondieron la pregunta correspondiente al Principio 19 del ANEXO) de las empresas evaluadas declaró contar con al menos un comité de directorio. Cabe destacar que de las empresas que declararon no contar con comité de directorio, 3 se calificaron (subjetivamente) con el máximo puntaje (4). Página 22 de 32

24 Comités de Directorio Número de Comités de Directorio 27 empresas No responde 5% 3 Cuenta con al menos uno 53% 27 empresas Cuatro Comités 8,8% Más de 5 Comités 8,8% Un comité 44,1% No tiene 42% Tres Comités 20,6% Dos Comités 17,6% Por la relevancia del Comité de Auditoría, es importante destacar que 31 de las sociedades anónimas evaluadas declararon contar con dicho comité, de los cuales 20 tienen delegación de facultades de su directorio de acuerdo con lo establecido en el artículo 174 de la Ley General de Sociedades 6. Cuatro 26% Número de miembros del Comité de Auditoría Cinco 10% Seis 6% Dos 6% Tres 52% 31 sociedades anónimas cuentan con Comité de Auditoría Número de sesiones: Promedio 5,77 Moda 6,00 Mínimo* 0 Máximo 13 Delegación de facultades? Promedio: 3,58 miembros Sí 20 sociedades Moda: 3,00 miembros No 10 sociedades * Dos sociedades anónimas evaluadas indicaron que durante el ejercicio materia de evaluación no se realizaron sesiones de su Comité de Auditoría. Sin embargo, cabe destacar que en ambos casos sus comités fueron constituidos durante el 2006 (el 19 de abril y el 5 de mayo). Composición del Directorio En promedio las sociedades anónimas evaluadas cuentan con un directorio conformado por 7.5 miembros. SECTOR PROMEDIO Agrario 8.00 Bancos y Financieras 7.07 Diversas Artículo 174o.- Delegación El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o más, también para que actúen como comité. La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general. Página 23 de 32