ESTATUTOS CANAL 13 S.A.

Transcripción

1 ESTATUTOS CANAL 13 S.A. Título Primero. Nombre, Domicilio, Duración y Objeto. Artículo Primero. Se constituye una sociedad anónima abierta con el nombre o razón social de CANAL 13 S.A., pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante bancos y entidades privadas y fiscales, el de Canal 13. Artículo Segundo. El domicilio social es la ciudad de Santiago, en cualquiera de las comunas comprendidas dentro del territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en otros lugares dentro y fuera del país. Artículo Tercero. La duración de la sociedad es indefinida. Artículo Cuarto. La sociedad tendrá por objeto: /a/ La operación, mantención y explotación de concesiones de servicios de radiodifusión televisiva de libre recepción o de pago, de conformidad con la Ley del Consejo Nacional de Televisión, de radiodifusión sonora, y otras concesiones del área audiovisual, pudiendo realizar todos aquellos actos, contratos y negocios jurídicos conducentes al cumplimiento de su objetivo; /b/ La compra, venta, cesión, permuta, distribución y/o comercialización de derechos de exhibición respecto de historias y guiones cinematográficos o de video, obras audiovisuales, obras literarias, impresos, fotografías, imágenes o sistemas audiovisuales, de música, de sonido o de la media computacional, de las comunicaciones, producciones cinematográficas, de televisión, video, teatro, programas de divulgación científica, social, cultural y, en general, de toda obra intelectual o física susceptible de ser representada en vivo o por algún medio audiovisual, radial, ideográfico o escrito, para su difusión por cuenta propia o ajena, a través de cualquier medio, en el territorio nacional o en el extranjero; /c/ La realización de actividades de producción, difusión y comercialización de toda clase de espectáculos artísticos o deportivos, incluida la representación artística, conferencias, entrevistas o eventos culturales, por cuenta propia o ajena, en recintos públicos o privados, abiertos o cerrados, cines, salas de espectáculos, auditorios u otros; /d/ El ejercicio del comercio en cualquiera de sus formas, en toda el área audiovisual, computacional, de las comunicaciones y la publicidad y demás que se relacionen directa e indirectamente con el objeto social; y /e/ La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos en sociedades de personas y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito y de inversión. Título Segundo. Capital y Acciones. Artículo Quinto. El capital social es la suma de pesos, dividido en acciones de acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, que se emiten, suscriben, pagan y enteran en su totalidad en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.

2 Artículo Sexto. Se llevará un registro de todos los accionistas, con anotación de sus nombres, domicilio y cédula nacional de identidad o rol único tributario de cada accionista y del número de acciones que cada uno posea, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.. Asimismo, para fines de publicidad y en conformidad a lo establecido en el artículo séptimo de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad contará con un sitio en Internet a disposición de los accionistas en el cual podrán acceder al contenido actualizado de los estatutos y además un listado de los actuales accionistas de la sociedad con indicación del domicilio y número de acciones de cada cual. Artículo Séptimo. Las acciones de la sociedad son esencialmente transferibles y transmisibles y, por ende, todo accionista tiene absoluta libertad para vender o enajenar todo o parte de sus acciones sin necesidad de autorización alguna. Artículo Octavo. Si algún accionista no pagare en las épocas convenidas todo o parte de las acciones por él suscritas, podrá la sociedad, para obtener ese pago, emplear cualquiera de los arbitrios contemplados en la ley, sin perjuicio de sus derechos para perseguir también el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre todos los bienes del deudor. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Título Tercero. Administración. Artículo Noveno. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por once miembros reelegibles. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa no se celebrare la Junta Ordinaria de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de 30 días, una Junta de Accionistas para hacer el nombramiento. Artículo Décimo. Las sesiones del Directorio se constituirán con la presencia de la mayoría absoluta de los directores, y para adoptar acuerdos se requerirá del voto de la mayoría absoluta de los directores presentes. En caso de empate, decidirá el voto del que presida la sesión. El Directorio se reunirá a lo menos una vez al mes, en el lugar, día y hora que el propio Directorio determine, sin necesidad de posterior aviso o notificación. Las sesiones extraordinarias de Directorio se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente del Directorio, por sí o a indicación de la mayoría absoluta de los directores, y, en este último caso, sin previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, encontrándose obligado a efectuar la citación. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante carta certificada despachada al día siguiente hábil a cada uno de los directores al domicilio que tengan registrado en la sociedad, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que la unanimidad de los Directores en ejercicio acuerde otra cosa. El Directorio podrá sesionar en lugares distintos del domicilio y de la

3 sede social. Asimismo, las sesiones se podrán realizar a través de conferencia telefónica o videoconferencia o medios tecnológicos. Artículo Décimo Primero. El cargo de director será remunerado y el monto de sus remuneraciones será fijado anualmente por la junta ordinaria de accionistas. Artículo Décimo Segundo. El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración, salvo que la ley o el estatuto las establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Artículo Décimo Tercero. El Directorio elegirá de entre sus miembros, en la primera sesión que se celebre después de su elección por la junta de accionistas, un Presidente. Al Presidente le corresponderá presidir las sesiones de Directorio y de la junta de accionistas, citar a sesiones extraordinarias de Directorio y reducir a escritura pública las partes pertinentes de las actas de Directorio y de la junta de accionistas, cuando no se hubiere designado para tal efecto a otra persona, sin perjuicio de otras funciones que estos estatutos, la ley o el Directorio le otorguen. Artículo Décimo Cuarto. La sociedad tendrá un gerente general, también denominado Director Ejecutivo, designado por el Directorio, el que estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquéllas que expresamente le otorguen el Directorio y la ley. El cargo de gerente general es incompatible con el de Presidente, auditor, contador y director de la sociedad. Título Cuarto. Juntas de Accionistas. Artículo Décimo Quinto. Habrá juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de cada año en las fechas que al efecto fije el Directorio, y las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo siempre que lo requieran las necesidades sociales según el criterio del Directorio, con el objeto de decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas, siempre y cuando tales materias se señalen en la citación correspondiente. El lugar de celebración de las juntas será el que se indique en la citación. Artículo Décimo Sexto. Las juntas de accionistas serán convocadas por el Directorio de la sociedad cuando: /a/ Lo justifiquen los intereses de la sociedad; /b/ Lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto; y /c/ Cuando la Superintendencia de Valores y Seguros así lo requiera, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente. Artículo Décimo Séptimo. La citación a junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en un periódico de Santiago que haya determinado la junta de accionistas. A falta de determinación o en el caso de

4 suspensión o desaparición de circulación del periódico designado, la publicación se hará en el Diario Oficial en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Además, deberá enviarse una citación por correo a cada accionista con una anticipación mínima de quince días a la fecha de la celebración de la junta, la que deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán además ponerse a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de la sociedad. Asimismo, la sociedad deberá comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a quince días. En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad anónima abierta deberá poner a disposición de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas. Artículo Décimo Octavo. Sólo podrán participar en las juntas de accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta. Cada acción da derecho a un voto, pudiendo el accionista acumularlos o distribuirlos como estime conveniente. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por otro accionista o por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de las acciones del mandante en la sociedad. Artículo Décimo Noveno. Las materias que corresponde conocer a la junta ordinaria o extraordinaria de accionistas son aquéllas que determina la ley para la respectiva clase de junta. Artículo Vigésimo. Las juntas, sean ordinarias o extraordinarias, se constituirán, en primera citación, con la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las acciones que se encuentren presentes o representadas. Los acuerdos de las juntas se tomarán por mayoría absoluta de acciones presentes o representadas con derecho a voto. Estos quórum de asistencia y de acuerdo regirán para toda junta, salvo que la ley o estos estatutos requieran quórum o mayoría especiales. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no celebrada. Requerirán del voto conforme de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas relativos a las materias indicadas en el artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. Todas las otras materias, sean de junta ordinaria o extraordinaria, podrán ser aprobadas por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Título Quinto. Fiscalización de la Administración. Artículo Vigésimo Primero. Anualmente la junta ordinaria de accionistas designará auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. La empresa auditora deberá regirse por las normas contenidas en el Título XXVIII de la Ley de Mercado de Valores.

5 Título Sexto. Balance y Distribución de Utilidades. Artículo Vigésimo Segundo. La sociedad practicará el balance general al treinta y uno de diciembre de cada año, todo esto, sin perjuicio de los estados de situación que pueda ordenar el Directorio. Asimismo, el Directorio confeccionará una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, para ser presentada a la consideración de la junta de accionistas, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos. La memoria, el informe de los auditores externos y los estados financieros auditados de la sociedad, deberán ponerse a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de la sociedad. Artículo Vigésimo Tercero. Cuando corresponda repartir utilidades, ellas se distribuirán entre los accionistas a prorrata de sus acciones. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Artículo Vigésimo Cuarto. La junta de accionistas podrá acordar por unanimidad acordar no repartir dividendos o repartir dividendos por debajo del treinta por ciento de las utilidades líquidas del ejercicio, o la formación de fondos de reserva, sea en forma total o parcial. Título Séptimo. Disolución y Liquidación. Artículo Vigésimo Quinto. La sociedad se disolverá cuando ocurra una causa legal de disolución. Artículo Vigésimo Sexto. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora formada por tres personas elegidas por la junta de accionistas, la cual fijará su remuneración, salvo en los casos en que la ley señala otra forma de liquidación. Título Octavo. Jurisdicción y Domicilio. Artículo Vigésimo Séptimo. Todas las dificultades que se susciten entre la sociedad o sus delegados, la comisión liquidadora, un liquidadora o el o los gerentes, y los accionistas de la sociedad, o entre tales accionistas entre sí, en adelante las Partes, con motivo de la interpretación, ejecución, cumplimiento, resolución, terminación, validez, nulidad o cualquier otra materia que se derive de estos estatutos, sea durante la vigente de la sociedad, o con motivo de su disolución o liquidación, serán resueltas por un árbitro mixto, nombrado de común acuerdo por las Partes, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. El árbitro será de derecho en cuanto al fondo, pero tendrá facultades de arbitrador en cuanto al procedimiento. A falta de este acuerdo, las Partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escritura de cualquiera de ellas, designe el árbitro mixto de entre los miembros del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Se presumirá la falta de acuerdo entre las Partes para designar al árbitro por la sola presentación,

6 por cualquiera de ellas, de la solicitud antes referida. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las Partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia, jurisdicción o ambas. En todo caso, procederá contra la sentencia del árbitro el recurso de casación en la forma por las causales que para esta clase de arbitraje señale la ley. Este arbitraje es sin perjuicio del derecho que confiere la Ley sobre Sociedades Anónimas al demandante, de sustraer el asunto de la competencia del árbitro y someter ese asunto a la decisión de la justicia ordinaria en Chile. Artículo Vigésimo Octavo. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los accionistas fijan su domicilio en la ciudad de Santiago, sometiéndose a la jurisdicción y competencia arbitral antes indicada. Artículo Vigésimo Noveno. En todo lo que no esté previsto expresamente en los presentes estatutos, regirán las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas y su reglamento. Las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas primarán sobre cualquiera norma de los estatutos que le fuere contraria. Título Noveno. Derecho de Compra del Controlador. Artículo Trigésimo. Si un controlador, según este término se define en la Ley N sobre Mercado de Valores, y sus modificaciones posteriores, adquiere más del 95% de las acciones de la Sociedad, podrá exigir que todos los accionistas minoritarios que no opten por ejercer el derecho a retiro que confiere el inciso primero del Artículo 71 bis de la Ley N , le venda aquellas acciones adquiridas bajo la vigencia de esta facultad estatutaria, siempre que el controlador haya alcanzado dicho porcentaje de acciones de la Sociedad a consecuencia de una oferta pública de adquisición de acciones, efectuada por la totalidad de las acciones de la Sociedad, en la que haya adquirido, de accionistas no relacionados, a lo menos un 15% de tales acciones. El precio de la compraventa respectiva será el establecido en dicha oferta, debidamente reajustado y más intereses corrientes. El controlador deberá notificar que ejercerá su derecho de compra dentro de los quince días siguientes al vencimiento del plazo previsto para el ejercicio del derecho de retiro antes indicado, mediante carta certificada enviada al domicilio registrado en la Sociedad por los accionistas respectivos, así como a través de un aviso destacado publicado en un diario de circulación nacional y en el sitio de internet de la Sociedad. La compraventa se entenderá perfeccionada quince días después de notificado el ejercicio del derecho de compra sin necesidad que las partes firmen el respectivo traspaso, debiendo proceder la Sociedad a registrar las acciones a nombre del controlador y poner inmediatamente a disposición de los accionistas el producto de la venta, en la misma forma prevista para el reparto de los dividendos sociales. En el caso de acciones prendadas, la Sociedad registrará las acciones a nombre del controlador sin alzar la prenda respectiva, pero retendrá el producto de la venta hasta que ello ocurra, aplicándose para estos efectos lo dispuesto en el Artículo 18 de la Ley N en todo aquello que resulte aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de que la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante Norma de Carácter General, pueda establecer los procedimientos y regulaciones que faciliten el legítimo ejercicio de estos derechos.