Aprueban el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales RESOLUCIÓN SMV Nº SMV/01

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1 Aprueban el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales RESOLUCIÓN SMV Nº SMV/01 Lima, 23 de septiembre de 2013 VISTOS: El Expediente N y el Memorándum Conjunto N SMV/06/11/12 del 23 de agosto de 2013 y el Memorándum Conjunto N SMV/06/11/12 del 10 de septiembre de 2013, ambos emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el Proyecto de Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, (el Proyecto); CONSIDERANDO: Que, la Superintendencia del Mercado de Valores SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción; Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado mediante Decreto Ley Nº y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley Nº 29782, (en adelante, la Ley Orgánica de la SMV), la SMV se encuentra facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores; Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artículo 5º de la precitada norma, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión; Que, mediante Resolución CONASEV N EF/94.10 se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual regula las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional; Que, por Resolución CONASEV N EF/ se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, el cual tuvo por objeto regular las ofertas públicas de valores mobiliarios dirigidas exclusivamente al segmento del público constituido por inversionistas acreditados, así como aquellas ofertas que se dirijan, dentro de este segmento, a aquel conformado únicamente por inversionistas institucionales; Que, mediante la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N 30050, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 26 de junio de 2013, se aprobaron diversas modificaciones a la Ley Orgánica de la SMV, al Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N EF, a la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, a la Ley que Promueve las Emisiones de Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales, Ley N 29720, entre otras normas; Que, la Ley de Promoción del Mercado de Valores, acorde con su finalidad de promover el ingreso de un mayor número de emisores y de potenciar el rol que tiene el mercado de

2 valores en el crecimiento económico del país, confirió a la SMV, mediante su artículo 1, la facultad de aprobar, a través de disposiciones de carácter general, un régimen excepcional que tenga por objeto flexibilizar los requisitos y exigencias establecidas para la inscripción y formulación de ofertas públicas de valores mobiliarios o instrumentos financieros dirigidos a inversionistas institucionales, así como de los requerimientos de información a los que se encuentran sujetos dichos emisores durante su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, asimismo, se facultó a la SMV para establecer menores requerimientos y obligaciones a las previstas, entre otras, en la Ley del Mercado de Valores, en atención a las características y particularidades de los destinatarios de estas ofertas, que no requieren los niveles de tutela de los demás inversionistas; Que, en virtud de las facultades antes mencionadas, en el Proyecto se establecen las disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales a que se refiere el artículo 1 de la Ley de Promoción del Mercado de Valores; las que comprenden a aquellas formuladas bajo la Regla 144A, la Regulación S, así como a las registradas ante otros supervisores; Que, asimismo, en línea con lo dispuesto por dicho artículo, se señala que la competencia de la SMV en el procedimiento de inscripción de estas ofertas públicas y de los respectivos valores o programas, se circunscribe únicamente a la verificación de la presentación de la documentación o requisitos que se establecen en la norma que es materia de aprobación, inscribiéndose el valor o programa de emisión, así como el registro del prospecto correspondiente, en un plazo de hasta siete (7) días hábiles; Que, de igual forma, atendiendo a la naturaleza de las ofertas, se establece que en la oferta, suscripción, adquisición o colocación de los valores, resulta facultativa la participación de una entidad estructuradora, de un agente de intermediación que actúe como colocador y de un representante de los obligacionistas; y no resulta exigible la formulación de una oferta pública de compra por exclusión de valores; Que, asimismo, debido a las características de los destinatarios de estas ofertas, el régimen de revelación de información posterior a la inscripción del respectivo valor únicamente comprende la presentación de los estados financieros individuales o separados auditados anuales, la memoria anual y la información eventual detallada en la norma materia de aprobación; Que, mediante Resolución SMV N SMV/01 publicada en el Diario Oficial El Peruano del 29 de agosto de 2013, se autorizó la difusión del Proyecto en consulta ciudadana, habiéndose recibido diversos comentarios de la industria, entre los cuales se destaca la sugerencia de que debiera exigirse al menos una clasificación de riesgo de los valores que van a ser adquiridos por estos inversionistas, exigencia que si bien había sido eliminada de la propuesta normativa, por la naturaleza de los destinatarios de la oferta, ha sido incluida en la norma en atención a los pedidos de la industria; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1º y el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley Nº y modificado por la Ley N 29782, el artículo 7º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861 y sus normas modificatorias, la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N 30050, la Resolución de Superintendente N SMV/02, así como a lo

3 acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesión del 11 de septiembre de 2013; SE RESUELVE: Artículo 1.- Aprobar el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, que consta de cuatro (04) títulos, veintiséis (26) artículos, seis (06) disposiciones complementarias finales, una (01) disposición complementaria transitoria y dieciocho (18) anexos, cuyo texto es el siguiente: REGLAMENTO DEL MERCADO DE INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1.- Finalidad En el presente Reglamento se establecen las disposiciones de carácter general que definen y se aplican al régimen excepcional de ofertas públicas primarias dirigidas exclusivamente a los inversionistas institucionales a que se refiere el artículo 1 de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N 30050, en adelante el Mercado de Inversionistas Institucionales. Artículo 2.- Alcance Las ofertas públicas de valores formuladas en territorio nacional y dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales, que se encuentran bajo el alcance del presente Reglamento son las siguientes: 2.1. Las registradas ante la SMV Las registradas ante la U.S. Securities and Exchange Commission SEC y la SMV, así como las que se registran ante la SMV y son formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la U.S. Securities and Exchange Commission SEC, emitidas bajo la U.S. Securities Act of Las registradas o reconocidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile y cualquier otra autoridad con la que la SMV suscriba un memorando de entendimiento en el marco del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). Son aplicables a las ofertas señaladas en el numeral 2.1. anterior, las disposiciones establecidas en los Títulos I, II y IV del presente Reglamento, y a las descritas en los numerales 2.2. y 2.3. precedentes las disposiciones contenidas en los Títulos I, III y IV del presente Reglamento. Artículo 3.- Inversionistas Institucionales Son inversionistas institucionales las personas que, por su naturaleza, características o conocimientos, comprenden, gestionan y evalúan adecuadamente los riesgos asociados a sus decisiones de inversión. Son inversionistas institucionales las personas naturales y jurídicas señaladas en el Anexo 1 INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES. Artículo 4.- Emisores

4 4.1. Para los efectos del presente Reglamento se considera como emisores a las personas jurídicas, nacionales o extranjeras, que formulen ofertas públicas de valores. Los emisores extranjeros que deseen efectuar una oferta pública en el territorio nacional, deben observar lo dispuesto en los numerales 4.2. y 4.3. siguientes Se inscribirán los valores en el Registro Público del Mercado de Valores que emitan los siguientes emisores extranjeros: Gobiernos, bancos centrales u organismos equivalentes Personas jurídicas, incluidas aquellas de derecho público de índole financiero, u organismos multilaterales, cuya existencia emane de acuerdos internacionales en los que el Perú participa No se admitirán solicitudes de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de: (i) personas jurídicas extranjeras constituidas o establecidas en países o territorios de baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria SUNAT, y (ii) personas jurídicas señaladas en la lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América o que hubieren emitido valores en alguno de los países incluidos en dicha lista; salvo que en cualquiera de los dos supuestos dichas personas jurídicas tengan valores admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Lima, o en las bolsas de valores o mercados organizados de alguno de los países detallados en el Anexo 2 PAÍSES DE REFERENCIA. Artículo 5.- Términos Para los fines de aplicación del presente Reglamento, los términos que se indican a continuación y sus respectivas formas derivadas tienen los significados siguientes: 5.1. Canal de Información: Es el medio y procedimiento a través del cual el emisor envía información a los titulares de sus valores Días: Los hábiles e-prospectus: Sistema que considera el uso de formatos estructurados y tecnología de información para la inscripción de un valor, programa o el registro de prospectos. Los formatos e-prospectus deben encontrarse previamente aprobados por el Superintendente del Mercado de Valores de la SMV Entidad estructuradora: Entidad que presta el servicio de diseño y estructuración financiera y/o legal para la oferta de valores mobiliarios a ser formulada por un emisor. Elabora conjuntamente con el emisor el prospecto de emisión suscribiendo y asumiendo responsabilidad por la información contenida en dicho documento LMV: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861 y sus normas modificatorias y complementarias Ley de Promoción: Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N LGS: Ley General de Sociedades, Ley N y sus normas modificatorias.

5 5.8. Ley General: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, Ley N y sus normas modificatorias MVNet: Sistema del Mercado de Valores Peruano de intercambio de información establecido mediante el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, aprobado mediante Resolución SMV Nº SMV/ Ofertas públicas: Las comprendidas en el artículo 2 del presente Reglamento Programa de emisión (Programa): Plan para la realización de varias emisiones de valores Prospecto de emisión: Documento de emisión que cumple con el contenido mínimo requerido por el presente Reglamento, que incluye la información material para la adecuada evaluación de la situación económica y financiera del emisor por parte de los inversionistas institucionales destinatarios de la oferta, así como la descripción de los riesgos y otros aspectos importantes relativos a los valores mobiliarios materia de las ofertas públicas. Esta definición comprende al prospecto marco y al prospecto complementario respectivo y al Offering Memorandum o documento similar o equivalente. El prospecto marco contiene las características generales de un programa, y el prospecto complementario respectivo, las características de una emisión de dicho programa Registro: Registro Público del Mercado de Valores de la SMV Régimen General: Regulación relativa a las ofertas públicas de valores establecida en la LMV, en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, sus modificatorias y normas complementarias SMV: Superintendencia del Mercado de Valores SMV Virtual: Sistema de intercambio de información establecido mediante el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, aprobado mediante Resolución SMV Nº SMV/ Valores: Valores mobiliarios. Salvo mención en contrario, la referencia a determinados artículos debe entenderse a los correspondientes del presente Reglamento. Artículo 6.- Reglas Generales del Régimen Excepcional Son reglas generales del presente régimen las siguientes: 6.1. La competencia de la SMV en el procedimiento de inscripción de estas ofertas públicas y de los respectivos valores o programas, se circunscribe únicamente a la verificación de la presentación de la documentación o requisitos establecidos en el presente Reglamento La actuación administrativa relativa a la verificación de la presentación de la documentación en el marco de las ofertas públicas no implica: En cuanto a su contenido: pronunciamiento o validación sobre el mismo por parte de la SMV.

6 En lo relativo al valor o programa de emisión: la certificación sobre la bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o de la oferta por parte de la SMV Los actos administrativos que dispongan la inscripción de un valor o programa, no resultan impugnables en vía administrativa ni pueden ser objeto de declaración de nulidad por parte de la SMV No corresponde a la SMV pronunciarse acerca de los reclamos o denuncias sobre tales ofertas, sin perjuicio de las responsabilidades civiles y penales que pudieran corresponder a los responsables de la presentación de la información Son solidariamente responsables con el emisor, frente a los inversionistas, el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor, así como en el caso de que participe una entidad estructuradora, tanto ésta como su representante, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, por las inexactitudes u omisiones del prospecto de emisión presentado. En el caso de las ofertas mencionadas en los numerales 2.2 y 2.3 del artículo 2 del presente Reglamento, que sean formuladas por emisores no domiciliados, el régimen de responsabilidad lo determina la legislación de los países a que se refieren dichos numerales Toda la información presentada por el emisor u ofertante ante o a través de la SMV, no es de acceso público. Tampoco es de acceso público toda información relativa o derivada de este tipo de ofertas públicas que sea presentada ante o a través de la SMV por cualquier otra persona o entidad. Si el emisor mantiene valores inscritos en el Registro al amparo de lo establecido en el régimen general o en el del Mercado Alternativo de Valores - MAV, el régimen de información periódica y eventual aplicable será el contenido en dichas regulaciones, prevaleciendo sobre el previsto en el presente Reglamento. Ello no enerva el cumplimiento de la observancia de las disposiciones relativas al deber de reserva a que se refiere el artículo 45 de la LMV El emisor debe brindar un trato igualitario tanto en la oportunidad como en el contenido de la información que se remita o ponga a disposición de los destinatarios de la oferta o titulares de sus valores, según corresponda, y sujetarse a lo siguiente: Después de la inscripción del valor o programa en el Registro y previo a la colocación de los respectivos valores, remite a los destinatarios de su oferta el prospecto de emisión, el aviso de oferta y cualquier información relevante referida a la oferta a formular a través de los medios que él libremente determine Después de colocados los valores: Luego de colocado el valor de una emisión o de un programa inscrito en el Registro y mientras éste se mantenga inscrito, se aplicará lo siguiente: i. El emisor debe remitir a la SMV obligatoriamente a través del MVNet, la información periódica y eventual señalada en el artículo 14 del presente Reglamento, observando los plazos establecidos. ii. El emisor pondrá a disposición de los titulares de sus valores la información periódica y eventual remitida a la SMV, según lo señalado en el Anexo 15 CANAL DE INFORMACIÓN DEL EMISOR A DISPOSICIÓN DE LOS TITULARES DE LOS VALORES. Tratándose de las ofertas a

7 que se refieren los numerales 2.2 y 2.3 del artículo 2 del presente Reglamento, el uso del canal de información es facultativo Toda información adicional que, a solicitud de los destinatarios de la oferta o adquirentes de los valores, entregue el emisor, deberá ser comunicada a la SMV y a los demás destinatarios de su oferta o titulares de sus valores, según corresponda El régimen de revelación de información periódica y eventual que se establece en el presente Reglamento sustituye al de hechos de importancia y al de información financiera a que se refiere la regulación de la materia, salvo que el emisor tenga valores inscritos en el Registro al amparo de lo establecido en el régimen general o en el del Mercado Alternativo de Valores MAV El emisor no tendrá que presentar a la SMV los documentos o información que la SMV posea en virtud de algún trámite realizado anteriormente Los valores emitidos en el marco del presente régimen únicamente pueden ser objeto de oferta, suscripción, adquisición o colocación de cualquier tipo o naturaleza entre inversionistas institucionales. Corresponde al emisor, o al agente de intermediación cuando éste participe en la colocación de los mismos, verificar la condición de inversionista institucional, considerando que solamente pueden ser destinatarios de la oferta de valores que se emitan al amparo de lo establecido en el presente Reglamento, aquellas personas que califican como tales En la oferta, suscripción, adquisición o colocación de los valores tiene carácter facultativo y no obligatorio: La participación de una entidad estructuradora La participación de un agente de intermediación que actúa como colocador La designación de un representante de obligacionistas En las ofertas públicas de valores representativos de deuda y respecto a la clasificación de riesgo de valores representativos de deuda rige lo siguiente: Para las ofertas públicas a que se refiere el numeral 2.1. del artículo 2 del presente Reglamento, el emisor debe contratar los servicios de cuando menos una empresa clasificadora de riesgo autorizada por la SMV, para que clasifique permanentemente el riesgo de sus valores. El emisor debe proporcionar a la empresa clasificadora de riesgo la información establecida en el presente Reglamento, observando las condiciones y requisitos correspondientes, así como cualquier otro tipo de información que le requiera para el cumplimiento de su trabajo. La empresa clasificadora de riesgo debe vigilar permanentemente cada clasificación otorgada durante la vigencia de los respectivos valores. Dicha entidad debe comunicar al emisor y a la SMV la clasificación otorgada y el informe de clasificación con los fundamentos correspondientes Para las ofertas públicas a que se refieren los numerales 2.2. y 2.3. del artículo 2 del presente Reglamento, el informe de clasificación debe ser emitido por una empresa

8 clasificadora de riesgo autorizada por la SMV o por una empresa clasificadora de riesgo supervisada por los reguladores de los países a que se refieren dichos numerales o acreditadas ante la Nationally Recognized Stastitical Rating Organization ( NRSRO ) de la U.S. Securities and Exchange Commission SEC Si los valores se representan mediante anotaciones en cuenta, se aplicará el régimen establecido en la LMV y las respectivas normas reglamentarias sobre registro, custodia, compensación y liquidación No resulta exigible la formulación de ofertas públicas de compra por exclusión de valores a que se refiere la LMV Los emisores podrán optar por realizar ofertas públicas dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales bajo este régimen, el Régimen General o el régimen previsto en el Mercado Alternativo de Valores - MAV. TÍTULO II DE LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS A REGISTRARSE ANTE LA SMV CAPÍTULO I DE LA INSCRIPCIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS VALORES Artículo 7.- Inscripción Los valores de una emisión o de un programa se inscriben en la sección del Registro denominada Del Mercado de Inversionistas Institucionales, en la cual también se registran los prospectos de emisión correspondientes. Artículo 8.- Requisitos para la inscripción Para el cumplimiento del trámite de inscripción en el Registro, tanto de los valores como de los programas, se debe presentar la documentación e información siguientes: 8.1. Solicitud suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor, de acuerdo al formato contenido en el Anexo 3 SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN PRIMARIA Declaración Jurada, suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor y, de ser el caso, por el representante de la entidad estructuradora, declarando que la información presentada es la establecida en el presente Reglamento y tiene carácter veraz y suficiente. Esta declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo 4 DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD DEL EMISOR y al contenido en el Anexo 5 DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA Ficha de registro de acuerdo con el formato contenido en el Anexo 6 FICHA DE REGISTRO DEL EMISOR La información relativa al emisor de acuerdo con lo señalado en el Anexo 7 INFORMACIÓN FINANCIERA Y MEMORIA ANUAL Estados financieros individuales o separados auditados, correspondientes al último ejercicio anual Memoria anual correspondiente al último ejercicio.

9 Esta memoria podrá estar elaborada de acuerdo con el artículo 222 de la LGS o la normativa aplicable en caso de que el emisor sea extranjero. Lo dispuesto en los dos numerales precedentes es exigible cuando el período de constitución del emisor lo permita. En caso contrario, deberá presentarse el balance de apertura Prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo 8 PROSPECTO DE EMISIÓN Informe de clasificación de riesgo, en caso de valores representativos de deuda, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6.12 del artículo 6 del presente Reglamento Copia del contrato de emisión y, de ser el caso, los documentos relativos a las garantías de los valores materia de las ofertas públicas, los cuales deben contener como mínimo lo establecido en el Anexo 9 CONTRATO DE EMISIÓN. El emisor podrá presentar la información antes detallada en castellano o en inglés. En este régimen, el emisor también podrá utilizar el e-prospectus para la inscripción de un valor o programa, y para el registro de prospectos, en cuyo caso debe observar lo señalado en el Anexo 10 e-prospectus. Artículo 9.- Medios de presentación de la documentación e información Para efectos del trámite de inscripción, se debe observar lo siguiente: 9.1. Tratándose de emisores que cuentan con MVNet, la documentación e información se remitirá a la SMV por dicho sistema Tratándose de emisores que no cuenten con MVNet, la documentación e información se remitirá a la SMV por alguno de los medios siguientes: Por medios físicos en un solo ejemplar en la oficina de trámite documentario de la SMV; Por el SMV Virtual; o, A través del MVNet de la entidad estructuradora o agente colocador, si los hubiere. En este caso, se debe remitir además autorización expresa del representante legal o representante autorizado del emisor que faculta al estructurador en ese sentido. Esta vía solamente puede ser utilizada por el emisor hasta la inscripción de sus valores o programa de emisión Con independencia del medio que se utilice, la documentación del artículo 8 debe presentarse utilizando los formatos establecidos en dicho artículo. En caso contrario, la SMV otorgará un plazo de dos días hábiles para la subsanación respectiva, vencido dicho plazo y de no haberse efectuado la subsanación, la solicitud de inscripción se tendrá por no presentada Una vez inscritos sus valores o programa de emisión, para cumplir ante la SMV con el régimen de revelación de información posterior a dichas inscripciones, que se establece en el presente Reglamento, el emisor únicamente debe utilizar el MVNet de conformidad con la norma de la materia.

10 Artículo 10.- Trámite de inscripción El trámite de inscripción de programas se rige por lo siguiente: Se sustancia bajo un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio administrativo positivo, en el cual se dispone la inscripción del programa y el registro del prospecto marco La autoridad administrativa cuenta con un plazo de hasta siete (07) días para inscribir el programa y registrar el prospecto marco, debiendo para tal fin presentarse únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 8 del presente Reglamento La inscripción del programa y el registro del prospecto marco se realizan en mérito de la resolución expedida por la instancia administrativa competente de la SMV Con respecto a la inscripción de los valores y el registro del respectivo prospecto complementario de cada una de las emisiones incluida la primera de ellas que tengan lugar en el marco de un trámite de inscripción de un programa, se aplica lo siguiente: Se realiza a través de un trámite de aprobación automática Se debe presentar la información y documentación específica a cada emisión con observancia de lo señalado en el artículo 8 del presente Reglamento con excepción de lo dispuesto en sus numerales 8.3. y Tratándose de solicitudes de inscripción de valores formuladas al margen del trámite de inscripción de programas, se inscribe el valor materia de la emisión y se registra el prospecto de emisión, observando lo siguiente: La inscripción de los valores así como el registro del prospecto de emisión se realizan a través de un procedimiento administrativo de evaluación previa sujeto a silencio administrativo positivo La autoridad administrativa cuenta con un plazo de siete (07) días para inscribir el valor y registrar el prospecto de emisión, debiendo para tal fin verificar si se ha presentado únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 8 del presente Reglamento La inscripción de los valores así como el registro del prospecto de emisión se realizan en mérito de la resolución expedida por la instancia administrativa competente de la SMV. Artículo 11.- Plazo de colocación y vigencia de inscripción de un programa La colocación de los valores, dentro o fuera de un programa, se rige por lo siguiente: Debe efectuarse en un plazo improrrogable no mayor de tres (3) años desde que se inscribió el valor. Si el valor a emitir se encuentra en el marco de un programa, su colocación únicamente podrá realizarse dentro del plazo de vigencia de la inscripción de dicho programa En todos los casos, el emisor es responsable de la actualización del prospecto marco, complementario y demás información pertinente, de manera previa a la formulación de la oferta respectiva, la cual únicamente puede efectuarse si se ha cumplido con tal obligación.

11 Los procedimientos de colocación así como sus características y las condiciones aplicables, se detallan en el Anexo 11 PROCEDIMIENTOS DE COLOCACIÓN El plazo de vigencia de la inscripción de un programa en el Registro es de seis (6) años contados a partir del día siguiente de su inscripción, plazo durante el cual podrá realizarse una o más emisiones de valores. Dicho plazo es improrrogable. Transcurridos tres (03) años de la vigencia de la inscripción del programa, el emisor deberá presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, el cual deberá ser remitido dentro de los treinta (30) días calendario siguientes. El referido prospecto se registrará bajo un trámite de aprobación automática si es presentado en dicho plazo y bajo un trámite de evaluación previa con silencio administrativo negativo si es presentado fuera de dicho plazo. Artículo 12.- Reapertura de emisiones Las emisiones de valores que se realicen en el Mercado de Inversionistas Institucionales podrán ser materia de reapertura Los nuevos valores que se emitan en la reapertura de una emisión son fungibles con los valores correspondientes al tramo o tramos colocados La reapertura de emisiones debe constar de manera clara y expresa en los términos y condiciones del programa y/o emisión de valores, así como en los documentos de la oferta (contratos, prospecto de emisión y aviso de oferta) y se rige por lo señalado en el Anexo 12 REAPERTURA DE EMISIONES. Artículo 13.- Reporte de colocación Toda colocación de valores efectuada en el Mercado de Inversionistas Institucionales genera para el emisor y, de ser el caso, para el agente de intermediación que actúa como colocador, la obligación de reportar a la SMV la información que se detalla en el Anexo 13 REPORTE DE COLOCACIÓN dentro del plazo establecido en dicho anexo. CAPITULO II RÉGIMEN DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN POSTERIOR A LA INSCRIPCIÓN Artículo 14.- Alcance El régimen de revelación de información posterior a la inscripción de los valores o programas en el Mercado de Inversionistas Institucionales, a cargo del emisor únicamente comprende: La información periódica siguiente: Los estados financieros individuales o separados auditados anuales. Esta información se presentará al día siguiente de haber sido aprobada por el órgano correspondiente. El plazo límite de aprobación y presentación es el 15 de abril de cada año. La aprobación de dicha información constituye información eventual en los términos establecidos en el presente Reglamento. Dicha información deberá remitirse utilizando las plantillas de información financiera que se publiquen en el Portal del Mercado de Valores de la SMV La memoria anual. El plazo de presentación será el mismo que el establecido en el numeral anterior.

12 14.2. La información eventual detallada en el Anexo 14 LISTADO DE INFORMACIÓN EVENTUAL DEL EMISOR, la cual debe presentarse dentro del plazo señalado en dicho anexo. Artículo 15.- Remisión de información por parte del emisor El emisor debe presentar toda la información a la SMV y a los titulares de sus valores a través del canal de información establecido en el numeral del presente Reglamento, de manera que los titulares de sus valores accedan a la información, en igualdad de oportunidad y contenido. A tal efecto, el emisor debe aplicar lo establecido en el Anexo 15 CANAL DE INFORMACIÓN DEL EMISOR A DISPOSICIÓN DE LOS TITULARES DE LOS VALORES. La obligación de utilizar el canal de información no aplica si el emisor tiene valores inscritos en el Registro bajo el régimen general o régimen previsto en el Mercado Alternativo de Valores - MAV. Artículo 16.- Obligaciones de información por parte de emisores con valores inscritos en diferentes segmentos Si el emisor tiene valores inscritos en el Registro al amparo de lo establecido en el régimen general o en el del Mercado Alternativo de Valores - MAV, el régimen de información periódica y eventual aplicable será el contenido en dichas regulaciones, prevaleciendo sobre el desarrollado en el presente reglamento. CAPITULO III EXCLUSIÓN DE VALORES O PROGRAMAS DEL REGISTRO Artículo 17.- Requisitos Para efectos del trámite de exclusión de los valores o programas del Registro, el emisor debe presentar la documentación e información siguientes: Tratándose de valores cancelados íntegramente por redención o rescate, comunicación suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor solicitando la exclusión de los valores o programa del Registro, y acreditando dicha cancelación. Para tal efecto se debe observar el formato contenido en el Anexo 16 SOLICITUD DE EXCLUSIÓN APLICABLE A LOS CASOS EN LOS QUE LOS VALORES HAN SIDO CANCELADOS En el caso de valores que no hubieran sido cancelados, declaración jurada suscrita por el representante legal o representante autorizado por el emisor, debiendo adjuntarse un informe, que forma parte de dicha declaración, en el que se dé cuenta del estado de los valores materia de la exclusión, de las amortizaciones, de los cupones pagados y, de ser el caso, toda información que considere relevante el emisor. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo 17 SOLICITUD DE EXCLUSIÓN APLICABLE A LOS CASOS EN LOS QUE LOS VALORES NO HAN SIDO CANCELADOS. Lo anterior no resulta procedente en el supuesto que el contrato de emisión establezca que los valores permanecerán inscritos en el Registro durante el plazo de vigencia de dichos valores El número de comprobante de pago de la tasa correspondiente, o a elección del emisor, copia simple de dicho comprobante o del depósito efectuado a favor de la SMV.

13 Artículo 18.- Trámite de exclusión El trámite de exclusión de los valores o programas de emisión se rige por las siguientes disposiciones: Se realiza a través de un procedimiento administrativo de evaluación previa y se encuentra sujeto a silencio administrativo negativo La SMV cuenta con un plazo de siete (07) días para emitir el pronunciamiento administrativo respectivo, debiendo para tal fin presentarse únicamente la documentación e información a que se refiere el artículo 17 del presente Reglamento, según el supuesto que corresponda La exclusión del registro se realiza en mérito de la resolución expedida por la instancia administrativa competente de la SMV. Artículo 19.- Exclusión de oficio La exclusión de los valores o programas de emisión del Registro opera de oficio cuando hubiera vencido el plazo de colocación de los valores o hayan transcurrido más de seis (06) años de inscrito el programa de emisión en el Registro, siempre que no existan valores colocados. Asimismo, dicha exclusión opera de oficio en los casos de cancelación íntegra de los valores por redención, rescate o cualquier otro con efectos similares. Comprobados los supuestos, la instancia competente de la SMV emitirá la correspondiente resolución en cuyo mérito los valores o programas de emisión quedarán excluidos del Registro. TÍTULO III DE LAS OFERTAS REGISTRADAS ANTE OTROS SUPERVISORES O FORMULADAS AL AMPARO DE LA REGLA 144A Y/O LA REGULACION S Artículo 20.- Tipos de ofertas e inscripción Los valores y programas de las ofertas señaladas en los numerales 2.2 y 2.3 del artículo 2 del presente Reglamento se inscriben en la sección del Registro denominada Del Mercado de Inversionistas Institucionales, en la cual también se registran los correspondientes prospectos de emisión. Artículo 21.- Procedimiento de inscripción La inscripción de los valores y programas de emisión, así como el registro del respectivo prospecto de emisión, de las ofertas públicas a que se refiere el artículo 20 precedente, se realizan a través de un trámite de aprobación automática con la sola presentación de la documentación e información a que se refiere el artículo siguiente. Artículo 22.- Requisitos aplicables Los requisitos, información y documentación a ser presentados son los que se detallan a continuación: Solicitud suscrita por el representante legal o representante autorizado del emisor, de acuerdo al formato contenido en el Anexo 18 SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN PRIMARIA PARA OFERTAS REGISTRADAS ANTE OTROS SUPERVISORES DE MERCADOS DE VALORES O FORMULADAS AL AMPARO DE LA REGLA 144A Y/O LA REGULACION S DE LA U.S. SECURITIES

14 AND EXCHANGE COMMISSION SEC, EMITIDAS BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933, indicando, según corresponda, lo siguiente: Cuando se trata de programas de emisión: la inscripción del programa y el registro del prospecto marco en el Registro Cuando se trata de emisiones en el marco de un programa de emisión: la inscripción del valor y el registro del prospecto complementario de emisión en el Registro Cuando se trata de una emisión que no se encuentra en el marco de un trámite de inscripción de un programa: la inscripción del valor y el registro del prospecto en el Registro. Asimismo, se debe indicar en la solicitud las características relevantes de los valores y señalar expresamente que la oferta pública de los mismos está destinada exclusivamente a inversionistas institucionales Prospecto de emisión presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission SEC, o ante los supervisores a que se refiere el numeral 2.3 del artículo 2 del presente reglamento; y copia simple de toda la documentación presentada a dichas instituciones para la inscripción o registro, según corresponda, del valor y/o prospecto de emisión o documento similar Offering Memorandum elaborado bajo estándares internacionales, tratándose de ofertas formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S Informar el régimen de revelación de información según lo siguiente: En el caso de las ofertas registradas ante la U.S. Securities and Exchange Commission SEC y las señaladas en el numeral 2.3 del artículo 2 del presente Reglamento, indicar el medio o mecanismo para que accedan, de manera oportuna, a dicha información o al sistema de información público del supervisor en donde se encuentre inscrito el valor o de las bolsas de valores En el caso de ofertas formuladas al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S, indicar el régimen de revelación de información al que se somete el emisor en el mercado de valores de los Estados Unidos, ya sea que se encuentre sujeto a lo dispuesto en las secciones 13 o 15(d) de la Securities and Exchange Act of 1934 o haya sido exceptuado de dicha obligación a través de la excepción que establece la Regla 12g3-2(b) u otra norma emitida por la U.S. Securities and Exchange Commission SEC Indicar la institución del exterior encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor a inscribir con la que una institución de compensación y liquidación del país haya suscrito convenio, o a falta de éste, un informe detallando los medios y facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores Informe de clasificación de riesgo, en caso de valores representativos de deuda, de acuerdo a lo dispuesto por el numeral 6.12 del artículo 6 del presente Reglamento Denominación, razón social o nombre del representante de los obligacionistas o figura que cumpla funciones similares, de haberse designado uno. El emisor podrá presentar la información antes detallada en idioma castellano o inglés.

15 Artículo 23.- Régimen de revelación de información El régimen de revelación de información aplicable a las ofertas a que se refiere el artículo 20 es el establecido en el presente Título. La SMV no supervisa las obligaciones de revelación de información por parte de los emisores de las ofertas a que se refiere el presente Título. Artículo 24.- Exclusión de oficio La exclusión de los valores y programas de emisión del Registro opera, de oficio y de pleno derecho, cuando el emisor o su representante hubiera informado, utilizando el reporte del Anexo 13 REPORTE DE COLOCACIÓN, que ningún valor materia de las ofertas a que se refiere el artículo 20, ha sido colocado a inversionistas institucionales domiciliados en el Perú, y siempre que el valor no se hubiera inscrito en el registro de valores de una bolsa de valores local. Asimismo, dicha exclusión opera de oficio en los casos de cancelación íntegra de los valores por redención, rescate o cualquier otro con efectos similares. Comprobados los supuestos, la instancia competente de la SMV emitirá la correspondiente resolución en cuyo mérito los valores o programas de emisión quedarán excluidos del Registro. TÍTULO IV SUPERVISIÓN Y RÉGIMEN SANCIONADOR Artículo 25.- Supervisión El alcance de la supervisión que corresponde ejercer a la SMV se rige por lo establecido en la Ley de Promoción y en el presente Reglamento. Para dicho fin, la SMV cuenta con todas las prerrogativas que su Ley Orgánica, LMV y demás normas complementarias y reglamentarias le confieren. Artículo 26.- Régimen sancionador Las infracciones por inobservancia de lo dispuesto en el presente Reglamento son las previstas de manera específica en el Reglamento de Sanciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus modificatorias. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES Primera.- Las disposiciones contenidas en el presente Reglamento tienen aplicación preferente sobre otras disposiciones de carácter general mediante las cuales se regulan las materias que este comprende. Segunda.- El Superintendente del Mercado de Valores se encuentra facultado para modificar y actualizar los Anexos del presente Reglamento y, de ser el caso, para incorporar nuevos Anexos relacionados con las materias que él comprende. Tercera.- No resulta exigible la publicación, en el Diario Oficial El Peruano, de las resoluciones de la SMV emitidas en el marco de cualquier expediente administrativo sustanciado al amparo de las disposiciones de carácter general del presente Reglamento. Cuarta.- Los emisores deberán enviar a la entidad proveedora de precios el prospecto informativo, tasa de colocación y/o precio respecto a las ofertas de valores que emitan al amparo del presente Reglamento, siempre que las mismas se hayan dirigido a uno o más

16 fondos mutuos de inversión en valores. Dicha información deberá enviarse a más tardar al día siguiente de culminada la colocación de los valores. Quinta.- Las cifras monetarias a que hace referencia el presente Reglamento y sus Anexos, son de valor constante y se actualizan anualmente al cierre de cada ejercicio, en función del Índice de Precios al por Mayor que, con referencia a todo el país, publica mensualmente el Instituto Nacional de Estadística e Informática. Para las actualizaciones se considerará como base el índice correspondiente al mes de enero de Sexta.- Es de aplicación supletoria, en todo lo que no se oponga al presente Reglamento, las normas y disposiciones aprobadas por la SMV en materias relativas a ofertas públicas primarias, información financiera, fecha de corte, registro y entrega; registro, custodia, compensación y liquidación de operaciones; contra el abuso de mercado, sanciones, y cualquier otra que resulte aplicable. DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA TRANSITORIA Única.- Las solicitudes de inscripción de un valor, programa o registro de prospecto que se encuentren en trámite a la fecha de entrada en vigencia del presente Reglamento, se sustanciarán de conformidad con la normativa aplicable en la oportunidad de la presentación de la correspondiente solicitud, salvo que el solicitante se acoja al presente Reglamento y acompañe la documentación que este requiere.

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