BANCO SANTANDER, S.A. HECHO RELEVANTE BANCO SANTANDER, S.A HECHO RELEVANTE

Transcripción

1 BANCO SANTANDER, S.A. Banco Santander, S.A. comunica que el día 4 del próximo mes de agosto pagará un primer dividendo a cuenta por los beneficios del ejercicio 2017, por un importe íntegro por acción de 0,06 euros. El último día de negociación de la acción con derecho al cobro de dicho dividendo será el martes 1 de agosto, cotizando ya ex-dividendo el miércoles 2 de agosto. Los titulares de las nuevas acciones representativas del aumento de capital del Banco acordado hoy tendrán derecho a percibir el expresado dividendo a cuenta. Boadilla del Monte (Madrid), 3 de julio de 2017 BANCO SANTANDER, S.A Como continuación del hecho relevante de fecha 7 de junio de 2017 (número de registro ), se comunica que la comisión ejecutiva de Banco Santander, S.A. ( Banco Santander o el Banco ), actuando al amparo de la autorización conferida al consejo de administración del Banco por la junta general ordinaria de accionistas de 7 de abril de 2017 bajo el punto quinto del orden del día, así como de la delegación de facultades acordada por el consejo de administración del Banco en favor de dicha comisión ejecutiva, ha acordado aumentar el capital social de Banco Santander en un importe de ,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y con derecho de suscripción preferente para los accionistas (el Aumento de Capital o el Aumento ). La emisión de las nuevas acciones se llevará a cabo por su valor nominal de cincuenta céntimos de euro (0,50 ) más una prima de emisión de 4,35 euros por acción, por lo que el tipo de emisión total de las nuevas acciones será de 4,85 euros por acción y el importe efectivo total del Aumento de Capital (incluyendo nominal y prima de emisión) de ,25 euros. El Aumento tiene por objeto reforzar y optimizar la estructura de recursos propios del Banco para dar adecuada cobertura a la adquisición del 100% del capital social de Banco Popular Español, S.A. Cada acción en circulación otorgará un derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 10 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 acción nueva. Una vez se registre el correspondiente folleto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) se publicará el preceptivo anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y, tras ello, dará comienzo el periodo de ejercicio de los derechos de suscripción preferente, que tendrá una duración de quince días naturales, contados a partir del día siguiente al de la publicación del anuncio referido. Se estima que el referido periodo se extienda entre el 6 y el 20 de julio (ambos inclusive). Está previsto que los derechos de suscripción preferente se negocien en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Lisboa y Buenos Aires. Los derechos de suscripción preferente que no sean ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del referido periodo de suscripción preferente. Los accionistas titulares de derechos de suscripción preferente, así como aquellos inversores o accionistas que los adquieran en el mercado, podrán solicitar la suscripción de un número de acciones adicional al que les correspondería por el ejercicio de sus derechos, para el supuesto de que al término del período de suscripción preferente no se hubiera cubierto íntegramente el Aumento de Capital y siempre que unos y otros ejerciten durante el período de suscripción preferente la totalidad de los derechos de los que sean titulares. Asimismo, si las solicitudes de acciones adicionales no fuesen suficientes para cubrir el aumento, las acciones remanentes podrán asignarse discrecionalmente entre inversores1. Está previsto que las acciones nuevas emitidas con ocasión del Aumento de Capital otorguen el derecho a participar en el primer dividendo a cuenta con cargo a los resultados de Banco Santander ha suscrito un contrato de aseguramiento y colocación, por la totalidad del Aumento de Capital, con un sindicato de entidades de crédito, por lo que el Aumento está totalmente asegurado. Banco Santander, Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited actuarán como entidades coordinadoras globales (joint global coordinators) del Aumento de Capital. Los términos y condiciones del Aumento de Capital y el procedimiento para la suscripción de nuevas acciones en España, Reino Unido, Portugal, Italia y Polonia figurarán en un folleto informativo que deberá ser registrado por la CNMV. Una vez registrado por la CNMV, el folleto informativo estará a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco ( y de la CNMV ( 1 Los procedimientos de suscripción de acciones nuevas podrán presentar particularidades respecto de los accionistas titulares de acciones de Banco Santander en las diversas bolsas extranjeras en las que se negocian las acciones del Banco. 1

2 INFORMACIÓN IMPORTANTE Este documento no es un folleto informativo sino una comunicación informativa y los inversores no deben suscribir las acciones nuevas de Banco Santander, S.A. ( Banco Santander o el Banco ) o adquirir los derechos de suscripción preferente de las acciones del Banco correspondientes a la ampliación de capital a la que se refiere este documento salvo sobre la base de la información contenida en el folleto informativo de la emisión de acciones a registrar por Banco Santander ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ). Una vez registrado por la CNMV, el folleto informativo estará a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco ( y de la CNMV ( Es intención del Banco solicitar a la CNMV el pasaporte del folleto informativo de la emisión de acciones, una vez este sea aprobado y registrado, a los efectos de su eficacia transfronteriza en el Reino Unido, Italia, Portugal y Polonia. Este anuncio no constituye una oferta para vender o una solicitud de ofertas para la suscripción de derechos de suscripción preferente o de acciones nuevas pertenecientes al aumento de capital en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal o, en su caso, hasta que se hayan cumplido los requisitos que sean aplicables a tal efecto. La distribución de este anuncio y/o el folleto y/o la transmisión de derechos de suscripción preferente y/o acciones nuevas en jurisdicciones distintas de España, el Reino Unido, Italia, Portugal y Polonia pueden estar restringidos por la legislación aplicable. Las personas que tengan acceso a este anuncio deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir un incumplimiento de la legislación sobre mercados de valores de las referidas jurisdicciones. Este anuncio no puede interpretarse (i) como una solicitud de compra o venta de valores o de otros instrumentos financieros relacionados en Brasil ni (ii) como constitutivo de una oferta pública de valores en Brasil. La Comisión de Valores de Brasil (Comissão de Valores Mobiliários) no ha autorizado la oferta pública de las acciones objeto del aumento de capital referido en esta comunicación. Por tanto, dichas acciones ni otros instrumentos financieros asociados a las mismas no pueden ser ofrecidas al público en Brasil. El Banco ha registrado un folleto ( registration statement, que incluye un prospectus ) en la Securities and Exchange Commission (SEC) en relación con el aumento de capital y la oferta de nuevas acciones y derechos de suscripción preferente a la que esta comunicación se refiere. Antes de adoptar cualquier decisión de inversión y para disponer de información más completa sobre el Banco y la oferta, debería leer el prospectus incluido en el registration statement referido y otros documentos que el Banco ha registrado con la SEC. Los indicados documentos se pueden obtener sin coste accediendo a EDGAR en la página web de la SEC ( Alternativamente, puede obtener una copia del prospectus de Citigroup o de UBS llamando sin coste (en EE.UU) al o al , respectivamente. Se solicitará a la Comisión Nacional de Valores de Argentina la autorización para la oferta pública de las nuevas acciones de Banco Santander y la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una vez otorgada la autorización de oferta pública en Argentina se publicará un Aviso de Suscripción que determinará el plazo y procedimiento para la suscripción de las nuevas acciones en dicha jurisdicción. La ampliación de capital objeto de este anuncio y la oferta en Argentina tendrán los mismos términos y estarán sujetos a las mismas condiciones, a excepción de lo que se indique en el Aviso de Suscripción correspondiente. Boadilla del Monte (Madrid), 3 de julio de 2017 BANCO SANTANDER, S.A. Banco Santander, S.A. ( Banco Santander ) comunica las siguientes estimaciones sobre su información financiera consolidada correspondiente al cierre del primer semestre de 2017 (datos no auditados) 1: Estimaciones del Grupo Santander sin incluir Banco Popular Español, S.A.: Banco Santander espera un beneficio neto atribuido de aproximadamente millones de euros que supone un incremento cercano al 24% sobre el beneficio neto atribuido del primer semestre de Este incremento se reduce al entorno del 14% aislando el impacto no recurrente y negativo de 248 millones de euros registrados en el primer semestre de Sin tener en cuenta el efecto positivo de la variación de los tipos de cambio, ello supone un incremento próximo al 11% sobre el beneficio atribuido del primer semestre de 2016, aislando el referido impacto no recurrente, con el siguiente detalle 3: Se estima que los ingresos aumentan aproximadamente el 7% respecto a los del primer semestre de 2016 (aproximadamente un 11% teniendo en cuenta el efecto de la variación de los tipos de cambio), impulsados por el margen de intereses y las comisiones, que se estima que crecen en aproximadamente un 6% y algo más de un 11%, respectivamente (aproximadamente un 11% y un 16%, respectivamente, teniendo en cuenta el efecto de la variación de los tipos de cambio). Se estima que los costes suben algo menos del 4% (aproximadamente el 7% teniendo en cuenta el efecto de la variación de los tipos de cambio), claramente por debajo de la inflación media de los principales mercados del Grupo, reflejando las sinergias derivadas de las integraciones realizadas y la aplicación de los planes de productividad y eficiencia. 2

3 Se estima que las dotaciones para insolvencias se reducen en aproximadamente un 6% (creciendo en torno al 1% teniendo en cuenta el efecto de la variación de los tipos de cambio), con caídas generalizadas en los principales mercados con excepción de Méjico y Argentina. En consecuencia, se estima que el coste del crédito se mantiene por debajo del 1,2% (1,19% a 30 de junio de 2016). En cuanto al balance, se han observado las siguientes tendencias: Ligero crecimiento en el semestre del crédito neto a clientes (+1% aproximadamente). Los depósitos crecen alrededor del 3,5% con incrementos en prácticamente todos los mercados principales del Grupo. Se estima una tasa de mora del Grupo ligeramente por debajo del 3,6% que continúa su trayectoria descendente como consecuencia de la mejora en los indicadores de riesgo y una cobertura que se mantiene estable en el entorno del 73% (4,3% y 72,5% respectivamente, en el mismo período de 2016). Se estima que el capital de nivel 1 ordinario (CET1) y el capital total regulatorio a 30 de junio de 2017 eran aproximadamente del 12,2% y del 14,9%, respectivamente. La ratio de CET1 fully loaded estimada a esa fecha es del 10,7%. Estimación de la aportación al Grupo Santander de Banco Popular Español, S.A.: Banco Popular Español, S.A. ( Banco Popular ) y sus sociedades dependientes consolidan en las cuentas de Grupo Santander desde su adquisición el 7 de junio de 2017 y, por tanto, desde ese momento se produce la correspondiente incorporación a los resultados de Grupo Santander. El beneficio neto atribuido de Grupo Santander a 30 de junio de 2017 tras la integración de Banco Popular experimentará una variación muy poco significativa con respecto al importe estimado de millones de euros que habría resultado de no haber tenido lugar la mencionada integración. La primera estimación de los ajustes de la compra de Banco Popular deriva en un goodwill inmaterial en el contexto de la operación. Los principales ajustes de primera consolidación se concentran en la puesta a valor razonable de activos inmobiliarios y crédito a la clientela por un importe aproximado de millones de euros de reducción de valor 4, así como de ciertos activos que ya estaban deducidos por motivos normativos en el capital regulatorio de Banco Popular y que pierden todo su valor como consecuencia de su declaración de no viabilidad y entrada en resolución. En cualquier caso, de acuerdo con la normativa contable, Grupo Santander dispone de 12 meses, hasta junio de 2018, para estimar de manera definitiva el valor razonable de los activos y pasivos de Banco Popular. Se estima que Banco Popular aportaría, tras los ajustes realizados, créditos netos por importe aproximado de 82 miles de millones de euros y depósitos de 65 miles de millones de euros, concentrados principalmente en España, lo que representa un nivel aproximado del 10% y 8,5%, respectivamente, del grupo resultante tras su integración con Banco Santander 1 La información financiera consolidada correspondiente al cierre de primer semestre de 2017 que se incluye en este hecho relevante tiene carácter preliminar, se basa en las estimaciones de Grupo Santander y está sujeta a la culminación de sus procedimientos de cierre financiero y contable. El presente resumen no constituye una descripción exhaustiva de los resultados financieros consolidados de Grupo Santander para el semestre cerrado el 30 de junio de 2017 y los resultados reales de Grupo Santander para dicho período podrían desviarse de las estimaciones que se recogen en la presente comunicación debido a la culminación de los procedimientos de cierre financiero y contable de Grupo Santander y otros ajustes relacionados, así como por el efecto de otros acontecimientos que puedan surgir entre la fecha de la presente comunicación y el momento en que concluya la elaboración de los resultados financieros correspondientes al cierre del semestre. Véase también la información incluida en este documento bajo el apartado previsiones y estimaciones 2 Sobre el beneficio neto atribuido de millones de euros publicado al cierre del primer semestre de Las siguientes magnitudes tienen la consideración de medidas alternativas de rendimiento y, en el caso de (i), (ii) y (iv), magnitudes no-ifrs: (i) La magnitud de incremento de beneficio neto atribuido expresada aislando el impacto no recurrente negativo durante el primer semestre de Este impacto se refiere fundamentalmente a la pérdida registrada derivada de los costes de reestructuración en España compensado parcialmente con la plusvalía en la venta de Visa Europe. (ii) Las magnitudes de incremento expresadas sin tener en cuenta la variación de los tipos de cambio. (iii) (iii) Los datos relativos a la tasa de morosidad (ratio de morosidad) y cobertura (cobertura de morosidad). (iv) Los importes sin tener en cuenta la consolidación de Banco Popular Español, S.A millones de euros con datos a marzo de La diferencia se justifica por los deterioros registrados desde el 31 de marzo hasta el 7 de junio de Para una explicación sobre esas medidas alternativas de rendimiento y magnitudes no-ifrs, véase el apartado Medidas Alternativas de Rendimiento / Magnitudes no-ifrs de este documento. 3

4 Se estima que la tasa de morosidad de Banco Popular se situaría en el entorno del 20% con una cobertura de aproximadamente el 61% tras los ajustes de la compra. Adicionalmente, se estima que Banco Popular cuenta con activos inmobiliarios por un importe aproximado de 17,5 miles de millones de euros brutos que, tras el saneamiento realizado, se reducirían al entorno de 6,5 miles de millones de euros de valor neto contable y una cobertura resultante aproximada del 63% Se estima, asimismo, que la tasa de morosidad y cobertura del Grupo resultante tras la integración de Banco Popular se situaría aproximadamente en el 5,4% y algo menos del 70%, respectivamente, y que el importe aproximado de sus activos inmobiliarios en España, teniendo en cuenta el saneamiento antes mencionado respecto de los correspondientes a Banco Popular, sería de aproximadamente 11 miles de millones de euros de valor neto contable, con una cobertura aproximada del 60%. El CET1 fully loaded a 30 de junio sería de aproximadamente el 10,7%, asumiendo la suscripción completa de la ampliación de capital por el importe anunciado de millones de euros. Medidas alternativas de rendimiento / magnitudes no-ifrs: Las siguientes magnitudes, incluidas anteriormente en este documento, constituyen medidas alternativas de rendimiento y, en el caso de (i), (ii) y (iv) a continuación, magnitudes no-ifrs: (i) La magnitud de incremento de beneficio neto atribuido expresada aislando el impacto no recurrente negativo durante el primer semestre de La siguiente tabla muestra una reconciliación del beneficio neto atribuido aislando el impacto no recurrente negativo en el primer semestre de 2016 derivado, básicamente, del registro de pérdidas derivadas de los costes de restructuración en España compensado parcialmente con la plusvalía por la venta de las acciones de Visa Europe. Los datos de 2017 son cifras aproximadas: Semestre finalizado el 30 de junio de millones de euros) Variación entre periodos (%) Beneficio neto atribuido ajustado: Beneficio neto atribuido, sin ajuste % Eventos no recurrentes 248 Beneficio neto atribuido, ajustado % (ii) Las magnitudes de incremento expresadas sin tener en cuenta la variación de los tipos de cambio. Para analizar los cambios en nuestro negocio entre periodos, hemos aislado los efectos de los tipos de cambio en nuestros resultados de operación y posición financiera. En particular, hemos aislado los efectos de la depreciación / apreciación de las monedas locales frente al euro, ya que entendemos que es útil para la comprensión del desarrollo de nuestro negocio. A tal fin, calculamos el efecto de las fluctuaciones de los tipos de cambio multiplicando los saldos de periodos anteriores en monedas locales por la diferencia entre el tipo de cambio y el euro del periodo corriente y el periodo anterior. Estas medidas alternativas de rendimiento y medidas financieras no-ifrs incluyen los resultados de las operaciones de nuestras filiales bancarias ubicadas fuera de la eurozona, aislando el impacto de las divisas. Analizamos el desempeño de estos bancos en divisa local para medir mejor la comparabilidad de los resultados entre periodos. Debido a que las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera tienen un impacto no operativo en los resultados de las operaciones, creemos que evaluar su rendimiento en moneda local proporciona una evaluación adicional y significativa del rendimiento tanto para el equipo gestor como para los inversores de la compañía. (iii) (iv) Los datos relativos a la tasa de morosidad (ratio de morosidad) y cobertura (cobertura de morosidad). Los importes sin tener en cuenta la consolidación de Banco Popular. Aunque todavía no hemos completado el proceso de consolidación de Banco Popular, la presente comunicación incluye los principales efectos estimados de esta consolidación en nuestra situación financiera y nuestros resultados operativos para el periodo de seis meses concluido el 30 de junio de Banco Santander considera que estas magnitudes facilitan el análisis del rendimiento y de las tendencias de negocio. En particular, en el caso de la magnitud (i) anterior, queda aislado el impacto positivo en el crecimiento de resultados de eventos no recurrentes en 2016 y, en el caso de la magnitud (ii) anterior, queda aislado el impacto no operativo de la depreciación o apreciación de las divisas locales frente al euro. Para mayor información sobre estas cuestiones, véase el capítulo 26 del Documento de Registro de Acciones de Banco Santander inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 14 de julio de 2016 (disponible en la página web de la CNMV - y en la de Banco Santander - y del que se prevé inscribir próximamente (que estará disponible en las mencionadas páginas web desde el momento de su inscripción) y el Item 3A del informe anual en Formulario 20-F para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, registrado en la U.S. Securities and Exchange Commission el 31 de marzo de 2017 (el Formulario 20-F ). Para mayor información sobre los principios contables utilizados en la conversión de activos y pasivos denominados en moneda extranjera a euros, véase la nota 2(a) a nuestros estados financieros consolidados incluidos en la Memoria correspondiente al ejercicio 2016 (disponible en la página web de la CNMV y en la de la de Banco Santander y en nuestro informe anual en el Formulario 20-F. 4

5 Previsiones y estimaciones La presente comunicación incluye ciertas previsiones y estimaciones en el sentido de la definición del U.S. Private Securities Litigation Reform Act of Dichas previsiones y estimaciones pueden identificarse por el uso de palabras o expresiones tales como espera, anticipa, tiene intención de, proyecta, cree, busca, estima y vocablos similares e incluyen, entre otras cuestiones, comentarios sobre los cambios esperados en la política de remuneración al accionista de Banco Santander. Tales previsiones se basan en las expectativas actuales de la dirección de Banco Santander y están intrínsecamente afectadas por la incertidumbre y sujetas a cambios de circunstancias. Banco Santander no asume obligación alguna de actualizar estas previsiones y estimaciones para reflejar la situación actual de resultados ni cualquier cambio en acontecimientos, condiciones, asunciones u otros factores. Numerosos factores, incluidos los que se reflejan en nuestro informe anual en el Formulario 20-F en el apartado Key Information Risk Factors y en el Documento de Registro de Acciones registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el capítulo 4, titulado Factores de Riesgo, podrían afectar a los resultados futuros de Banco Santander y podrían dar lugar a que éstos u otros resultados se desvíen, materialmente, de los anticipados a través de previsiones y estimaciones de cualquier índole. Boadilla del Monte (Madrid), 3 de julio de 2017 EUSKALTEL, S.A. EUSKALTEL, S.A. (Euskaltel o la Sociedad), de conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) Nº 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica el siguiente Con fecha 30 de junio de 2017, la Sociedad ha sido notificada de la Resolución de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia autorizando la adquisición por parte de Euskaltel del control exclusivo de Telecable de Asturias, S.A.U. Lo que se comunica a los efectos oportunos. En Derio, a 3 de julio de EUSKALTEL, S.A. Francisco Javier Allende Arias Secretario del Consejo de Administración DURO FELGUERA, S.A. Duro Felguera, S.A. comunica que ha suscrito un acuerdo de espera (standstill) con BANCO SANTANDER, S.A., SANTANDER DE LEASING, S.A. E.F.C., CAIXABANK, S.A., BANCO DE SABADELL, S.A. y BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A., al que se han adherido BANKIA, S.A. y BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. El Acuerdo tendrá una duración máxima hasta el 30 de septiembre 2017 y durante su vigencia se desarrollará el proceso de negociación sobre vencimiento de deuda y garantías comerciales. Gijón a 4 de julio de Secundino Felgueroso Fuentes Secretario del Consejo de Administración 5

6 LABORATORIO REIG JOFRE, S.A. A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y en relación al Hecho Relevante de fecha 27 de agosto de 2013 y número de registro sobre la venta de activos y su cobro aplazado a 30 de junio de 2017, LABORATORIO REIG JOFRE, S.A. (en adelante, Reig Jofre o la Sociedad ) informa de lo siguiente: Con fecha 30 de junio de 2017, la sociedad francesa Naturex, S.A. atendió el pago de 8,5 millones de euros a favor de Reig Jofre en concepto del pago aplazado por la adquisición de activos industriales llevada a cabo en 2013, según informó la Sociedad en aquellos momentos (entonces Natraceutical, S.A.). A la espera de cerrar en los próximos días los estados financieros consolidados a 30 de junio, tras la cancelación de esta cuenta a cobrar la deuda financiera neta de Reig Jofre se estima que quede situada a cierre del primer semestre del ejercicio en torno a 1,2 veces el EBITDA de 2016 Reig Jofre tiene previsto reinvertir este efectivo mayoritariamente en proyectos de crecimiento. La Sociedad publicará los resultados del primer semestre el próximo jueves 27 de julio, antes de la apertura de mercado. Barcelona, 4 de julio de 2017 D. Adolf Rousaud Viñas Secretario del Consejo de Administración TÉCNICAS REUNIDAS, S.A. INFORMACIÓN RELEVANTE La Junta General Ordinaria de Accionistas de TÉCNICAS REUNIDAS, S.A. ha adoptado con fecha de 29 de junio de 2017 el siguiente acuerdo: PAGO DE DIVIDENDO De conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de esta compañía se procederá al reparto de un dividendo complementario correspondiente al ejercicio 2016, con las siguientes características: Vencimiento: de julio 2017 Código Isin: ES Nombre del valor:. TÉCNICAS REUNIDAS S.A. Importe total: euros Importe bruto unitario: , euros por acción Importe unitario de retención fiscal.. 0, euros por acción Importe neto unitario: 0, euros por acción_ El importe del dividendo se hará efectivo conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias, utilizando los medios que IBERCLEAR pone a disposición de las entidades. A tal efecto, se nombra agente de pagos a la entidad BBVA. En Madrid, a 3 de julio de Para más información consulte o diríjase al teléfono de información al accionista

7 BANCO SANTANDER, S.A. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL En cumplimiento del artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ), se comunica que la comisión ejecutiva de Banco Santander, S.A. ( Banco Santander o el Banco ), actuando al amparo de la autorización que, de acuerdo con el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital, fue conferida al consejo de administración del Banco por la junta general ordinaria de accionistas de 7 de abril de 2017 bajo el punto quinto del orden del día, así como de la delegación de facultades acordada por el referido consejo de administración en su reunión de 26 de junio de 2017 en favor de dicha comisión ejecutiva, ha acordado aumentar el capital social del Banco mediante aportaciones dinerarias (el Aumento de Capital o el Aumento ). Los principales términos y condiciones del Aumento de Capital son los que se detallan a continuación: 1. Importe del Aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de ,50 euros mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 0,5 euros más una prima de emisión de 4,35 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 4,85 euros (el Precio de Suscripción ). El importe total del Aumento, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a ,25 euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ( Iberclear ) y a sus entidades participantes (las Entidades Participantes ). 2. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. 3. Colocación y aseguramiento de los valores. Banco Santander ha suscrito un contrato de aseguramiento y colocación conforme al cual el 100% de las acciones de nueva emisión son objeto de aseguramiento por un sindicato de entidades de crédito (las Entidades Aseguradoras ). Asimismo, Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited, que actuarán, además de como Entidades Aseguradoras, han sido designadas, junto con Banco Santander, como entidades coordinadoras globales (joint global coordinators) del Aumento. Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited se han comprometido a: (i) suscribir y desembolsar, actuando en nombre y por cuenta de las Entidades Aseguradoras en proporción a su compromiso de aseguramiento, el número total de Acciones de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante) que no hayan sido objeto de colocación; y (ii) pre-financiar, actuando en nombre y por cuenta del resto de las Entidades Aseguradoras en proporción a su compromiso de aseguramiento (y actuando estas a su vez en nombre y por cuenta de los adjudicatarios finales), el 100% de las Acciones de Asignación Discrecional que hubieran sido objeto de colocación durante el Período de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante). Banco Santander también actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la Entidad Agente ). 4. Períodos de suscripción (a) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas del Banco tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Santander que hayan adquirido sus acciones hasta el 5 de julio de 2017 (día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ( BORME )) ( Last Trading Date ) y que aparezcan legitimados como accionistas en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día 7 de julio de 2017 (fecha de corte o Record Date ) (ambos inclusive). El Banco cuenta con acciones propias en autocartera directa, a las cuales, a tenor de lo estipulado en el artículo 148 a) de la Ley de Sociedades de Capital, no se reconoce la adjudicación de derechos de suscripción preferente y que, por tanto, no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas a que se hace referencia a continuación. Para evitar afectar al cómputo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir acciones nuevas, el Banco ha acordado no transmitir ni adquirir acciones antes del 6 de julio de 2017, de manera que a las 23:59 horas del día 7 de julio de 2017 mantenga el número de acciones propias antes referido a su nombre en los registros contables de Iberclear. Asimismo, a los efectos de cuadrar el Aumento de Capital y asegurar que el número de derechos en circulación permite la suscripción de un número entero de acciones, Pereda Gestión, S.A., sociedad filial de Banco Santander, ha renunciado al ejercicio de siete (7) derechos de suscripción preferente, correspondientes a siete (7) de las acciones del Banco de las que es titular. A cada acción antigua del Banco le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios diez (10) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) acción de nueva emisión. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). El período de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio (el Período de Suscripción Preferente ). Los accionistas que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados ) podrán ejercerlos durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, durante este período otros inversores distintos de los 7

8 Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los Inversores ). Los Accionistas Legitimados también podrán adquirir en el mercado derechos adicionales a los que correspondan a sus acciones. Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones ( Acciones Adicionales ) para el caso de que, al término del Período de Suscripción Preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente ( Acciones Sobrantes ). Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o Inversores deberán haber ejercitado todos los derechos de suscripción preferente depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o a los Inversores más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe o un número determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en la nota sobre las acciones del folleto informativo del Aumento de Capital (la Nota sobre las Acciones ). Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. (b) Período de Asignación de Acciones Adicionales. Si finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales, conforme a lo anteriormente expuesto. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (según el calendario estimado del Aumento, el 26 de julio de 2017) (el Período de Asignación de Acciones Adicionales ). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales. (c) Período de Asignación Discrecional. Si, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones nuevas (la diferencia entre el total de acciones nuevas y la suma de las suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las Acciones de Asignación Discrecional ) se iniciará un período de asignación discrecional de acciones (el Período de Asignación Discrecional ), que comenzará tras la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y concluirá no más tarde de las 6:00 horas de Madrid del día en que se prevé que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado (según el calendario estimado del Aumento, el 27 de julio de 2017). Durante este período, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable en cada país de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las acciones nuevas no requiera registro o aprobación alguna distinta de aquellas que se prevén obtener en los países extranjeros donde se negocian las acciones del Banco o la oferta de los acciones del Banco emitidas en virtud del Aumento de Capital no esté restringida por la normativa del mercado de valores de la respectiva jurisdicción, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras y Banco Santander como entidad coordinadora global (joint global coordinator). (d) Suscripción incompleta. Sin perjuicio del aseguramiento de la totalidad de la emisión, el acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado el efecto, el capital social del Banco se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el consejo de administración del Banco (o, por sustitución, la comisión ejecutiva) procederá a determinar el importe definitivo del Aumento de Capital. 5. Desembolso. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 10:30 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil posterior a aquel en que finalice el Periodo de Suscripción Preferente (según el calendario estimado del Aumento, el 27 de julio de 2017), a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas. Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes podrán solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas. 8

9 El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional lo realizarán las entidades coordinadoras globales (a excepción de Banco Santander) actuando en nombre y por cuenta de las Entidades Aseguradoras en proporción a su compromiso de aseguramiento, y actuando éstas a su vez por cuenta de los adjudicatarios finales, el quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. Los inversores cualificados adjudicatarios de las Acciones de Asignación Discrecional desembolsarán el Precio de Suscripción de las referidas acciones a las Entidades Aseguradoras no más tarde del segundo día hábil bursátil siguiente a la fecha en que las referidas entidades ejecuten la operación especial mediante la que traspasen las Acciones de Asignación Discrecional a los inversores cualificados (según el calendario estimado del Aumento, el 1 de agosto de 2017 y el 28 de julio de 2017, respectivamente). Las Entidades Aseguradoras que reciban solicitudes de suscripción para el Período de Asignación Discrecional podrán exigir a sus peticionarios una provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las Acciones de Asignación Discrecional que, en su caso, les fueran asignadas. 6. Admisión a cotización. Banco Santander va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco, estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas dentro del día hábil bursátil inmediatamente siguiente a aquel en que el consejo de administración del Banco o, por sustitución, su comisión ejecutiva, declare ejecutado el Aumento (según el calendario estimado del Aumento, el 28 de julio de 2017 y el 27 de julio de 2017, respectivamente), de manera que puedan negociarse a partir del día hábil bursátil inmediatamente siguiente (según el calendario estimado del Aumento, el 31 de julio de 2017). 7. Folleto. El folleto relativo al Aumento integrado por el Documento de Registro de Acciones (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004), la Nota sobre las Acciones (conforme al Anexo III del citado Reglamento) y el Resumen (conforme al Anexo XXII del citado Reglamento), ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco ( y de la CNMV ( Boadilla del Monte, 4 de julio de Don Jaime Pérez Renovales Secretario del Consejo de Administración. Nota. Prevista su publicación en el BORME del miércoles 5 de julio de BANCO SANTANDER, S.A. Como continuación del hecho relevante publicado el 3 de julio de 2017 relativo al acuerdo de aumento de capital con derecho de suscripción preferente de Banco Santander, S.A. (el Aumento de Capital y Banco Santander, respectivamente) (número de registro ), se comunica que en el día de hoy la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) ha aprobado e inscrito en sus registros oficiales el Documento de Registro de Acciones de Banco Santander, así como la Nota sobre las Acciones y el Resumen correspondientes al referido Aumento de Capital. El Documento de Registro de Acciones, junto con la Nota sobre las Acciones y el Resumen conforman el Folleto Informativo del Aumento de Capital, que, desde esta fecha, puede consultarse en las páginas web de la CNMV ( y de Banco Santander ( INFORMACIÓN IMPORTANTE La presente comunicación no constituye un folleto informativo sino una comunicación informativa y las personas que tengan acceso a ella no deben suscribir las acciones de nueva emisión de Banco Santander, S.A. ( Banco Santander o el Banco ) o adquirir los derechos de suscripción preferente de las acciones del Banco correspondientes a la ampliación de capital a la que se refiere esta comunicación salvo sobre la base de la información contenida en el folleto informativo que ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) en el día de hoy y que, desde esta fecha, está a disposición del público en el domicilio social del Banco y, en formato electrónico, en las páginas web del Banco ( y de la CNMV ( Asimismo, Banco Santander ha solicitado el pasaporte de dicho folleto informativo a los efectos de su eficacia transfronteriza en el Reino Unido, Italia, Portugal y Polonia. La presente comunicación no constituye una oferta para vender o una solicitud de ofertas para la suscripción de derechos de suscripción preferente o de acciones nuevas pertenecientes al aumento de capital en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal o, en su caso, hasta que se hayan cumplido los requisitos que sean aplicables a tal efecto. La distribución de esta comunicación y/o el folleto y/o la transmisión de derechos de suscripción preferente y/o acciones nuevas en jurisdicciones distintas de España, el Reino Unido, Italia, Portugal y Polonia pueden estar restringidos por la legislación aplicable. Las personas que tengan acceso a esta comunicación deberán informarse sobre dichas restricciones y respetarlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir un incumplimiento de la legislación sobre mercados de valores de las referidas jurisdicciones. 9

10 Este anuncio no puede interpretarse (i) como una solicitud de compra o venta de valores o de otros instrumentos financieros relacionados en Brasil ni (ii) como constitutivo de una oferta pública de valores en Brasil. La Comisión de Valores de Brasil (Comissão de Valores Mobiliários) no ha autorizado la oferta pública de las acciones objeto del aumento de capital referido en esta comunicación. Por tanto, dichas acciones ni otros instrumentos financieros asociados a las mismas no pueden ser ofrecidas al público en Brasil. El Banco ha registrado un folleto ( registration statement, que incluye un prospectus ) en la Securities and Exchange Commission (SEC) en relación con el aumento de capital y la oferta de nuevas acciones y derechos de suscripción preferente a la que esta comunicación se refiere. Antes de adoptar cualquier decisión de inversión y para disponer de información más completa sobre el Banco y la oferta, debería leer el prospectus incluido en el registration statement referido y otros documentos que el Banco ha registrado con la SEC. Los indicados documentos se pueden obtener sin coste accediendo a EDGAR en la página web de la SEC ( Alternativamente, puede obtener una copia del prospectus de Citigroup o de UBS llamando sin coste (en EE.UU) al o al , respectivamente. Se ha solicitado a la Comisión Nacional de Valores de Argentina la autorización para la oferta pública de las nuevas acciones de Banco Santander y la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una vez otorgada la autorización de oferta pública en Argentina se publicará un Aviso de Suscripción que determinará el plazo y procedimiento para la suscripción de las nuevas acciones en dicha jurisdicción. La ampliación de capital objeto de este anuncio y la oferta en Argentina tendrán los mismos términos y estarán sujetos a las mismas condiciones, a excepción de lo que se indique en el Aviso de Suscripción respectivo. Boadilla del Monte (Madrid), 4 de julio de 2017 REPSOL, S.A. Como continuación de los hechos relevantes remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fechas 19 de mayo de 2017 (número de registro ) y 7 de junio de 2017 (número de registro ), Repsol, S.A. ( Repsol ) comunica que con fecha 30 de junio de 2017 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al aumento de capital liberado a través del cual se instrumenta el sistema de retribución al accionista Repsol Dividendo Flexible. Los titulares de un 70,42% de los derechos de asignación gratuita (un total de derechos) han optado por recibir nuevas acciones de Repsol. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal unitario que se han emitido en el aumento de capital es de , siendo el importe nominal del aumento euros, lo que supone un incremento de aproximadamente el 2,07% sobre la cifra del capital social de Repsol previa al aumento de capital. Por otro lado, durante el plazo establecido al efecto, los titulares del 29,58% de los derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por Repsol. En consecuencia, Repsol ha adquirido un total de derechos por un importe bruto total de ,588 euros. Repsol ha renunciado a las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del indicado compromiso de compra. El aumento de capital ha quedado cerrado con fecha 4 de julio de Conforme al calendario previsto para la ejecución del aumento de capital, el pago en efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a Repsol se realizará hoy (*). Asimismo, está previsto que, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales (y, en particular, a la verificación de dicho cumplimiento por la Comisión Nacional del Mercado de Valores), las nuevas acciones queden admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) el 14 de julio de 2017 y que el 17 de julio de 2017 comience su contratación ordinaria. Se solicitará también la admisión a cotización de las nuevas acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. (*) La fecha prevista para el pago en efectivo puede presentar particularidades respecto de los titulares de acciones ordinarias admitidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de American Depositary Shares. Madrid, 4 de julio de