D E C L A R A C I O N E S. I. Declara EL VENDEDOR a través de su representante legal que:

Transcripción

1 CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACTIVOS (UNIDADES VEHICULARES) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL WEATHERFORD DE MÉXICO S. DE R.L. DE C.V, A QUIEN EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SE LES DENOMINARÁ COMO EL VENDEDOR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ***************, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL Y POR LA OTRA PARTE EL ***************, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL COMPRADOR, QUIENES LIBRES EN SU VOLUNTAD OTORGAN SU CONSENTIMIENTO Y SE OBLIGAN EN TÉRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO, SOMETIENDOSE AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. D E C L A R A C I O N E S I. Declara EL VENDEDOR a través de su representante legal que: a) Su representada es una sociedad mercantil constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como se acredita en términos de la Escritura Constitutiva número ********, de fecha ** de ***** del ****, pasada ante la fe de ***************, titular de la Notaria Pública número *** de la ***************, e inscrita bajo el folio Mercantil No. ****** de fecha ** de ***** del ****, en la sección correspondiente del Registro Público de la Propiedad y del Comercio de ************. b) El representante legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para efectuar actos de dominio, hasta por un monto máximo de MX$500, (Quinientos Mil pesos mexicanos), nombramiento que se acredita con la escritura pública No. ***** de fecha ** de ***** del ****, otorgada ante la fe del ***************, Notario Público número ** de la Ciudad de *********, manifestando que a la fecha no le han sido revocadas o limitadas de forma alguna las facultades conferidas. c) Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número *********** y tiene ubicado su domicilio fiscal en **********, en la Ciudad de ***********. d) Que es su voluntad realizar la venta de VEHÍCULOS al COMPRADOR bajo los términos y condiciones establecidos en el presente CONTRATO. II. Declara el COMPRADOR que: a) Que es una persona física con actividad empresarial y que se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con el número ********** y tiene su domicilio fiscal ubicado en ************************ Página 1 de 24

2 b) Que es su voluntad realizar la compra de VEHÍCULOS al VENDEDOR bajo los términos y condiciones establecidos en el presente CONTRATO. III. Declaran ambas partes que: a) Celebran el presente CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACTIVOS (UNIDADES VEHICULARES) libre en su voluntad sin que medie error, dolo o violencia en el consentimiento que pueda acarrear la nulidad del presente contrato. b) Reconocen mutuamente la personalidad con la que se ostentan para celebrar el presente CONTRATO. c) Todos los Anexos y documentos que se mencionan en el CONTRATO forman parte integral de éste y se podrán incorporar Anexos al presente CONTRATO mediante convenios firmados por las partes. C L Á U S U L A S PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO El objeto del presente contrato es la Compra-Venta de VEHÍCULOS propiedad del VENDEDOR. EL COMPRADOR retirará los VEHÍCULOS de la base operativa del VENDEDOR ubicada en la Región Marina. Los VEHÍCULOS objeto del presente Contrato cuentan con las siguientes características: DESCRIPCIÓN MARCA NÚMERO DE SERIE MODELO CIA FACTURA Y TC BASE De acuerdo a la política interna del vendedor denominada Control de Producto No Conforme (misma que acompaña al presente CONTRATO como Anexo 1) EL COMPRADOR acepta que será a su sola costa y responsabilidad el retiro de los VEHICULOS de las instalaciones del VENDEDOR, así como cumplir con los servicios pertinentes que forman parte de la compraventa objeto de éste contrato. Página 2 de 24

3 Dichos servicios deberán contemplar la mano de obra, materiales, insumos, artículos de consumo, equipos, maquinaria, herramientas y demás artículos necesarios para recolección y traslado de los VEHÍCULOS. Así mismo, EL COMPRADOR se compromete a encargarse del servicio de transporte para la movilización de los VEHÍCULOS, garantizando de esta manera la entrega de los mismos. SEGUNDA. MONTO DEL CONTRATO Las partes acuerdan que el presente contrato es un contrato de compraventa por 8 (ocho) VEHÍCULOS, mismos que deberán ser pagados en un plazo no mayor a 24 horas posterior a la fecha de firma de este contrato. Las PARTES reconocen que los VEHÍCULOS serán vendidos a un precio unitario de $XX.XXX USD (xxxxxxxxx dólares 00/100 USD) pagaderos en pesos mexicanos al tipo de cambio de $XX.XX M.N (xxxxxxxxx 00/100 Moneda Nacional) y la cantidad que resulte más I.V.A es decir que el monto por cada vehículo es de $XX.XX M.N (xxxxxxxxx 00/100 Moneda Nacional) I.V.A incluido. No obstante lo anterior, el VENDEDOR reconoce que tiene los siguientes adeudos pendientes ante la Secretaria de Finanzas por concepto de tenencias vencidas: DESCRIPCIÓN MARCA NÚMERO DE SERIE MODELO ADEUDOS PENDIENTES Dicha cantidad ($XX.XX M.N xxxxxxxxx 00/100 Moneda Nacional) será descontada del monto total de los ocho vehículos, es decir, la cantidad de $XX.XXX (xxxxxxxxx 00/100 Moneda Nacional), por lo cual el COMPRADOR se obliga en este acto a realizar el pago de dichos adeudos. En razón a lo anterior, el monto final del presente contrato es de $XX.XX M.N (xxxxxxxxx 00/100 Moneda Nacional). Dicho precio tendrá aplicación a partir de la firma del CONTRATO y será el que deba aplicarse al término y presentación de la factura del VENDEDOR. TERCERA. RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR El COMPRADOR será responsable de la recolección y traslado de los VEHÍCULOS, misma responsabilidad que abarcará la responsabilidad civil, ecológica, administrativa, civil, laboral, mercantil o penal que se genere con motivo de la ejecución y cumplimiento del presente contrato. De manera enunciativa pero no limitativa, el COMPRADOR se asegurará de cumplir las responsabilidades siguientes: Página 3 de 24

4 i) El COMPRADOR efectuará por su cuenta, a su sola costa y bajo su entera responsabilidad, el traslado de los VEHÍCULOS para llevarlos a sus instalaciones en presencia de personal autorizado del VENDEDOR. ii) iii) iv) El COMPRADOR, será responsable del destino de los bienes, y es quien deberá cumplir con todas aquellas normas y reglamentaciones aplicables. Una vez retirados los bienes no se aceptarán reclamaciones ni devoluciones. EL COMPRADOR se hará cargo de todos y cada uno de los trámites vehiculares que se requieran con motivo de la compraventa del presente CONTRATO, ante diversas dependencias, lo anterior a su propio costo, reconociendo conocer y aceptar los bienes en el estado en el que se encuentran y bajo la situación legal en la que los mismos se entregan. v) En caso de no efectuar el retiro de los VEHÍCULOS dentro del plazo establecido en el presente CONTRATO, el VENDEDOR dará por concluido el contrato y en consecuencia podrá disponer de los VEHÍCULOS. vi) Remitir al área de finanzas el depósito correspondiente al pago de consignación bancaria del valor de los VEHÍCULOS, previo a la realización del retiro de ésta. CUARTA. FORMA DE PAGO El pago de los VEHÍCULOS lo realizará directamente EL COMPRADOR al área de finanzas. El COMPRADOR deberá presentar al Área de Fianzas, por correo electrónico y en físico el original, los depósitos correspondientes al pago de los VEHÍCULOS. El COMPRADOR deberá realizar el pago de los VEHÍCULOS a la siguiente cuenta: WEATHERFORD DE MÉXICO S. DE R.L DE C.V Banco: *********** Moneda: Pesos Sucursal: *** Cuenta: ***** Clabe Interbancaria: *************** QUINTA. TIEMPO DE EJECUCIÓN EL COMPRADOR reconoce que la fecha de la recolección de los VEHÍCULOS deberá ser al día siguiente de la firma del presente CONTRATO. SEXTA. IMPUESTO DE LAS PARTES Cada una de las partes, asumirá todos los impuestos, tasas y contribuciones, sean nacionales, estatales o municipales, a los que esté obligado como consecuencia de la ejecución de la compraventa, motivo de este CONTRATO. EL COMPRADOR deberá defender e indemnizar a EL Página 4 de 24

5 VENDEDOR por cualquier reclamo o perjuicio a consecuencia de la contravención de dichas obligaciones. SÉPTIMA. INDEMNIZACIÓN EL COMPRADOR asume todos los riesgos de pérdida o daño patrimonial y lesiones corporales o muerte, que él o cualquiera de sus empleados, agentes, representantes, contratados u otro personal sufra como consecuencia de o en conexión con la actuación de EL COMPRADOR bajo este Contrato y libera a EL VENDEDOR de cualquier responsabilidad relacionada con los riesgos mencionados en esta cláusula. EL COMPRADOR se compromete a eximir, defender, proteger, indemnizar y mantener indemne de responsabilidad a EL VENDEDOR a las empresas controlantes, relacionadas y vinculadas a EL VENDEDOR, a cualquier cliente de EL VENDEDOR, y a sus respectivos empleados, consejeros, directores, contratados, representantes, agentes, cesionarios y aseguradores (en este Contrato nombrados como, los Beneficiarios de EL VENDEDOR por todas y cualquier reclamaciones, penalidades, multas, cargos, daños, pérdidas, costos (incluyendo honorarios de abogados, costos y costas judiciales y de arbitraje y/o mediación), sentencias, exigencias, y cualquier otra responsabilidad de cualquier tipo o naturaleza, incluyendo, pero no limitado a, lesiones corporales, muerte, o pérdida o daño al patrimonio de cualquier persona (incluso cualquier daño a cualquier cargamento de EL VENDEDOR, e incluyendo, pero no limitado a, cualquier daño o perjuicio sufrido por los empleados de EL COMPRADOR. OCTAVA. CONFORMIDAD CON LAS LEYES Y REGLAMENTACIÓN Sin perjuicio de cualquier otra obligación bajo este CONTRATO, EL COMPRADOR eximirá, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne de responsabilidad al VENDEDOR por todas y cualesquiera pérdidas, reclamaciones, penalidades, multas, cargos, daños, gastos, costos (incluyendo honorarios de abogados, costos y costas judiciales y de arbitrajes y/o de mediación), o cualquier otra responsabilidad que venga a resultar de una violación a esta Cláusula por EL COMPRADOR o cualquiera de sus agentes, representantes y/o personal contratado de por el COMPRADOR. NOVENA. POLÍTICA QHSSE EL COMPRADOR expresamente manifiesta que conoce y que se sujetará y cumplirá los estándares QHSSE de EL VENDEDOR referentes a la Calidad, la Salud, la Seguridad y el Medio Ambiente y que se detallan en el Anexo 2 : Políticas QHSSE. EL COMPRADOR a fin de cumplir con el presente CONTRATO declara conocer las Políticas QHSSE, se compromete a instruir a sus empleados y operadores a ponerlas de su conocimiento y se Página 5 de 24

6 responsabiliza del cumplimiento a las mismas en lo que refiere al ámbito de sus obligaciones contraídas en el presente Contrato. DÉCIMA. CONFIDENCIALIDAD EL COMPRADOR se compromete a exigir a su personal mantener la confidencialidad de la información que llegue a su conocimiento con ocasión de cumplir el presente CONTRATO y a completar los formatos de no divulgación de información confidencial en caso de ser requerido. Dicha obligación se mantendrá vigente durante el plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la terminación de este CONTRATO, EL COMPRADOR será responsable de cualquier prejuicio que sufra EL VENDEDOR en caso de contravención de esta obligación. DÉCIMA PRIMERA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Las partes procurarán resolver entre ellas cualquier controversia o reclamo que surja en relación con este CONTRATO de manera amigable en un lapso de treinta (30) días, en caso de no solventarse la situación las partes podrán ejercer las acciones pertinentes y a que hubiere lugar conforme al presente Contrato en los términos de la cláusula siguiente. DÉCIMA SEGUNDA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN El presente Contrato se regirá por las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones que de ella emanen en vigor. En caso de que no pudieran resolverse las diferencias mediante un proceso de solución amigable al cual se refiere la cláusula anterior, las partes acuerdan expresamente someterse a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo tanto EL COMPRADOR renuncia a cualquier fuero que pudiera corresponderle por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. DÉCIMA TERCERA. ANEXOS DEL PRESENTE CONTRATO Acompañan y forman parte integrante de este Contrato, los anexos firmados de conformidad por ambas partes que a continuación se indican: Anexo 1 Anexo 2 Anexo 3 Control de Producto NO Conforme Política de QHSSE. Código de Conducta del VENDEDOR DÉCIMA CUARTA. EJEMPLARES, IDIOMA, Y DOMICILIO Los domicilios que las partes eligen para recibir notificaciones son: EL COMPRADOR EL VENDEDOR Página 6 de 24

7 Coba número 24, Fraccionamiento Lagunas, Colonia Ciudad Industrial, Villahermosa, Tabasco C.P ************* Cualquier cambio de dirección de cualquiera de las partes deberá ser notificado a la otra por escrito, dentro de los diez (10) días continuos siguientes a dicho cambio. DÉCIMA QUINTA. DECLARACIONES FINALES Las partes expresan que en la redacción, contenido, alcance y firma del presente CONTRATO, no ha mediado error, dolo, mala fe, violencia, lesión ni cualquier otro vicio de consentimiento que pudiera invalidarlo. Leído el presente instrumento y debidamente enteradas del contenido y alcance del mismo lo firman en 3 (tres) ejemplares el día 30 de marzo de EL VENDEDOR EL COMPRADOR Weatherford de México S. de R.L de C.V ****************** ********** *********** ANEXO 1.- CONTROL DE PRODUCTO NO CONFORME Página 7 de 24