REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN BICE CHILE SMALL CAP

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1 REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN BICE CHILE SMALL CAP I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. Características generales a) Nombre del Fondo : Fondo de Inversión BICE Chile Small Cap (en adelante el Fondo ). b) Razón social de la Sociedad Administradora : BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la Administradora ). c) Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. e) Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. Objeto del Fondo El objeto del Fondo es invertir en acciones de sociedades anónimas abiertas que (i) no se encuentren comprendidas dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA determinadas en la forma regulada en el presente Reglamento Interno y (ii) no mantengan inversiones en acciones de sociedades comprendidas dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA determinadas en la forma regulada en el presente Reglamento Interno, por montos representativos en cada una de ellas de más del 10% de su patrimonio bursátil. Tales acciones, en adelante indistintamente las Acciones Small Cap. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá invertir más de un 25% de su activo en Acciones Small Cap que se encuentren comprendidas entre las 31 y 40 sociedades, ambas inclusive, con mayor capitalización bursátil del IGPA. Para efectos del cálculo de este límite, deberá considerarse las inversiones que el Fondo mantenga en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap que se encuentren entre las 31 y 40 sociedades antes referidas, ambas inclusive. Para los efectos de lo dispuesto precedentemente, anualmente se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA en los términos regulados en el presente Reglamento Interno. DOS. Política de Inversiones 2.1. Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en las Acciones Small Cap indicadas en el primer párrafo del número 1. precedente en los términos regulados en el presente Reglamento Interno. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap. Para los efectos de lo anterior, la determinación de las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA en la forma indicada en el presente Reglamento Interno, se efectuará el primer día hábil bursátil de cada año (el Día de la Determinación ). La nueva lista de sociedades determinada en la forma antes señalada entrará en vigencia para los efectos de la inversión del Fondo a contar del Día de la Determinación. Para los efectos de la determinación de las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA: (a) 1

2 deberán excluirse aquellas sociedades cuyas acciones no pueden ser adquiridas directa o indirectamente por los Fondos de Pensiones, según dispone el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N 3.500; y (b) deberá utilizarse el promedio simple de capitalización bursátil de los cierres diarios del último trimestre del año anterior al del Día de la Determinación, esto es, desde el primer día hábil bursátil del mes de Octubre hasta el último día hábil bursátil del mes de Diciembre. Para ello, se utilizará la información más actualizada disponible al momento de efectuarse la determinación que entregue la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de los terminales SEBRA, o bien, la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros (la Superintendencia ) (incluido los Hechos Esenciales). Por su parte, para efectos de la restricción indicada en el literal (ii) del número 1. precedente, deberá utilizarse (a) la información contenida en los últimos estados financieros disponibles para determinar el porcentaje de inversión en las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del IGPA determinadas en los términos del presente artículo y (b) la última información trimestral disponible que entregue la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de los terminales SEBRA, o bien, la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros (la Superintendencia ) (incluido los Hechos Esenciales), para determinar el patrimonio bursátil. Dicha determinación deberá efectuarse al momento de la inversión. Se entenderá por IGPA el Índice General de Precios de Acciones utilizado por la Bolsa de Comercio de Santiago y por capitalización bursátil, el resultado de multiplicar el total de las acciones en circulación, de una determinada sociedad anónima, en una determinada fecha, por el precio de cierre de dichas acciones en esa misma fecha o por el precio de colocación, en caso de tratarse de una primera colocación de acciones en el mercado bursátil. En el caso que una determinada sociedad anónima presente más de una serie de acciones, la capitalización bursátil deberá calcularse paralelamente para cada una de las series, sumándose a continuación los resultados obtenidos. No obstante lo anterior, si la inversión se efectúa en procesos de aperturas bursátiles, la capitalización bursátil de la respectiva sociedad se determinará de acuerdo al precio de colocación, y en ese caso, solo se podrá invertir en la sociedad en la medida que su capitalización bursátil estimada de acuerdo al precio de colocación, sea inferior a la de la compañía número 40 del IGPA determinada en la forma indicada en este Reglamento Interno. Dichas acciones para los efectos de lo dispuesto en el presente Reglamento Interno deberán considerarse como Acciones Small Cap. Las acciones que dejen de calificar como Acciones Small Cap una vez efectuada la determinación indicada precedentemente, deberán enajenarse dentro del plazo que vence el 30 de Septiembre del año en que dejaron de calificar como tales, no debiendo considerarse como un exceso de inversión durante dicho plazo. Respecto a eventuales excesos en el límite de 25% del activo del Fondo en acciones de sociedades que se encuentren entre las 31 y 40 sociedades, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del IGPA, incluyendo para el cálculo de este límite las inversiones que el Fondo mantenga en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap que se encuentren entre las 31 y 40 sociedades antes referidas, ambas inclusive, se estará a lo dispuesto en el numeral 3 siguiente relativo a los Excesos de Inversión. Se buscará invertir en acciones de empresas que representen un potencial de apreciación, el que se verificará analizando las variables cualitativas y cuantitativas que definen a cada empresa. El estilo de inversión estará basado principalmente en un análisis fundamental por instrumento, lo que significa un análisis de: (i) la industria; (ii) posición de mercado; (iii) administración y propiedad; y (iv) situación financiera. Más específicamente, cuando se esté evaluando un instrumento en particular, la Administradora trabajará en tres diferentes áreas: Análisis de crédito, Análisis de rentabilidad y un estudio de las demás variables que definen a cada empresa en particular. Basado en estos análisis y en el estilo de administración descrito, se identificarán los instrumentos que, a criterio exclusivo de la Administradora, tengan un perfil de retorno ajustado por riesgo y que concuerden plenamente con el objetivo de inversión del Fondo Adicionalmente, el Fondo podrá mantener invertido su activo en los siguientes valores y bienes, en la medida que existan recursos disponibles y en los términos y límites que se indican en el presente reglamento interno: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que 2

3 cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, que cuenten con una clasificación de riesgo en categoría A o superior para los instrumentos de deuda de largo plazo y en nivel N1 para instrumentos de corto plazo; y /iii/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con Duración menor o igual a 90 días de acuerdo a la definición de la Circular N de la Superintendencia o la que la modifique o reemplace. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en estos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo, salvo en los casos que expresamente se indique en este reglamento Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se de cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y para la inversión en valores emitidos por sociedades que se hayan acogido a las disposiciones contenidas en el artículo Décimo Transitorio de la Ley Nº de fecha 20 de Diciembre de La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el Directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior La Administradora mantendrá un Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés (el Manual ), el cual deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. Dicho Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos administrados por ella. El Manual sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. De acuerdo a lo establecido en el Manual, el responsable de supervisar su correcta aplicación será el Comité de Auditoría de la Administradora. Este Comité fue constituido con fecha 4 de Octubre de 2004 por acuerdo del Directorio de la Administradora y está conformado por tres Directores en ejercicio. El objeto de dicho Comité es velar por el cumplimiento de las normas legales y administrativas que regulan 3

4 la actividad de la Administradora. El Comité de Auditoría tomará conocimiento y resolverá las cuestiones que se le presenten informando al Directorio sobre los antecedentes, análisis y propuesta de solución al conflicto de interés planteado, de acuerdo con lo indicado precedentemente El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con disposiciones dictadas por la Superintendencia que sean aplicables al efecto El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora ni en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas. TRES. Características y diversificación de las inversiones Límite General El Fondo no podrá invertir, en conjunto, más de un 10% del total de su activo en los instrumentos indicados en el número 2.2 precedente. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley N , sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la Ley ) y en su Reglamento (Decreto Supremo N 129 de 2014, en adelante el Reglamento de la Ley ) /i/ Acciones Small Cap de aquellas indicadas en el número 2.1. precedente, sin perjuicio del límite especial indicado en el literal /ii/ siguiente: 100% /ii/ Acciones Small Cap que se encuentren comprendidas entre las 31 y 40 sociedades, ambas inclusive, con mayor capitalización bursátil del IGPA, incluyendo para el cálculo de este límite las inversiones que el Fondo mantenga en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap que se encuentren entre las 31 y 40 sociedades antes referidas, ambas inclusive: 25% /iii/ Títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap: 15% /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, que cuenten con una clasificación de riesgo en categoría A o superior para los instrumentos de deuda de largo plazo y en nivel N1 para instrumentos de corto plazo: 10% /vi/ Cuotas de Fondos Mutuos de Inversión en Instrumentos de Deuda de Corto Plazo con Duración menor o igual a 90 días de acuerdo a la definición de la Circular N de la 10% 4

5 Superintendencia o la que la modifique o reemplace: Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento /i/ Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor (incluido el Banco Central y la Tesorería General de la República) /ii/ Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 10% de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad, siempre y cuando ello no signifique controlar al respectivo emisor. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas Hasta un 25% del activo del Fondo. Límite máximo de inversión en mercados particulares Hasta un 100% del activo del Fondo en el mercado chileno y hasta un 15% del activo del Fondo en mercados extranjeros. Excepción general Los límites indicados en el presente Título II, no se aplicarán durante los 4 meses siguientes a una suscripción y pago de cuotas que representen más del 30% del total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha y durante el período de liquidación del Fondo. Excesos de Inversión En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados de conformidad a lo establecido en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de excederse el límite de 25% de inversión en Acciones Small Cap que se encuentren comprendidas entre las 31 y 40 sociedades, ambas inclusive, con mayor capitalización bursátil del IGPA, incluyendo para el cálculo de este límite las inversiones que el Fondo mantenga en títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de Acciones Small Cap que se encuentren entre las 31 y 40 sociedades antes referidas, ambas inclusive, el plazo de regularización será de 90 días, cuando dicho exceso se produjere por causas ajenas a la administración. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 5

6 CUATRO. Operaciones que realizará el Fondo Contratos de Derivados No se contempla. Venta Corta y Préstamo de Valores El Fondo podrá efectuar préstamos de las acciones en las que puede invertir en virtud del presente reglamento interno y celebrar contratos de ventas cortas sobre éstas; y otorgar préstamos de acciones, en el mercado nacional, siempre que cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia, de haberlos. Para los efectos de la celebración de operaciones de ventas cortas y préstamos de acciones, la posición corta máxima total que el Fondo mantenga en distintos emisores, no podrá ser superior al 25% de sus activos ni al 30% del valor del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá mantener una posición corta máxima total superior al 10% de sus activos ni al 15% del valor de su patrimonio, respecto de un mismo emisor, como asimismo no podrá mantener una posición corta máxima total superior al 20% de sus activos ni al 25% del valor de su patrimonio, respecto de un mismo grupo empresarial. Asimismo, el Fondo no podrá utilizar para garantizar la devolución de las acciones que obtenga en préstamo, con el objeto de efectuar ventas cortas, más de un 10% de sus activos ni más de un 10% del valor de su patrimonio. Finalmente, el porcentaje máximo del total de activos que podrá estar sujeto a préstamo de acciones ascenderá a un 45% de los activos del Fondo. Operaciones de retroventa y retrocompra Sobre los valores de oferta pública indicados en este artículo, el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse con bancos, agentes de valores, corredoras de bolsa y demás entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Superintendencia. Los plazos máximos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 30 días y se podrán invertir en estas operaciones hasta un 10 % del activo total del Fondo. La adquisición de instrumentos con retroventa deberá realizarse en el mercado nacional o extranjero. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar en bolsas de valores operaciones distintas de las señaladas en este párrafo, cuando ellas estén incorporadas en los sistemas bursátiles. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política, que a lo menos un 1% de los activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, las cuotas de fondos mutuos nacionales, acciones con presencia bursátil, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación a las operaciones que realice, el pago de disminuciones de capital y beneficios. 6

7 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente reglamento interno, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto y mediano plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de largo plazo. Se entenderán como afectos a gravámenes y prohibiciones las acciones dadas en préstamo, así como los activos que se utilicen para garantizar operaciones de venta corta. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables y a lo dispuesto en la citada política, la Administradora, por cuenta del Fondo, no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora para ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. Series: El Fondo no tiene Series de Cuotas. Las Cuotas deberán ser pagadas en pesos moneda nacional, en dinero efectivo, transferencia bancaria electrónica o cheque. DOS. Remuneración de cargo del Fondo y gastos Remuneración de cargo del Fondo La Administradora recibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 0,952% del valor promedio que el patrimonio del Fondo haya tenido durante el mes, porcentaje que incluye el Impuesto al Valor Agregado ( IVA ), correspondiente. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N 335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las comisiones a que se refiere el presente Artículo se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La Remuneración Fija Mensual se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se deducirá y provisionará diariamente, debiéndose el último día de cada mes, después de determinado el valor promedio que el patrimonio del Fondo 7

8 haya tenido durante el mes de que se trate, hacerse los ajustes que correspondan respecto de lo provisionado durante ese mes. Gastos de cargo del Fondo: a. Sin perjuicio de la remuneración indicada precedentemente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros a los Fondos de Inversión. b. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere la letra a. anterior, será de un 1,25% del valor de los activos del Fondo. c. Además de los gastos a que se refiere la letra a. precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor de los activos del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo. 8

9 3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 4) Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos administrados por terceros. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, del 0,25% del valor del patrimonio del Fondo. 5) Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección 2 y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo de la Administradora. d. Forma de cobro y/o provisión de los gastos: Los gastos se distribuirán de manera que todos los Partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. Cuando no sea posible cargar de inmediato los gastos al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo,, estos se provisionarán diariamente considerando el presupuesto de gastos del período y su distribución será efectuada de manera que todos los Partícipes del Fondo contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. TRES. Comisión o remuneración de cargo del Partícipe No contempla. CUATRO. Remuneración aportada al Fondo No contempla. 9

10 VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. Aporte y rescate de cuotas a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos moneda nacional. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica. e) Política de pago de rescates: No aplica. f) Medios para efectuar aportes 1. Aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con los medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. En caso que los aportes constituyan Planes de Ahorro Previsional Voluntario o Ahorro Previsional Voluntario Colectivo, se estará a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N 226 o en la Norma de Carácter General N 227, ambas del 8 de septiembre de 2008 respectivamente, ambas de la Superintendencia, o las que las modifiquen o reemplacen. 2. Planes de Inversión Periódicos: Lo anterior, sin perjuicio de los planes de inversión periódicos contemplados por la Administradora: i. Descuentos por planilla: Es una forma de suscripción y pago mensual de cuotas por un monto fijo que será predeterminado en Unidades de Fomento o pesos. Para ello, el Partícipe deberá autorizar a su empleador para que descuente mensualmente de su remuneración dicho monto fijo y sea enterado al Fondo correspondiente en la fecha establecida en la autorización, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora. ii. iii. Cargo en Cuenta Corriente o en Cuenta de Tarjeta de Crédito: Es una forma de suscripción y pago mensual o por la periodicidad que se indique en la solicitud de inversión periódica de cuotas por monto fijo que será predeterminado en Unidades de Fomento o pesos. Para tal efecto el Partícipe deberá autorizar al Banco o a la Administradora de Tarjeta de Crédito mediante un mandato, para que cargue mensualmente en su Cuenta Corriente o Tarjeta de Crédito dicho monto fijo y sea enterado al Fondo correspondiente en la fecha establecida en la autorización, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora. Cargo en Cuenta Vista Bancaria: Es una forma de suscripción y pago de cuotas mensual o por la periodicidad que se indique en la solicitud de inversión periódica, por un monto fijo que será 10

11 predeterminado en Unidades de Fomento o en Pesos. Este aporte será realizado mediante el cargo a una cuenta vista bancaria, conforme al mandato otorgado por el titular de ella al banco donde aquel tiene dicha cuenta individualizada en la solicitud de inversión periódica respectiva, para ser invertido en el o los Fondos correspondientes a nombre del titular de la cuenta vista, por el monto indicado en dicha solicitud y en la fecha establecida en el mandato, si esa fecha fuera día sábado, domingo o festivo, se tendrá por efectuado el día hábil bancario siguiente. En todo caso, se tendrá por efectuado el aporte cuando su valor sea percibido por la Administradora. Mayor información sobre los planes de inversión periódicos se encuentra contenida en el Contrato General de Fondos de la Administradora. 3. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus Agentes; o en su defecto, mediante un correo enviado a la dirección de la Administradora o de sus Agentes, o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigirse a la Administradora a la dirección que esta informe a los Aportantes o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo Agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente. Asimismo, la carta enviada a la Administradora o al Agente deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora o del Agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. 4. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos: Los aspectos relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos, son los siguientes: Podrán realizar las operaciones a través de Internet o Sistema Telefónico todas aquellas personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que suscriban el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o los Agentes cuenten con los medios remotos indicados. i. El Partícipe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora ofrece a través de Internet o Sistema Telefónico. ii. Se considerará como día y hora de operación aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. Todas las operaciones de inversiones ingresadas y aceptadas de lunes a viernes, correspondientes a días hábiles bancarios, entre las 9:00 y antes del cierre de operaciones del Fondo. iii. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. iv. Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al aportante. v. Los aportes recibidos, se expresarán en cuotas del Fondo utilizando el valor de la cuota del día anterior al de la recepción. vi. En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual se cuenta con todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el Partícipe. 11

12 vii. A través de estos medios, el Partícipe tendrá a su disposición, la siguiente información (una vez que el sistema se encuentre implementado): - Costos de inversión en el Fondo o serie respectiva. - Consulta de saldos y valor cuota. - Cartola de movimientos. - Consulta de estado de certificados tributarios. - Consulta de las carteras de inversión. viii. En caso de fallas o interrupciones de este sistema, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe, en todo momento, en la oficina principal del Agente o de la Administradora. 5. Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los Partícipes con los Agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Partícipes frente a la Administradora. En este caso, las solicitudes de aportes serán entregadas por los Agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes. g) Promesas: El presente Fondo no contempla promesas. h) Rescates por montos significativos: No aplica. i) Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente (a) del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y (b) de la contratación de un market maker para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107 de la Ley de la Renta. j) Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. Aportes y rescates en Instrumentos, Bienes y Contratos El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. TRES. Plan Familia y Canje de Series de Cuotas No se contempla. CUATRO. Contabilidad del fondo a) Moneda de contabilización del Fondo: Pesos moneda nacional, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. b) Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. c) Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación: 12

13 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. Asamblea de Aportantes a) Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente reglamento interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. b) Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar los aumentos y las disminuciones de capital del Fondo y la prórroga del plazo de duración de Fondo, según lo dispuesto en la el Título X y en la letra b) del Título IX del presente Reglamento Interno, respectivamente. c) Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. DOS. Derecho a retiro por prórroga del plazo de duración del Fondo Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del Fondo serán la prórroga de su plazo de vigencia, así como la modificación o supresión de dicho derecho. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en la lera b) del Título IX del presente Reglamento Interno o se acuerden modificar o suprimir materias que otorguen el derecho a retiro, los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro regulado en el presente número. Este derecho a retiro de los Aportantes se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley N y a su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también a lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. En este último caso, el valor de la cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. Para tales efectos, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes donde se adopte el acuerdo que origina el derecho a retiro, deberá acordarse, a proposición de la Administradora y dentro de los plazos indicados precedentemente, el día de pago del derecho a retiro, debiendo considerarse para tales efectos el monto y la naturaleza de los activos del Fondo que deberán liquidarse, así como las condiciones de mercado imperantes. (2) El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este número, se determinará tomando el valor cuota del último día hábil bursátil del mes inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago del derecho a retiro, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 13

14 TRES. Comité de Vigilancia El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Superintendencia y demás normativa vigente. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley ; (2) Ser mayores de edad; y (3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Superintendencia. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Superintendencia, copia del referido informe. 14

15 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE a) Comunicaciones con los Partícipes: El medio mediante el cual se proveerá al público y Partícipes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. El comprobante de aporte o disminución de capital, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida al Partícipe, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el Agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los Fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte o disminución de capital efectuada. Cada Partícipe ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del Agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Partícipe al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Partícipe, la información le será enviada a éste a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el Agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la Superintendencia deba realizarse en un diario, se hará en el diario La Segunda Online. b) Plazo de duración del Fondo: El plazo de duración del Fondo vencerá el día 30 de Abril del año 2015, pudiendo prorrogarse sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. c) Procedimiento de Liquidación del Fondo: De acuerdo a lo dispuesto en la letra b) anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente reglamento interno. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del Título VI precedente, manteniendo la estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. d) Política de Reparto de Beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 50% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 15