CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AENA, S.A.

Transcripción

1 CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AENA, S.A. El Consejo de administración de Aena, S.A. (la Sociedad ), en sesión de fecha 28 de abril de 2015, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 3 de junio a las 12 horas y en segunda convocatoria el día 4 de junio a las 12 horas en la Real Fábrica de Tapices, sita en la calle Fuenterrabía 2, Madrid. La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente: ORDEN DEL DÍA Primero. Segundo. Tercero. Cuarto. Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio Nombramiento de consejeros de la Sociedad Nombramiento como consejero independiente de Don Amancio López Seijas Nombramiento como consejero independiente de Don Jaime Terceiro Lomba Nombramiento como consejero independiente de Don José Luis Bonet Ferrer Nombramiento como consejera dominical de Doña Pilar Fabregat Romero Sexto. Aprobación de la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2015.

2 Séptimo. Modificación de artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad para adaptarlos a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno publicado el 24 de febrero de Modificación del Artículo 31 relativo a la Competencia del Consejo de Administración Modificación del Artículo 34 relativo a las Clases de Consejeros Modificación del Artículo 43 relativo a la Comisión de Auditoría Modificación del Artículo 44 relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Modificación del Artículo 47 relativo a la Remuneración de los Consejeros. Octavo. Modificación de artículos del Reglamento de la Junta General de Accionista de la Sociedad para adaptarlos a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno publicado el 24 de febrero de 2015 y renumeración de los artículos 43 a Modificación del Artículo 12 relativo al Derecho de los accionistas a completar el Orden del Día y presentar nuevas propuestas de acuerdo Modificación del Artículo 25 relativo a las Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas Modificación del Artículo 41 relativo a la Votación de las propuestas de acuerdo Renumeración del Artículo 43 relativo a la Finalización que pasará a ser el nuevo Artículo 44 y del Artículo 44 relativo al Acta que pasará a ser el nuevo Artículo Modificación y Renumeración del Artículo 45 relativo a la Publicidad de los acuerdos que pasará a ser el nuevo artículo 46. Noveno. Décimo. Autorización a los efectos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital para la posible adquisición de acciones propias. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción. Se hace constar que no se incluye en el Orden del Día la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros en tanto que, dada la condición de la Sociedad como sociedad mercantil estatal, las remuneraciones de los mismos están predeterminadas por la

3 regulación aplicable a tal tipo de sociedades y por los órganos competentes de la Administración General del Estado. 1. Complemento a la convocatoria y propuestas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social situado en Arturo Soria 109, Madrid a la atención de Secretaría del Consejo/Dirección de Asesoría Jurídica y Gestión Patrimonial dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. 2. Derecho de información: A partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de copia de (i) el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General; (ii) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (iii) las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia; (iv) las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2014 y el respectivo informe de auditoría; (v) las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014 y el respectivo informe de auditoría; (vi) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria así como las propuestas de acuerdo presentadas por las accionistas a medida que se reciban, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (vii) el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración; (viii) la identidad, el currículo y la categoría de los consejeros cuyo nombramiento se somete a la Junta General, y el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de su nombramiento; (ix) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, (x) un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas; y (xi) la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa ( de forma ininterrumpida la documentación e información señalada anteriormente. Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta General, los

4 accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigir sus solicitudes mediante la entrega de la petición en el domicilio social situado en Arturo Soria 109, Madrid a la atención de Secretaría del Consejo/Dirección de Asesoría Jurídica y Gestión Patrimonial, o mediante el envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la misma dirección indicada anteriormente) o electrónica (a la dirección sajgp@aena.es), indicando en todos los casos la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. 3. Derecho de asistencia y representación: Conforme al artículo 18 de los Estatutos de la Sociedad y 14 del Reglamento de la Junta, podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que tengan inscritas a su nombre las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por las entidades participantes de Iberclear, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas asistentes, en la entrada del local se solicitará, junto con la tarjeta de asistencia, el D.N.I. o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista en los términos previstos en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el 16 del Reglamento de la junta General de Accionistas. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto según las mismas. La representación deberá conferirse por escrito, pudiendo emplearse a tal efecto la cláusula de delegación de las tarjetas de asistencia que expidan las entidades participantes de Iberclear, y con carácter especial para esta Junta. En todo caso, la asistencia personal del accionista a la Junta revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar previamente. 4. Votación a través de medios de comunicación a distancia De conformidad con lo previsto en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el Consejo de Administración ha considerado que, para esta Junta General, la Sociedad no cuenta con medios que le permitan garantizar la identidad de la persona que vota y la seguridad de la comunicación, si el medio de comunicación a distancia a usar para la emisión del voto a distancia es un medio electrónico.

5 Por tanto, el Consejo de Administración ha considerado como medio de emisión del voto a distancia válido en esta Junta General la correspondencia postal. Para ello los accionistas podrán remitir a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al domicilio social situado en Arturo Soria 109, Madrid a la atención de Secretaría del Consejo/Dirección de Asesoría Jurídica y Gestión Patrimonial. El voto a distancia emitido por correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. 5. Representación a través de medios de comunicación a distancia Los accionistas podrán otorgar su representación con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios a comunicación a distancia: (i) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada al domicilio social situado en Arturo Soria 109, Madrid a la atención de Secretaría del Consejo/Dirección de Asesoría Jurídica y Gestión Patrimonial. (ii) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad ( siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización del DNI electrónico (DNI) o de la firma electrónica basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La representación conferida a distancia emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta. 6. Foro Electrónico de Accionistas: Conforme a la normativa vigente se ha habilitado en la página web corporativa ( un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas del funcionamiento establecidas por la Sociedad al que podrán acceder los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

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