1º.- Texto del punto Tercero, apartado 3º, del Orden del Día. 2º.- Objeto del Informe que formula el Consejo de Administración.

Transcripción

1 Informe que formula el Consejo de Administración de Banco Popular relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete en el punto Tercero, apartado 3º del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 12 de abril de 2015, en primera convocatoria, o el 13 de abril de 2015, en segunda convocatoria. 1º.- Texto del punto Tercero, apartado 3º, del Orden del Día 3º Modificación de los Estatutos Sociales: 3º.3 Modificación del artículo 17º, relativo a la retribución de los miembros del Consejo de Administración y fijación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. 2º.- Objeto del Informe que formula el Consejo de Administración. El artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital), establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de Accionistas, que los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con la justificación de la misma. Asimismo, el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la junta general se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Por último, el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito y el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la citada Ley 10/2014 establecen que la modificación de los Estatutos sociales de los bancos está sujeta al procedimiento de autorización de Banco de España. El presente Informe se formula por el Consejo de Administración, previo Informe de la Comisión de Nombramientos para justificar la propuesta que se somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas relativa a la modificación del artículo 17º de los Estatutos Sociales, en lo referido a la retribución de los Consejeros.

2 3º.- Justificación de la propuesta de acuerdo. La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, ha acometido una importante modificación de la Ley de Sociedad de Capital y, en particular ha introducido relevantes reformas en el régimen de retribución de los administradores. En última instancia la modificación del apartado 10 del artículo 17º de los Estatutos que se detalla en el apartado 3º.3 del Orden del Día de la Junta relativo a la retribución de los miembros del Consejo de Administración, viene a incorporar a los Estatutos del Banco Popular las piezas centrales de ese nuevo régimen legal de retribución de administradores, que tiene su correspondiente reflejo en la Política de Remuneraciones del Banco, que igualmente se somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas en el punto 10º del orden del día. En consonancia con lo dispuesto por el nuevo artículo 529 sexdecies de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta la modificación del actual régimen estatutario de remuneración, que establece que el cargo de Consejero no será retribuido, pasando a retribuir a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, pero se mantiene el vigente marco estatutario en lo que se refiere a la retribución de los miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas. La propuesta de nueva redacción del apartado 10 del actual artículo 17º (que debido a las modificaciones estatutarias que se someten a la Junta en los epígrafes 1º y 2º del punto Tercero del Orden del Día, pasaría de ser el 17º al 26º establece, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, un sistema de retribución para los consejeros del Banco por su condición de tales consistente en una asignación fija anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine, bien sea igual para todos los consejeros, o teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, lo que podría dar lugar a retribuciones diferentes. El importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros en su condición de tales será el que a tal efecto determine la Junta General, y permanecerá vigente en tanto ésa no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente. Sin embargo, y como ya se ha indicado, la modificación propuesta sobre el régimen de retribución de los Consejeros en su condición de tales, no comporta la alteración del vigente régimen de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. Los Consejeros con funciones ejecutivas continuarán siendo retribuidos como hasta la fecha. Únicamente se modifica la redacción de su regulación estatutaria para recoger los diferentes conceptos retributivos establecidos en aquel nuevo artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, que tendrá su traslación en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que se somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 10º del orden del día. En este sentido, la nueva redacción del artículo recoge que los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por el desempeño de estas funciones, que deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, tal como recogen los artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital en la

3 redacción introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y que consistirá en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una compensación por la no competencia post-contractual. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 219 de la citada Ley, se incluye que los Consejeros ejecutivos podrán ser remunerados con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones, tal como ya recogía la anterior redacción del artículo. Finalmente, se recoge que la remuneración de los Consejeros se ajustará a lo previsto en la Política de remuneraciones de los Consejeros, que se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del Orden del día, y que de las de los Consejeros se informará en los términos previstos legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, sometiendo este último a votación consultiva y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria. En consecuencia, se propone la modificación del apartado 10 del artículo 17º de los Estatutos Sociales, eliminándose la referencia a la no retribución del desempeño del cargo como miembro del Consejo de Administración, y sustituyéndola por el establecimiento de un sistema de retribución para el conjunto de los consejeros en su condición de tales, consistente en una asignación fija, anual o periódica, que será la que a tal efecto determine la Junta General, y que permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación. Finalmente, a efectos de lo previsto en la nueva redacción del artículo 26º y a lo dispuesto en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General la determinación del importe máximo de la remuneración anual que podrá satisfacer el Banco al conjunto de los Consejeros en su condición de tales en un importe de de euros, que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. 4º.- Texto íntegro de la propuesta. 3º.3 Modificación artículo 17º, relativo a la retribución de los miembros del Consejo de Administración y fijación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, modificar y renumerar el apartado 10 del artículo 17º, relativo a la retribución de los miembros del Consejo de Administración, que pasa a formar el artículo 26º de los Estatutos Sociales como

4 consecuencia de las modificaciones de artículos de los Estatutos Sociales que se proponen bajo los puntos 3º.1 y 3.2 del Orden del Día, con la siguiente redacción: Artículo 26º. Retribución. El cargo de consejero será retribuido. La retribución de los Consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación fija anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine, bien sea igual para todos los consejeros, o teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, lo que podría dar lugar a retribuciones diferentes. La retribución de los consejeros por su condición de tales no será considerada en ningún caso como pensionable a los efectos de lo establecido en los Estatutos Sociales. El importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros en su condición de tales será el que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente. Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una compensación por la no competencia post-contractual. Los Consejeros ejecutivos podrán ser remunerados con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y Directivos. En todo caso, la remuneración de los Consejeros se ajustará a lo previsto en la política de remuneraciones de los Consejeros, que se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del Orden del día. De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria.

5 La modificación estatutaria derivada del presente acuerdo queda sometida a la condición suspensiva de su autorización por el Banco de España, en los términos previstos por el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación supervisión y solvencia de entidades de crédito y el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio. A efectos de lo previsto en la nueva regulación de la retribución en los Estatutos Sociales y en el artículo del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital en la redacción que ha introducido la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, aprobar la determinación del importe máximo anual que podrá satisfacer el Banco al conjunto de los Consejeros por su condición de tales en un importe de euros, cantidad que permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación.