5 de julio de 2018 HECHO RELEVANTE

Transcripción

1 5 de julio de 2018 En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento el siguiente. HECHO RELEVANTE Oferta de Recompra y Canje de los Bonos emitidos al amparo de la emisión Bonos simples COPASA 2013 (Código ISIN ES ). En el día 5 de julio de 2018, SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA ( COPASA o el Emisor ) anuncia la oferta de recompra y canje por importe de hasta CUARENTA MILLONES DE EUROS ( ) (la Oferta de Recompra y Canje o la Oferta de Canje ), dirigida a todos los tenedores de los bonos simples por importe total de CINCUENTA MILLONES DE EUROS ( ), a un tipo de interés del 7,50% y con vencimiento el 19 de diciembre de 2018, todos ellos fungibles y con Código ISIN ES (los Bonos Existentes o los Valores Existentes y los tenedores de los Bonos Existentes en cada momento, los Bonistas o los Titulares ), emitidos por COPASA con fecha 19 de diciembre de 2013 (la Emisión Existente ). Los Bonos Existentes serán canjeados por bonos de nueva emisión, de un importe total de hasta CUARENTA MILLONES DE EUROS ( ), a un tipo de interés del área del 6,00% y con vencimiento el 25 de julio de 2022, todos ellos fungibles (los Nuevos Bonos o los Nuevos Valores ) a emitir por COPASA con fecha 24 de julio de 2018 (la Nueva Emisión ) junto con el pago de la Prima de Canje y el Cupón Corrido (tal y como se definen más adelante). Agente de Canje ISSUER SOLUTIONS, S.L. Agente de Liquidación BANCO DE SABADELL, S.A. Entidades Colocadoras BANCO DE SABADELL, S.A. BEKA FINANCE, S.V.S.A. 1

2 1. Período de aceptación La Oferta de Recompra y Canje comenzará el día 5 de julio de 2018 y terminará a las 17:00 horas (CET) del día 18 de julio de 2018, (el Período de Aceptación ). El Período de Aceptación de la misma se extenderá durante catorce (14) días naturales desde la fecha de publicación de este Hecho Relevante y hasta la fecha de finalización del Período de Aceptación (la Fecha Límite de Aceptación ). Los plazos establecidos por cualquier intermediario o sistema de compensación pueden ser anteriores a los recogidos en el presente documento. 2. Coeficiente de Canje El Coeficiente de Canje de los Bonos Existentes por los Nuevos Bonos se fija en 1.00 x 1.00 (el Coeficiente de Canje ). Los Nuevos Bonos se emitirán al portador en las cantidades de euros de Importe Nominal. En consecuencia, para participar en la Oferta de Canje, los Titulares deberán ofrecer válidamente en el canje un Importe Nominal agregado de Bonos Existentes igual a, al menos a euros. 3. Pago del Cupón Corrido El Emisor pagará a los Bonistas que hayan comunicado su decisión de aceptar la Oferta de Recompra y Canje antes de la Fecha Límite de Aceptación, y que acudan al canje respetando el principio de prorrateo establecido en caso de sobresuscripción conforme a lo indicado en el apartado 6 de este Hecho Relevante y por el Importe Nominal que haya sido válidamente canjeado conforme a la Oferta de Canje, los intereses devengados y no pagados correspondientes al período de interés en curso de conformidad con el cuadro de flujos de efectivo establecido en el documento informativo de incorporación de la Emisión Existente (el Documento Informativo de Incorporación de la Emisión Existente ), esto es, los intereses devengados desde el 19 de diciembre de 2017 (inclusive) hasta el 24 de julio de 2018 (exclusive) como Fecha de Liquidación del Canje (el Cupón Corrido ). El pago del Cupón Corrido se hará a través de los sistemas de IBERCLEAR, con fecha 24 de julio de 2018 (esto es, en la Fecha de Liquidación del Canje), mediante operación de abono de cupón. 4. Prima de Canje de los Nuevos Bonos Junto con la entrega de un Nuevo Bono, por cada Bono Existente válidamente canjeado conforme a la Oferta de Canje, se efectuará el pago del Cupón Corrido y, adicionalmente, una prima de canje pagadera en efectivo en la Fecha de Liquidación del Canje del 2,5% sobre el valor nominal de cada Bono Existente que sea entregado en canje por cada Nuevo Bono (la Prima de Canje ). 5. Destinatarios y volúmenes de aceptación de la Oferta de Recompra y Canje Esta Oferta de Recompra y Canje se dirige a todos y cada uno de los Bonistas que acrediten debidamente a través de IBERCLEAR u otros sistemas de registro, 2

3 compensación y liquidación de valores (e.g. EUROCLEAR o CLEARSTREAM) su titularidad de uno o varios Bonos Existentes emitidos bajo la Emisión Existente. 6. Sobresuscripción Dado que la Nueva Emisión es por un importe de hasta CUARENTA MILLONES DE EUROS ( ), en el caso de que exista sobresuscripción, se asignarán los Nuevos Bonos a los tenedores de los bonos emitidos bajo la Emisión de Bonos Simples COPASA 2013, a prorrata. A estos efectos, considerando que el valor nominal unitario de cada bono es de , en el caso de que al aplicar el prorrateo el importe resultante no sea un múltiplo de , se redondearán (i) los comprendidos entre 1 y ,99 a la cuantía de 0 y (ii) los comprendidos entre y ,99 a la cuantía de ; aplicándose en todo caso la prorrata conforme a las correctas prácticas y usos de mercado. 7. Incorporación de nuevos inversores Si la demanda de los tenedores de los Bonos Existentes fuese inferior a CUARENTA MILLONES DE EUROS ( ), y el Emisor decide cubrir la emisión con nuevos inversores, titulares o no de los Bonos Existentes, para este supuesto, en caso de sobresuscripción, el Emisor decidirá de forma individual el número de Nuevos Bonos atribuibles a cada nuevo inversor en función de la calidad de la demanda. 8. Procedimiento de participación Cada Bonista que desee ofrecer valores para su canje conforme a la Oferta de Recompra y Canje cuando dichos Bonos Existentes se mantengan en un Sistema de Compensación, el Titular deberá entregar, o solicitar que se entreguen en su nombre, a través del Sistema de Compensación correspondiente y de conformidad con los requisitos de dicho Sistema de Compensación, una Instrucción de Canje del Sistema de Compensación válida que reciba el Agente de Canje antes de la Fecha Límite de Aceptación. Las Instrucciones de Canje únicamente podrán enviarse por aquellas entidades que aparezcan en los registros de Iberclear como Titulares de los Bonos Existentes. Aquellas entidades que no aparezcan como tal en los registros de Iberclear deberán instruir a su entidad depositaria participante en Iberclear, a través de la cual tengan los Bonos, para que envíe una Instrucción de Canje en su nombre de conformidad con lo previsto en el Documento de Canje. Los tenedores que deseen ofrecer al Emisor sus Bonos Existentes para su canje por el Emisor deberán remitir, o en su caso, instruir a su entidad depositaria participante en Iberclear para que remita, sus Instrucciones de Canje al Agente de Canje dentro del Período de Aceptación. Las Instrucciones de Canje podrán completarse online a través de y deberán ser enviadas por a projects@issuersolutions.com, y seguirán el modelo que se adjunte al Documento de 3

4 Canje, que deberá ser completado y firmado. No serán admisibles como Instrucciones de Canje aquellas instrucciones que no se comuniquen siguiendo los citados canales o que no sigan dicho modelo. Los tenedores de los Bonos Existentes que sean participantes de Euroclear o Clearstream deberán seguir las instrucciones que proporcione su depositario en cada caso para participar debidamente en el Canje. Las instrucciones recibidas serán irrevocables salvo limitadas excepciones y a criterio exclusivo del emisor. 9. Liquidación El Emisor llevará a cabo el canje de los Bonos Existentes por los Nuevos Bonos emitidos bajo la Nueva Emisión, el pago del Cupón Corrido y el pago de la Prima de Emisión a los Bonistas que hayan aceptado la Oferta de Recompra y Canje con fechavalor el 24 de julio de 2018 (la Fecha de Recompra o Fecha de Liquidación ).La recepción de una Instrucción de Canje por el Agente de Canje constituirá una orden de adeudo en la Cuenta de Valores del participante en el correspondiente Sistema de Compensación en la Fecha de Liquidación respecto de todos los Bonos Existentes que el Titular en cuestión haya ofrecido para su canje. Una vez se confirme la aceptación de dicha Instrucción de Canje, el Agente de Liquidación procederá a coordinar con la entidad participante, la entrega del Nuevo Bono más el correspondiente cupón corrido y la prima de canje. El Emisor ha designado a Banco de Sabadell, S.A. para que realice las funciones de entidad agente de pagos de la liquidación de los Bonos Existentes objeto de canje en su condición de entidad participante de IBERCLEAR (el Agente de Liquidación ). 10. Publicación de los resultados de la Oferta de Recompra y Canje y Amortización de los Bonos objeto de recompra El Emisor anunciará los resultados de la Oferta de Recompra y Canje el día 19 de julio a mediante la publicación en el Mercado Alternativo de Renta Fija ( MARF ) del correspondiente hecho relevante. El Emisor tiene el derecho de extender, enmendar, dar por terminado y/o revocar la Oferta de Recompra y Canje, y por tanto el periodo de aceptación de órdenes podría ser extendido, dado por concluido anticipadamente o revocado en cualquier momento previo al anuncio por el Emisor de su intención en canjear los bonos que será comunicado mediante la publicación de un hecho relevante en el Mercado Alternativo de Renta Fija. El Emisor procederá a la amortización de los Bonos Existentes que hayan sido objeto de recompra en los términos establecidos en este Hecho Relevante como consecuencia de la confusión de derechos entre la condición de Emisor y la condición de Bonista para dichos Bonos Existentes, realizando todos los trámites necesarios para dicha amortización con MARF, IBERCLEAR y cualquier otro sistema de compensación y liquidación de valores de conformidad con los procedimientos y plazos establecidos 4

5 para dicha amortización o amortizaciones en la Instrucción Operativa del Agente de Canje. 11. Justificación de la Oferta de Recompra y Canje La ejecución de la presente Oferta de Recompra y Canje, tiene como justificación una gestión activa y optimización por parte del Emisor de su estructura de deuda corporativa. De todo ello se da cuenta en mayor detalle en el Documento Informativo de la Nueva Emisión (el Documento Informativo de la Nueva Emisión ). 12. Resumen de calendario de fechas relevantes a tener en cuenta por cada Inversor Fecha y hora Hito o actuación 5 de julio de 2018 Inicio del Período de Aceptación 18 de julio de 2018, 17:00 CET Fecha Límite de Aceptación 19 de julio de 2018 Anuncio de los resultados de la Oferta de Recompra 24 de julio de 2018 Fecha de Recompra o Liquidación del Canje. 13. Información adicional En relación con la Oferta de Recompra y Canje, se acompaña como Anexo I a este Hecho Relevante un resumen con la información básica de la Nueva Emisión (la Información Básica de la Emisión ). Para cualquier aclaración requerida en relación a la Oferta de Recompra y Canje, sus mecanismos de participación y/o de aceptación, se adjuntan los siguientes contactos; Nombre corporativo Datos de Contacto Entidad Coordinadora y Colocadora Entidad Coordinadora y Colocadora Banco de Sabadell, S.A. Beka Finance SV,SA Gustavo Cunto cuntog@bancosabadell.com Pablo Pérez-Orive perezorivep@bancosabadell.com Jorge Ceballos jceballos@bekafinance.com Telf: Fernando Delgado fernando.delgado@bekafinane.com

6 Agente de Canje Emisor Agente de Liquidación IssuerSolutions, S.L. COPASA, S.A. Banco de Sabadell, S.A. Alba Campos Telf: Alfredo Blanco Vanessa Juárez Urbina Javier Cabrera Martínez (30231) 6

7 ADVERTENCIA IMPORTANTE: Esta comunicación no constituye ni forma parte de una oferta o solicitud de compra o de suscripción de valores en los Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción. Ni los Bonos Existentes ni los Nuevos Bonos han sido o serán registrados de conformidad con la normativa aplicable en los Estados Unidos de América (en particular, la U.S. Seurities Act de 1933 la Securities Act ). Los Bonos no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos salvo que se registren o estén exentos de registro de conformidad con la Securities Act. No habrá ninguna oferta pública de los Bonos en los Estados Unidos. No se están distribuyendo ni enviando (ni se debería) copias de este Hecho Relevante a o en los Estados Unidos. Podría ser ilegal distribuir este Hecho Relevante en algunas jurisdicciones. Esta comunicación no debe distribuirse, directa o indirectamente, en los Estados Unidos (incluyendo sus territorios y sus territorios dependientes, cualquier Estado de los Estados Unidos y el Distrito de Columbia), Canadá, Japón ni Australia. La información contenida en este Hecho Relevante no constituye ni forma parte de una oferta de valores o solicitud de compra o suscripción de valores en Estados Unidos, Canadá, Japón o Australia. En los estados miembros del Espacio Económico Europeo (EEE), este Hecho Relevante y cualquier oferta de valores que se pudiera hacer posteriormente, se dirige únicamente a inversores cualificados en el término y significado establecidos en el artículo 2 (Definiciones), apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el Reglamento UE 2017/1129 ) (los Inversores Cualificados ). Se presumirá que cualquier persona que adquiera valores en el EEE en cualquier oferta de valores (un Inversor ), o a quien se dirija o efectúe cualquier oferta de valores, ha manifestado y aceptado ser un Inversor Cualificado. Se considerará también que cualquier inversor ha manifestado y aceptado que cualesquiera valores que haya adquirido en la oferta no lo han sido en nombre de otras personas en el EEE que no sean Inversores Cualificados o personas en el Reino unido u otros Estados Miembros (en los que exista una legislación equivalente) para los que el inversor tiene la potestad de tomar decisiones de forma totalmente discrecional, ni se han adquirido los valores con vistas a su oferta o reventa en el EEE, cuando ello pudiera requerir la publicación por el Emisor de un folleto, de acuerdo con el artículo 3 (Obligación de publicar un folleto y excepciones) del Reglamento UE 2017/1129. El Emisor y otros agentes involucrados en la oferta se basarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones previamente efectuadas. Este Hecho Relevante está siendo distribuido y dirigido únicamente a (i) personas que se encuentren fuera del Reino Unido o (ii) personas en el Reino Unido que cumplan con la definición de inversores profesionales (según se define el término Investment professionals en el artículo 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la Orden )) o (iii) entidades de alto patrimonio y otra personas (High net worth companies, unicorporated associations etc.) a las que legalmente se les pueda comunicar, en 7

8 virtud del artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (todas estas personas serán referidas como las Personas Relevantes o Personas Competentes ). Los valores a los que se refiere la presente comunicación solo están disponibles para las Personas Competentes, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o de otro modo adquirir dichos valores sólo estará disponible para dichas Personas Relevantes. Cualquier persona que no sea una Persona Competente no debe actuar en base a este Hecho Relevante ni confiar o basarse en el mismo o en cualquiera de sus contenidos. Este Hecho Relevante está únicamente dirigido a Personas Competentes y no podrá ser tenida en cuenta por personas que no sean Personas Relevantes. Este Hecho Relevante y la Oferta de Recompra y Canje incluida en el mismo se encuentran sometidos a la legislación española y deberán interpretarse de conformidad con el derecho español. 5 de julio de 2018 D. José Luis Suárez Gutiérrez En su condición de Presidente del Consejo de Administración de COPASA. 8

9 ANEXO I INFORMACIÓN BÁSICA DE LA EMISIÓN Este resumen de la Emisión contiene la información básica y no pretende ser completo, pudiendo estar sujeto a limitaciones y excepciones que se detallarán en el Documento Informativo de Incorporación correspondiente. Emisor SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y SERVICIOS COPASA Nombre de la Emisión Emisión de Bonos COPASA 2018 Importe de la Emisión Hasta euros. Representados en hasta 400 Bonos de euros de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie. Fecha de Emisión 24 de julio de 2018 Fecha de Desembolso 24 de julio de 2018 Fecha de Vencimiento 25 de julio de 2022 Derechos económicos para el tenedor El tipo de interés es del área del 6,00% nominal anual pagadero anualmente. Se devengará diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA sin ajustar y será pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso. Orden de prelación Garantías de la Emisión Precio de amortización Los Bonos estarán situados al mismo nivel que los acreedores ordinarios, incluyendo aquellos acreedores titulares de los valores de renta fija emitidos por COPASA durante los ejercicios , por detrás de los acreedores privilegiados y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados. La Emisión se garantiza con el total del patrimonio universal de COPASA, sin que existan otras garantías reales o personales. El precio de reembolso para los Bonos será equivalente al cien por cien de su valor nominal, libre de gastos para el titular y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final. 9

10 Amortización Anticipada No existe posibilidad de amortización anticipada a opción del Emisor. El Emisor deberá amortizar de forma anticipada y obligatoria los Bonos en los siguientes supuestos: a) En caso de falta de pago por el Emisor, a sus respectivos vencimientos, de los intereses y gastos de cualquier índole que le correspondan por la Emisión de Bonos. b) En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones del Emisor (i) Rango Pari Passu, (ii) Distribución de Dividendos (iii) Cambio de Control, (iv) Limitación de Deuda anterior y (v) Negative Pledge. Cuando el supuesto de amortización anticipada obligatoria se derive de lo previsto en el apartado (a), el Emisor deberá amortizar en su totalidad los Bonos al cien por cien de su valor nominal, incluyendo los intereses devengados, en el plazo máximo de un (1) Día Hábil desde que se hubiera producido el incumplimiento. Cuando el supuesto de amortización anticipada obligatoria se derive de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado (b), el Emisor deberá amortizar en su totalidad los Bonos al cien por cien de su valor nominal, incluyendo los intereses devengados en el plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles desde que se hubiera producido el supuesto de incumplimiento. Obligaciones del Emisor El Emisor tiene limitaciones y obligaciones en relación con: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Pari passu Distribución de dividendos Cambio de control Limitación de endeudamiento Negative Pledge 10

11 Restricciones sobre la libre transmisibilidad Entidades Colocadoras Conforme la norma segunda de la Circular 1/2015 de 30 de septiembre sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos exclusivamente a inversores cualificados. Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas del MARF donde serán incorporados a negociación. Beka Finance Sociedad de Valores, S.A. Banco de Sabadell, S.A. Agente de Liquidación Agente de Canje Comisario Legislación aplicable Banco de Sabadell, S.A. IssuerSolutions, S.L. Bondholders, S.L. Los valores se han emitido de conformidad con la legislación española que resulte aplicable. 11