TESTIMONIO DE LA ESCRITURA QUE CONTIENE:--------------------------------------- EL CONVENIO UNICO DE

TESTIMONIO DE LA ESCRITURA QUE CONTIENE:--------------------------------------- EL CONVENIO UNICO DE RESPONSABILIDADES----------------------------------------- QUE CELEBRAN DE UNA PARTE: "GRUPO FINANCIERO HSBC", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,-------------------------------------------------------------- Y DE OTRA PARTE SUS SUBSIDIARIAS: "HSBC MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, "HSBC CASA DE BOLSA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, "HSBC FIANZAS", SOCIEDAD ANÓNIMA, GRUPO FINANCIERO HSBC, "HSBC OPERADORA DE FONDOS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, "HSBC SEGUROS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, Y "HSBC AFORE", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.------------------------------------ NO. 298450 VOLUMEN 10930 AÑO. 2007

VOLUMEN DIEZ MIL NOVECIENTOS TREINTA. -------- GSOG.EAF.AES-------------------- DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA.------------------------- ---- MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a diecinueve de julio de dos mil siete.--------- GEORGINA SCHILA OLIVERA GONZALEZ, Notario Doscientos siete Asociado a Don TOMÁS LOZANO MOLINA, Notario número diez del Distrito Federal, hago constar:--- EL CONVENIO UNICO DE RESPONSABILIDADES que para dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo veintiocho de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la décima novena de las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, que celebran:---------------------------- de una parte:------------------------------------------------------------------ "GRUPO FINANCIERO HSBC", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE------------------ representado por:-------------------------------------------------------------- 1.- DON ALEXANDER ANDREW FLOCKHART--------------------------------------------- quien comparece acompañado de su testigo:-------------------------------------- 2.- LICENCIADO DON FERNANDO YSITA DEL HOYO------------------------------------- en lo sucesivo:---------------------------------------------------------------- "LA CONTROLADORA"-------------------------------------------------------------- y de otra parte sus subsidiarias:---------------------------------------------- "HSBC MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC---------------------------------------------------------------- representado por el expresado:------------------------------------------------- DON ALEXANDER ANDREW FLOCKHART------------------------------------------------- "HSBC CASA DE BOLSA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC--------------------------------------------------------------------------- representada por:-------------------------------------------------------------- 3.- DON FELIPE DE JESÚS VILÁ GONZÁLEZ------------------------------------------ "HSBC FIANZAS", SOCIEDAD ANÓNIMA, GRUPO FINANCIERO HSBC------------------------ representada por:-------------------------------------------------------------- 4.- DON EDUARDO RAMOS TERCERO-------------------------------------------------- "HSBC OPERADORA DE FONDOS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC---------------------------------------------------------------- representada por:-------------------------------------------------------------- 5.- DOÑA MARÍA DEL CARMEN BONNIN ERALES---------------------------------------- "HSBC SEGUROS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC---- representada por:-------------------------------------------------------------- 6.- DON JUAN ALBERTO VÉLEZ ARREDONDO------------------------------------------- y "HSBC AFORE", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC---- representada por:-------------------------------------------------------------- 7.- DON OSCAR FRANCO LÓPEZ PORTILLO-------------------------------------------- en lo sucesivo----------------------------------------------------------------- "LAS ENTIDADES FINANCIERAS"---------------------------------------------------- de acuerdo a las declaraciones y cláusulas que siguen a la inserción de los siguientes documentos:--------------------------------------------------------- 1).- Oficio expedido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Unidad de Banca y Ahorro, Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, de fecha nueve de abril del dos mil siete, que agrego al apéndice de esta escritura con la letra "A", y que a la letra dice:---------------------------------------------- """Al margen superior izquierdo:----------------------------------------------- Sello impreso que dice:--------------------------------------------------------

- 2 - ESTADOS UNIDOS MEXICANOS------------------------------------------------------- EL ESCUDO NACIONAL------------------------------------------------------------- SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO--------------------------------------- Oficio núm. UBA/DGABM/611/2007------------------------------------------------- Unidad de Banca y Ahorro------------------------------------------------------- Dirección General Adjunta de Banca Múltiple.----------------------------------- Al centro:--------------------------------------------------------------------- Lic. Fernando Ysita del Hoyo--------------------------------------------------- Secretario del Consejo de Administración de------------------------------------ Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.-------------------------------------------- Presente----------------------------------------------------------------------- México, D.F., 9 de abril de 2007.---------------------------------------------- Al centro:--------------------------------------------------------------------- Me refiero al escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 3 de enero de 2007, a través del cual, en representación de "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", solicitó la aprobación de esta Secretaría para modificar los Estatutos Sociales de esa Sociedad Controladora, así como el Convenio Único de Responsabilidades que la sociedad tiene celebrado con las entidades financieras que integran al Grupo, a las disposiciones del "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Ley de Protección al Ahorro Bancario", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 6 de julio de 2006, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo Segundo Transitorio de dicho Decreto.--------------------------------- A efecto de lo anterior, remitió el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de diciembre de 2006, en la que se resolvió llevar a cabo las referidas modificaciones, sujeto a la aprobación respectiva de esta Secretaría.------------------------------------------------------------ Esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó las opiniones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, quienes realizaron diversas precisiones a los referidos documentos.-------------------- Al respecto esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo establecido por los artículos 17 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción I bis y XX del Reglamento Interior de esta Secretaría, y considerando los comentarios formulados por los referidos órganos de consulta, así como los propios, le solicita realizar las adecuaciones que corresponda en virtud de las siguientes observaciones y, una vez llevado a cabo lo anterior, remitir el Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del acta de Asamblea a que se refiere el segundo párrafo del este oficio [incluyendo las referidas adecuaciones], a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente:-------------------------------- I. Estatutos Sociales:--------------------------------------------------------- 1. Artículo Cuadragésimo Tercero, primer párrafo.- Es necesario ajustar el texto de este artículo a lo dispuesto por la fracción II del artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a efecto de prever expresamente lo siguiente: "...dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término,

- 3 - respecto de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y, posteriormente, a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del grupo hasta agotar el patrimonio...".-------------------------------------- 2. Artículo Cuadragésimo Tercero, segundo párrafo.- Se debe adicionar lo siguiente: "...o bien, cubiertas las pérdidas en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".----------------------------- 3. Artículo Cuadragésimo Tercero, tercer párrafo.- Ajustar las fracciones IV, párrafo tercero y VI, inciso C), toda vez que al tratarse de una Sociedad Controladora Filial, su capital social no está representado por acciones Serie "O" o "L" sino "F" y "B".------------------------------------------------------ II. Convenio Único de Responsabilidades:--------------------------------------- 1.- Declaración III, inciso III.1.- Se sugiere eliminar la referencia al artículo 28 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.----------- 2. Cláusula Primera, inciso B).- Es necesario ajustar el texto al concepto de "pérdida" previsto en el artículo 28, fracción II, segundo párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En consecuencia, deberán eliminarse los párrafos primero y segundo, así como los numerales 1, 2 y 3.--------------- 3. Cláusula Segunda, párrafo tercero.- Se debe ajustar el texto al concepto de "pérdida" previsto en el artículo 28, fracción II, segundo párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, es decir, precisar que la Sociedad Controladora responderá por las pérdidas de las entidades cuando los activos de éstas no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago, o cuando a juicio del organismo encargado de supervisarlas, se prevea que cualquiera de ellas es insolvente para cumplir con sus obligaciones.------------------------- 4. Cláusula Segunda, párrafo tercero.- Se sugiere señalar la denominación completa de "HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC".------------------------------------------------------------------------- 5. Cláusula Tercera, fracción II.- Es necesario ajustar el texto de esta Cláusula a lo dispuesto por la fracción II del artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a efecto de prever expresamente lo siguiente: "...dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término respecto de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y posteriormente, a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del grupo hasta agotar el patrimonio...".-------------------------------------- 6. Cláusula tercera, fracción III.- Se debe sustituir el término "hábiles", por el "naturales".------------------------------------------------------------ 7. Cláusula tercera, fracción IV.- Se debe eliminar el primer y el segundo párrafo de esta fracción y ajustar el tercero para hacerlo consistente con la modificación a la Cláusula Primera, inciso B), es decir, eliminar la referencia al inciso numeral 3 del inciso B) e iniciar el párrafo de la siguiente manera: "El organismo que inspeccione y vigile a la ENTIDAD FINANCIERA...".---------------------------------------------------------------- 8. Cláusula Tercera, fracción VII.- Se debe adicionar lo siguiente: "...o bien, cubiertas las pérdidas en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".----------------------------------------- 9. Cláusula Tercera, fracción VIII.- Se debe ajustar el contenido de esta Cláusula a lo dispuesto por el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, toda vez que el supuesto descrito en la misma no se contempla en dicho precepto jurídico.------------------------------------------

- 4-10. Por último, es necesario incluir íntegramente lo previsto por el artículo 28 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.-------------------- Sin otro particular, aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.----- -----------------------------A t e n t a m e n t e----------------------------- --------------------------El Director General Adjunto-------------------------- ---------------------------------Firma ilegible-------------------------------- ------------------------Armando David Palacios Hernández----------------------- C.c.p. Lic. Guillermo Zamarripa Escamilla, Titular de la Unidad de Banca y Ahorro.- Presente.------------------------------------------------------------- JHVS"""------------------------------------------------------------------------ 2).- Oficio expedido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Unidad de Banca y Ahorro, Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, de fecha ocho de junio del dos mil siete, que agrego al apéndice de esta escritura con la letra "B", y que a la letra dice:---------------------------------------------- """Al margen superior izquierdo:----------------------------------------------- Sello impreso que dice:-------------------------------------------------------- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS------------------------------------------------------- EL ESCUDO NACIONAL------------------------------------------------------------- SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO--------------------------------------- Oficio núm. UBA/DGABM/936/2007------------------------------------------------- Al centro:--------------------------------------------------------------------- Unidad de Banca y Ahorro------------------------------------------------------- Dirección General Adjunta de Banca Múltiple.----------------------------------- Sr. Paul Anthony Thurston------------------------------------------------------ Director General de Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.------------------------ Presente----------------------------------------------------------------------- México, D.F., 8 de junio de 2007.---------------------------------------------- Al centro:--------------------------------------------------------------------- Esta Unidad Administrativa, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción I bis del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes--------------------------------------------------------------------- ----------------------------A N T E C E D E N T E S---------------------------- 1.- "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", es una sociedad autorizada por esta Secretaría para constituirse como controladora filial y operar como grupo financiero, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 27-D y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, cuya resolución fue modificada por última vez mediante oficio UBA/128/2004 del 10 de diciembre de 2003;---------------------------------------------------------- 2. El 6 de julio de 2006, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Ley de protección al Ahorro Bancario", en el cual se previó un capítulo relativo al Sistema de Protección al Ahorro Bancario, que incluye disposiciones relacionadas con el Convenio Único de Responsabilidades que las sociedades controladoras de grupos financieros deben suscribir con las

- 5 - entidades que los integren.---------------------------------------------------- De conformidad con el artículo Segundo Transitorio del citado Decreto, las Sociedades Controladoras deben efectuar los actos corporativos necesarios a fin de ajustar el Convenio Único de Responsabilidades, sus Estatutos Sociales y los títulos representativos de su capital social, conforme a lo dispuesto en los artículos 28 y 28 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, dentro de un plazo máximo de 180 días naturales contados a partir de la entrada en vigor del mismo, el cual venció el día 2 de enero de 2007;---------- 3. Con motivo de lo anterior, mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 3 de enero de 2007, el licenciado Fernando Ysita del Hoyo, en su carácter de Secretario del Consejo de Administración de "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", personalidad que tiene debidamente acreditada, solicitó la aprobación de esta Secretaría para modificar el artículo Cuadragésimo Tercero de los Estatutos Sociales de su representada, así como para modificar el Convenio Único de Responsabilidades que la misma tiene celebrado con las entidades financieras que integran al grupo, para lo cual remitió el acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de diciembre de ese mismo año, en la que, entre otros, se tomaron los acuerdos relativos a las referidas modificaciones;------- 4. Esta Dirección General Adjunta de Banca Múltiple, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó las opiniones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como del Banco de México, mediante los diversos UBA/DGABM/033/2006 y UBA/DGABM/034/2006 del 11 de enero de 2007, respectivamente;--------------------------------------------------------------- 5. Mediante oficio UBA/DGABM/611/2007 del 9 de abril de 2007, esta Unidad Administrativa con fundamento en lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó a "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", realizar diversas adecuaciones a los proyectos presentados, para que una vez llevado a cabo lo anterior, remitiera el Primer Testimonio de la Escritura Pública en la que constara la protocolización del acta de la Asamblea General de Accionistas referida en el numeral 3 de estos ANTECEDENTES;------------------------------------------------------------------ 6. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 6 de junio de 2007, "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", remitió el Primer Testimonio de la Escritura Pública No. 298,067 del 1 de junio de este mismo año, otorgada ante la fe del Lic. Tomás Lozano Molina, Notario Público No. 10 del Distrito Federal, en la cual consta la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa Sociedad Controladora celebrada el 26 de diciembre de 2006, en la que se acordaron las modificaciones a los referidos instrumentos jurídicos, conteniendo las adecuaciones solicitadas por las autoridades financieras en sus respectivos oficios, y-------------------------- ----------------------------C O N S I D E R A N D O---------------------------- 1. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el diverso 312-1/851358/2007 del 21 de febrero de 2007, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría apruebe la modificación de los Estatutos Sociales de "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", en los términos acordados por dicha sociedad en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 26 de diciembre de 2006;--------------------------------------------------------------------------

- 6-2. Que el Banco de México, mediante su comunicación S33/18292 de fecha 15 de marzo de 2007, manifestó no tener inconveniente para que esta Secretaría apruebe la solicitud referida en el ANTECEDENTE 3 del presente oficio, y------- 3. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V." y después de escuchar las opiniones favorables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la aprobación en cuestión, emite la siguiente--------------------------------------------------- ------------------------------R E S O L U C I O N------------------------------ PRIMERO.- Se aprueba la modificación del artículo Cuadragésimo tercero de los Estatutos Sociales de "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", en los términos acordados por esa propia Sociedad Controladora en su Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de diciembre de 2006, cuya acta quedó protocolizada en la Escritura Pública No. 298,067 del 1 de junio de 2007, otorgada ante la fe del Lic. Tomás Lozano Molina, Notario Público No. 10 del Distrito Federal, a efecto de ajustarlos a las disposiciones "Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Ley de Protección al Ahorro Bancario".---- No obstante lo anterior, en su próxima Asamblea, "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.", deberá ajustar las fracciones IV, párrafo tercero y VI, inciso c) del citado artículo Cuadragésimo Tercero, toda vez que al tratarse de una sociedad controladora filial, su capital social está representado únicamente por acciones Series "F" y "B".------------------------------------------------- SEGUNDO.- A efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente respecto de las modificaciones al Convenio Único de Responsabilidades que "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V." tiene celebrado con las demás entidades financieras que integran al grupo, con motivo del Decreto señalado en el ANTECEDENTE 2 de este oficio, deberá remitir a esta Unidad Administrativa el Primer Testimonio de la Escritura Pública en la que conste dicho instrumento, en los términos acordados por esa Sociedad en su Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de diciembre de 2006, el cual además deberá contener las adecuaciones solicitadas por esta Unidad Administrativa a través del oficio UBA/DGABM/611/2007 citado, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en la que dicha protocolización se verifique.--------------------------------------------------------------------- Se devuelve a "Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V." el Primer Testimonio de la Escritura Pública que anexó a su escrito, con la indicación de que deberá informar a esta Dependencia sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo del mismo ante el Registro Público del Comercio respectivo, en un plazo de veinte días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifique dicha inscripción.----------------------------------------- La presente aprobación se emite con base en la información y documentación proporcionada por el promovente y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Secretaría, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de

- 7 - cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente.----------------- Sin otro particular, aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.----- -----------------------------A t e n t a m e n t e----------------------------- --------------------------El Director General Adjunto-------------------------- ---------------------------------Firma ilegible-------------------------------- ------------------------Armando David Palacios Hernández----------------------- C.c.p. Lic. Luis Pazos de la Torre, Presidente de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.- Presente (Se remite con copia del Primer Testimonio de la Escritura Pública No. 298,067 del 1 de junio de 2007).----------------------------------------------------------- Lic. Guillermo Zamarripa Escamilla, Titular de la Unidad de Banca y Ahorro.- Presente.---------------------------------------------------------------------- Lic. Héctor Helú Carranza, Gerente de Autorizaciones, Consultas y Control de Legalidad del Banco de México.- Presente.-------------------------------------- Lic. José Antonio Bahena Morales, Director General de Autorizaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.- Presente (Se remite con copia del Primer Testimonio de la Escritura Pública No. 298,067 de 1 de junio de de (así) 2007).------------------------------------------------------------------- Lic. Jaime Villa Escobosa, Director General de Delitos y Sanciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.- Presente.---------------------------- JHVS""""----------------------------------------------------------------------- ---------------------------------DECLARACIONES--------------------------------- I.- Del representante de "LA CONTROLADORA":------------------------------------ I.1. Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las Leyes de la República Mexicana, mediante la escritura pública número doscientos diez mil noventa y seis, de fecha veintiocho de marzo de mil novecientos ochenta y cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, en ese entonces notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, inscrita en el Registro Púbico de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo el folio mercantil número setenta mil setenta y cinco, el veintiséis de junio de mil novecientos ochenta y cuatro. Una vez obtenida la autorización para funcionar como agrupación financiera, la sociedad cambió su denominación a "GRUPO FINANCIERO PRIVADO MEXICANO", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, según consta en la escritura pública doscientos cuarenta y seis mil doscientos treinta y siete de fecha veintiuno de mayo de mil novecientos noventa y uno, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, en ese entonces notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número setenta mil setenta y cinco, el cuatro de septiembre de mil novecientos noventa y uno. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "GRUPO FINANCIERO HSBC", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, mediante escritura pública número doscientos ochenta y siete mil ochocientos veintiuno, de fecha nueve de diciembre de dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de esta ciudad, bajo el folio mercantil número setenta mil setenta y cinco.---------------------------- I.2. Que está autorizada para operar como controladora del grupo financiero denominado "GRUPO FINANCIERO HSBC", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (antes Grupo Financiero Privado Mexicano, Sociedad Anónima de Capital

- 8 - Variable), de acuerdo con el oficio de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público número "102-E-366-DGSV-1339" de fecha diecinueve de marzo de mil novecientos noventa y uno.----------------------------------------------------- I.3. Que su objeto principal es adquirir y administrar acciones emitidas por las integrantes de grupo financiero, siendo propietaria de las acciones representativas de la Parte Fija del Capital Social de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS", en las cantidades y proporciones siguientes:--------------------- -------------------------------------------------ACCIONES----------- %--------- HSBC México, S.A., Institución de---------------------------------------------- Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC---------- 1,001 617,189 ---- 99.99------- HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,---------------------------------------------- Grupo Financiero HSBC-------------------------- 72 727,271 ---- 99.99------- HSBC Fianzas, S.A.,------------------------------------------------------------ Grupo Financiero HSBC-------------------------- 738 877,715 ---- 97.22------- HSBC Operadora de Fondos, S.A. de C.V.----------------------------------------- Grupo Financiero HSBC-------------------------- 999 ---- 99.99------- HSBC Seguros, S.A. de C.V.,---------------------------------------------------- Grupo Financiero HSBC------------------------- 392,199 ---- 99.99------- HSBC Afore, S.A. de C.V.,------------------------------------------------------ Grupo Financiero HSBC ------------------------- 225,499 ---- 99.99------- I.4.- Que como se desprende de la escritura pública número doscientos ochenta y cuatro mil ochocientos noventa y dos, de fecha veintinueve de noviembre del dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el folio mercantil número setenta mil setenta y cinco, Don Alexander Andrew Flockhart goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de Grupo Financiero HSBC, Sociedad Anónima de Capital Variable, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.---------------------------------------- II.- De los representantes de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS":--------------------- II.1.- Que sus representadas son sociedades constituidas de conformidad con las Leyes de la República Mexicana, mediante las escrituras que se detallan a continuación, respecto de cada entidad financiera:----------------------------- A.- HSBC MÉXICO, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.--------------------------------------------------------------- A.a. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana mediante escritura pública número doce mil setecientos dieciocho, de fecha veintidós de julio de mil novecientos cuarenta y uno, otorgada ante la fe del Licenciado José Bandera Olavarría, notario público veintiocho del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta capital, bajo el número ciento setenta, a fojas ciento catorce del volumen ciento treinta, Libro Tercero. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "HSBC MEXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, según consta en la escritura pública número doscientos ochenta y siete mil ochocientos ochenta y uno, de fecha dieciséis de diciembre de dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el folio mercantil número sesenta y cuatro mil

- 9 - cincuenta y tres.-------------------------------------------------------------- A.b. Que está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como institución de crédito, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y mediante oficio "305-I-A-7327", de fecha ocho de mayo de mil novecientos cuarenta y uno.---------------------------------------------------- A.c. Que es integrante del grupo financiero mencionado en la declaración uno punto dos a partir de la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha veintidós de julio de mil novecientos noventa y dos, misma que fue protocolizada en la escritura pública número doscientos cincuenta y dos mil doscientos noventa y ocho, de fecha veinte de agosto de mil novecientos noventa y dos, ante el entonces notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano Molina, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el folio mercantil número sesenta y cuatro mil cincuenta y tres, siendo la controladora accionista mayoritaria de la entidad.----------------------------------------------------- A.d. Que participa en el sistema de protección al ahorro bancario a que hace referencia el artículo primero de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, el cual es administrado por el Instituto de Protección al Ahorro Bancario y que fue creado para la protección al ahorro bancario a favor de las personas que realicen cualquiera de las operaciones garantizadas, en los términos y con las limitaciones que la misma ley señala y para regular los apoyos financieros que se otorguen a las instituciones de banca múltiple para la protección de los intereses del público ahorrador.----------------------------------------------- A.e. Que como se desprende de la escritura pública número doscientos ochenta y cuatro mil ochocientos noventa y tres, de fecha veintinueve de noviembre del dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad bajo el folio mercantil número sesenta y cuatro mil cincuenta y tres, Don Alexander Andrew Flockhart goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de HSBC México, Sociedad Anónia, Institución de Banca Múltiple, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.----------------------------------- B.- HSBC CASA DE BOLSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.-------------------------------------------------------------------------- B.a. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana mediante escritura pública número cinco mil ciento setenta y ocho, de fecha dieciocho de diciembre de mil novecientos sesenta y tres, otorgada ante la fe del Licenciado Mario Garciadiego Foncerrada, notario público número ochenta y tres del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta capital en el Tomo Tercero, volumen quinientos sesenta y siete, a fojas trescientos sesenta y cuatro, y con el número doscientos dieciséis. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "HSBC CASA DE BOLSA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, según consta en la escritura pública número doscientos ochenta y ocho mil dieciséis, de fecha doce de enero de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el folio mercantil número ocho mil seiscientos sesenta y ocho.----------------------------------------------------

- 10 - B.b. Que está autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para operar como casa de bolsa, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y mediante oficio "394", de fecha veinticuatro de febrero de mil novecientos setenta y seis.---------------------------------------------------------------- B.c. Que es integrante del grupo financiero mencionado en la declaración uno punto dos a partir de la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha veintitrés de abril de mil novecientos noventa y uno, misma que fue protocolizada en la escritura pública número doscientos cincuenta mil cuatrocientos cincuenta y uno, de fecha seis de abril de mil novecientos noventa y dos, ante el entonces notario público número diez del Distrito Federal, Licenciado Francisco Lozano Noriega, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número ocho mil seiscientos sesenta y ocho, siendo la controladora accionista mayoritaria de la entidad.-------------------------------------------------------------------- B.d. Que como se desprende de la escritura pública número doscientos ochenta y siete mil cuatrocientos noventa y cuatro, de fecha diez de noviembre de dos mil tres, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, Don Felipe de Jesús Vilá González goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de HSBC Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.-------------- C- HSBC FIANZAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, GRUPO FINANCIERO HSBC.---------------------- C.a. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana mediante escritura pública número siete mil trescientos setenta y uno, de fecha veintinueve de junio de mil novecientos veinticinco, otorgada ante la fe del Licenciado Rafael Castilla Castillo, notario público número treinta y cuatro del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad de esta Ciudad, Sección de Comercio, Libro Tercero, volumen setenta, a fojas ciento cuarenta y seis y con el número doscientos setenta y ocho. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "HSBC FIANZAS", SOCIEDAD ANÓNIMA, según consta en la escritura pública número doscientos ochenta y ocho mil diecisiete, de fecha doce de enero de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad bajo el folio mercantil número dos mil ochocientos setenta y ocho.-------------------------------------------------------------------------- C.b. Que está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como afianzadora, en los términos de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y mediante oficio "102-E-366-DGSV-I-C-a-2620", de fecha treinta y uno de julio de mil novecientos noventa y uno.------------------------------------- C.c. Que es integrante del grupo financiero mencionado en la declaración uno punto dos, a partir de la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha veintitrés de abril de mil novecientos noventa y uno, misma que fue protocolizada en la escritura pública número doscientos cuarenta y seis mil seiscientos setenta y cinco, de fecha veintiuno de junio de mil novecientos noventa y uno, ante el entonces notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano Molina, inscrita en el

- 11 - Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el folio mercantil número dos mil ochocientos setenta y ocho, siendo la controladora accionista mayoritaria de la entidad.----------------------------------------------------- C.e. Que como se desprende de la escritura pública número doscientos noventa y cinco mil quinientos veinticinco, de fecha catorce de julio de dos mil seis, otorgada ante la fe de la Licenciada Georgina Schila Olivera Gónzalez, notario público número doscientos siete del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número dos mil ochocientos setenta y ocho, Don Eduardo Ramos Tercero goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de HSBC Fianzas, Sociedad Anónima, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.------------------------------------------------------------------------ D.- HSBC OPERADORA DE FONDOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.--------------------------------------------------------------- D.a. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana mediante escritura pública número doscientos veintiún mil ochocientos ochenta de fecha treinta y uno de diciembre de mil novecientos ochenta y cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, en ese entonces notario público número ochenta y siete del Distrito Federal inscrita en el Registro Público de esta ciudad, bajo el folio mercantil número noventa y un mil quinientos cinco. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "HSBC OPERADORA DE FONDOS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, según consta en la escritura pública número doscientos ochenta y ocho mil treinta, de fecha trece de enero de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el folio mercantil número noventa y un mil quinientos cinco.-------------- D.b. Que está autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para operar como sociedad operadora de sociedades de inversión en los términos de la Ley de Sociedades de Inversión, mediante oficio "DGA-1166-1666" de fecha diecinueve de octubre de dos mil uno.------------------------------------------ D.c. Que es integrante del grupo financiero mencionado en la declaración uno punto dos, a partir de la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el veintitrés de abril de mil novecientos noventa y uno, misma que fue protocolizada en la escritura pública número doscientos cincuenta y un mil ciento once, de fecha tres de junio de mil novecientos noventa y dos, ante el entonces notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano Molina, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número noventa y un mil quinientos cinco, siendo la controladora accionista mayoritaria de la entidad.----------------------------------------------------------------------- D.d. Que de conformidad con los artículos treinta y dos y treinta y tres de la Ley de Sociedades de Inversión es una sociedad operadora de sociedades de inversión que tiene como objeto la prestación de servicios de administración a éstas, así como la distribución y recompra de sus acciones.-------------------- D.e. Que como se desprende de la escritura pública número doscientos ochenta y dos mil seiscientos cuarenta y siete, de fecha doce de febrero de dos mil dos, otorgada ante la fe de la Licenciada Georgina Schila Olivera Gónzalez, notario

- 12 - público número doscientos siete del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el folio mercantil número noventa y un mil quinientos cinco, Doña María del Carmen Bonnin Erales goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de HSBC Operadora de Fondos, Sociedad Anónima de Capital Variable, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.---- E.- HSBC SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.- E.a. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana mediante escritura pública número doscientos sesenta y cinco mil setecientos ochenta y cinco, de fecha tres de junio de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en el folio mercantil número doscientos ocho mil cuatrocientos tres, de fecha primero de agosto de mil novecientos noventa y seis. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "HSBC SEGUROS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, según consta en la escritura pública número doscientos ochenta y ocho mil veinticuatro, de fecha trece de enero de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio en el folio mercantil número doscientos ocho mil cuatrocientos tres.------------------------------------------------------------ E.b. Que está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como institución de seguros, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y mediante oficios "366-IV-2157" "731.1/318842" de fecha seis de mayo y "102-E-367-DGBM-III-A-b-2103" de fecha veinte de mayo, ambos de mil novecientos noventa y seis.---------------------------------------------------- E.c. Que es integrante del grupo financiero mencionado en la declaración uno punto dos, a partir de la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas de LA CONTROLADORA celebrada el diecisiete de junio de m il novecientos noventa y seis, la cual fue protocolizada en la escritura pública número doscientos sesenta y seis mil ochenta y siete, de fecha quince de julio de mil novecientos noventa y seis, ante el notario público número diez del Distrito Federal, Licenciado Tomás Lozano Molina, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el folio mercantil número setenta mil setenta y cinco el veintiuno de noviembre de mil novecientos noventa y seis, siendo la controladora accionista mayoritaria de la entidad.------------------- E.d. Que como se desprende de la escritura pública número catorce mil doscientos noventa y seis, de fecha trece de marzo del dos mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Francisco Lozano Noriega, notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio en el folio mercantil número doscientos ocho mil cuatrocientos tres, Don Juan Alberto Vélez Arredondo goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de HSBC Seguros, Sociedad Anónima de Capital Variable, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.----------------------------------------------------- F.- HSBC AFORE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.--- F.a. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de

- 13 - conformidad con las leyes de la República Mexicana, mediante escritura pública número cien mil trescientos cuarenta y cinco, de fecha diecisiete de enero de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Ignacio R. Morales Lechuga, notario público número ciento dieciséis del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en el folio mercantil número doscientos dieciocho mil quinientos treinta, de fecha siete de febrero de mil novecientos noventa y siete. Posteriormente, sufrió diversas modificaciones, habiendo cambiado su denominación social a "HSBC AFORE", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, según consta en la escritura pública número doscientos ochenta y ocho mil veintitrés, de fecha trece de enero de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio en el folio mercantil número doscientos dieciocho mil quinientos treinta.------------------------------------------------------------ F.b. Que está autorizada por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro para operar como administradora de fondos para el retiro, en los términos de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro y mediante oficio "D00/1000/442/96" de fecha veintinueve de noviembre de mil novecientos noventa y seis.------------------------------------------------------------------------ F.c. Que es integrante del grupo financiero mencionado en la declaración uno punto dos a partir de la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas de LA CONTROLADORA celebrada el treinta de diciembre de dos mil tres, la cual fue protocolizada en la escritura pública número doscientos ochenta y ocho mil doscientos setenta y dos, de fecha trece de febrero de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Tomas Lozano Molina notario público número diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en el folio mercantil número doscientos dieciocho mil quinientos treinta, siendo la controladora accionista mayoritaria de la entidad.----------------------------------------------------------------------- F.d. Que como se desprende de la escritura pública número catorce mil trescientos treinta y dos, de fecha treinta y uno de mayo de dos mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Francisco Lozano Noriega, notario público número ochenta y siete del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio en el folio mercantil número doscientos dieciocho mil quinientos treinta, Don Oscar Franco López Portillo goza de poderes amplios y suficientes para asistir a la firma de este convenio en representación de HSBC Afore, Sociedad Anónima de Capital Variable, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.----------------------------------------------------- III. De ambas partes:---------------------------------------------------------- III.1. Que de conformidad con el artículo veintiocho de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, están obligados a celebrar el presente convenio. El cual se citará en los estatutos sociales de "LA CONTROLADORA".--- EXPUESTO LO ANTERIOR LOS INTERESADOS OTORGAN LAS SIGUIENTES:------------------- -------------------------------C L A U S U L A S------------------------------- ----- PRIMERA.- DEFINICIONES.-------------------------------------------------- Exclusivamente para los efectos de este convenio se entenderá por:------------- A) OBLIGACIONES:--------------------------------------------------------------- A los compromisos derivados de derechos o pasivos frente a terceros originados

- 14 - por las actividades que conforme a las disposiciones aplicables les sean propias a "LAS ENTIDADES FINANCIERAS", aún aquellos contraídos con antelación a su incorporación al grupo.--------------------------------------------------- B) PÉRDIDAS.------------------------------------------------------------------- Se entenderá que una entidad financiera perteneciente al un grupo financiero tiene pérdidas, cuando los activos de la entidad no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago.----------------------------------------------- ----- SEGUNDA.- DE LA RESPONSABILIDAD DE LA CONTROLADORA.---------------------- "LA CONTROLADORA" responderá subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones e ilimitadamente por las pérdidas a cargo de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" correspondientes a las actividades que, conforme a las disposiciones aplicables, les sean propias a cada una de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" que forman parte del grupo, aún respecto de aquellas contraídas por cualquier entidad con anterioridad a su integración al grupo.---------------------------- "LA CONTROLADORA" se compromete a responder de las pérdidas de cualquiera de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" cuando por cualquier razón éstas no puedan cumplir con sus obligaciones pecuniarias frente a terceros o a juicio de las autoridades encargadas de regular sus actividades, sean declaradas insolventes para cumplirlas o bien que presenten un deterioro financiero que les impida cubrir los capitales exigidos por las disposiciones aplicables. El monto de las aportaciones de "LA CONTROLADORA" será hasta por las cantidades necesarias para cumplir con estas obligaciones y hasta el límite de su patrimonio.-------- La Sociedad Controladora responderá por las pérdidas de las entidades, cuando los activos de éstas no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago, o cuando a juicio del organismo encargado de supervisarlas, se prevea que cualquiera de ellas es insolvente para cumplir con sus obligaciones.----------- No obstante lo anterior, la responsabilidad de la "CONTROLADORA" con respecto a HSBC México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero HSBC estará sujeto a lo previsto por el Artículo veintiocho Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.------------------------------ ----- TERCERA.- DEL CUMPLIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD.------------------------ I.- Los compromisos y responsabilidades de "LA CONTROLADORA" serán independientes de los que, en su caso, correspondan a los demás accionistas de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" y de la propia controladora.----------------------- II.- En el evento de que el patrimonio de "LA CONTROLADORA" no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que respecto de dos o más entidades financieras integrantes del grupo se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término respecto de HSBC México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, y posteriormente a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del grupo hasta agotar el patrimonio de "LA CONTROLADORA".--------- Al efecto, se considerará la relación que exista entre los por cientos que representan, en el capital de "LA CONTROLADORA", la participación de la misma en el capital de las entidades de que se trate.-------------------------------- III.- "LA CONTROLADORA" deberá responder por las obligaciones referidas en el primer párrafo de la cláusula segunda, en un plazo de quince días naturales contado a partir de la fecha en que la Comisión le haya notificado su exigibilidad.------------------------------------------------------------------ IV.- El Organismo que inspeccione y vigile a "LA ENTIDAD FINANCIERA" de que se

- 15 - trate, determinará el monto de las aportaciones y el plazo en que deban efectuarse y lo notificará a "LA CONTROLADORA".-------------------------------- Las aportaciones para cubrir las pérdidas antes referidas, se efectuarán a través de aumentos en el capital social de la entidad financiera, que presente pérdidas, por una suma equivalente al monto total de las mismas. En el evento de que los accionistas de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" distintos a "LA CONTROLADORA", no suscriban las acciones que les correspondan en ejercicio de su derecho del tanto, "LA CONTROLADORA" estará obligada a suscribir las acciones necesarias para cubrir el total de las pérdidas de que se trate, en los términos previstos en esta fracción.--------------------------------------- V.- En todo caso, "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" deberán informar al Organismo que la supervise y a "LA CONTROLADORA" respecto de la eventual obligación o pérdida por la que esta última deba responder o garantizar, tan pronto como se presente o se prevea.---------------------------------------------------------- VI.- A efecto de determinar la situación financiera de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" y evaluar su posición con el fin de evitar que éstas incurran en pérdidas, "LA CONTROLADORA" tendrá derecho:----------------------------------- a) A nombrar un auditor para revisar toda la documentación contable de la entidad, obligándose ésta a proporcionar cualquier informe o documento que le fuera requerido por dicho auditor.--------------------------------------------- b) "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" se obligan a proporcionar dentro de los diez días siguientes al final de cada mes un informe que contenga cuando menos la siguiente información:--------------------------------------------------------- - Actividades y/u operaciones realizadas durante el mes;----------------------- - Reporte de evaluación de las mismas, incluyendo su impacto en los estados financieros de la sociedad; y,------------------------------------------------- - Operaciones realizadas con anterioridad que representen un posible riesgo para "LAS ENTIDADES FINANCIERAS", bien sea por incumplimiento, cambio en situaciones económicas o por causas similares.--------------------------------- VII.- En caso de separación de alguna de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS", ésta se llevará a cabo sin perjuicio de que las responsabilidades de "LA CONTROLADORA" a que se refiere el articulo veintiocho y veintiocho Bis de la Ley Para Regular las Agrupaciones Financieras, subsistan en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por dicha entidad con anterioridad a su separación del Grupo.----------------------------------------------------- "LA CONTROLADORA" sólo podrá disolverse una vez cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de "LAS ENTIDADES FINANCIERAS" con anterioridad a la disolución del Grupo, o bien cubiertas las pérdidas en términos del Artículo Veintiocho de la ley para Regular las Agrupaciones Financieras".------------------------------------------------------------------ VIII.- La separación de alguno o algunos de los integrantes del grupo, así como la disolución de este último, deberán ser autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores, de Seguros y Fianzas o del Sistema de Ahorro para el Retiro.-------------------------------- La separación o disolución mencionadas, surtirán efectos a partir de la fecha en que la autorización a que se refiere este inciso, así como los respectivos acuerdos de las asambleas de accionistas, se inscriban en el Registro Público de Comercio. Tratándose de la separación, además será aplicable lo dispuesto

- 16 - en las fracciones quinta y sexta del artículo anterior Diez de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Al surtir efectos la separación, las entidades financieras deberán dejar de ostentarse como integrantes del grupo respectivo.-------------------------------------------------------------------- Cuando el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario suscriba o adquiera el cincuenta por ciento o más del capital social de HSBC México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, no se observará lo dispuesto en el primero y segundo párrafos anteriores, así como en las fracciones quinta y sexta del artículo Diez de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La separación de la HSBC México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC respecto del grupo tendrá efectos a partir de dicha suscripción o adquisición, por lo que se tendrá por modificado el convenio único de responsabilidades en este sentido.------------- La separación de las entidades financieras se llevará a cabo sin perjuicio de que las responsabilidades de la controladora a que se refiere el artículo veintiocho de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, subsistan en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por dichas entidades con anterioridad a su separación del grupo, o bien, cubiertas las pérdidas en términos del citado artículo veintiocho.----------------------- La controladora sólo podrá disolverse una vez cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de las entidades financieras con anterioridad a la disolución del grupo, o bien, cubiertas las pérdidas en términos del artículo veintiocho de la citada Ley.--------------------------------------------------- IX.- Las sociedades integrantes deberán informar a "LA CONTROLADORA", respecto de cualquier situación no contemplada en el convenio, por la que deba responder o garantizar tan pronto como se presente o se prevea ésta. Para lo anterior, los comisarios de las sociedades participantes deberán establecer programas permanentes y sistemas que permitan la detección y corrección oportuna de las obligaciones previstas en este convenio debiendo informar al Consejo de Administración correspondiente.------------------------------------- ----- CUARTA.- CUMPLIMIENTO RESPECTO DE HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC--------------------------- La responsabilidad de la controladora derivada del presente convenio, respecto de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, se sujetará a lo siguiente:----------------------------------- I. LA CONTROLADORA deberá responder por las pérdidas que registre, en términos de lo previsto en esta cláusula.----------------------------------------------- II. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado alguna de las resoluciones a que se refiere el artículo ciento veintidós Bis de la Ley de Instituciones de Crédito.------------------------------------------------------ El importe preliminar de las pérdidas se determinará con base en los resultados del estudio técnico a que se refiere el artículo ciento veintidós Bis veintiséis de la Ley de Instituciones de Crédito, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado la resolución correspondiente a que se refiere el artículo ciento veintidós Bis de dicha Ley. Cuando el estudio técnico haya sido

- 17 - elaborado por un tercero, en términos del artículo ciento veintidós Bis veintiséis antes citado, las pérdidas que se determinen con base en éste, serán consideradas como definitivas para los efectos previstos en la fracción V de esta cláusula. En aquellos casos en los que no se cuente con el estudio técnico, el Instituto determinará el importe preliminar de las pérdidas a cargo de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, con base en el dictamen previsto en el artículo 139 de dicha Ley. En este caso, el Instituto deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se haya concluido la elaboración del dictamen correspondiente.------------------------- III. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a LA CONTROLADORA el importe preliminar de las pérdidas al día hábil siguiente al de su determinación.----------------------------------------------------------- LA CONTROLADORA deberá constituir una reserva con cargo a su capital, por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya determinado conforme a lo dispuesto en la fracción anterior. Para tales efectos, LA CONTROLADORA contará con un plazo que no podrá exceder de quince días naturales, contados a partir de la fecha en que el propio Instituto le notifique el importe preliminar de las pérdidas a cargo de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.--------------------------------------------------------------- IV. LA CONTROLADORA deberá garantizar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el pago de las pérdidas a cargo de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC que el propio Instituto haya determinado y que haya cubierto mediante el saneamiento de la institución conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. LA CONTROLADORA deberá constituir la garantía a que se refiere esta fracción, en un plazo que no excederá de quince días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la notificación a que se refiere la fracción III de esta cláusula, aún y cuando no se haya determinado el importe definitivo de las pérdidas a cargo de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC.--------------------------------------------------------------- La garantía citada en el párrafo anterior deberá ser por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas a cargo de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC que el Instituto le haya notificado. Dicha garantía podrá constituirse sobre bienes propiedad de LA CONTROLADORA, siempre que éstos se encuentren libres de todo gravamen, o bien, sobre las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA o de cualquiera de las entidades que integran el grupo financiero, consideradas a su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles.--------------------------------------------------------- En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA, primero se afectarán las de la serie "F" o "B", según corresponda. Tratándose de la serie "F", deberán afectarse en primer lugar las acciones de las personas que, en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, ejerzan el control de la sociedad controladora y, en caso de no ser suficientes, las demás acciones de dicha serie. En el evento de que las acciones de la serie "F" o "B" no sean suficientes, deberán afectarse las correspondientes a la

- 18 - serie "L". Para la constitución de esta garantía, las acciones deberán traspasarse a la cuenta que el Instituto mantenga en alguna de las instituciones para el depósito de valores autorizadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores. La garantía en favor del Instituto se considerará de interés público y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos bienes o títulos.-------------------------------------------------------------- La garantía será otorgada por el director general de LA CONTROLADORA o quien ejerza sus funciones. Al efecto, la institución para el depósito de valores en que se encuentren las referidas acciones, a petición escrita del director general o de quien ejerza sus funciones, las traspasará y mantendrá en garantía en términos de lo señalado en el presente artículo, comunicándolo así a los titulares de las mismas.------------------------------------------------- En el evento de que el director general o quien ejerza sus funciones no efectúe el traspaso mencionado, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, bastando al efecto la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.--------------------------------------------------------------- Cuando la garantía se constituya sobre acciones representativas del capital social de alguna o algunas de las entidades integrantes del grupo financiero, el director general de la sociedad controladora o quien ejerza sus funciones, deberá traspasar a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en una institución para el depósito de valores, las acciones propiedad de la sociedad controladora que sean suficientes para cubrir el monto de la garantía, tomando en consideración su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles de la entidad correspondiente. En caso de que el director general de la sociedad controladora o quien ejerza sus funciones, no efectúe el traspaso de las acciones, se observará lo previsto en el párrafo anterior.--------------------- El ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones que sean objeto de la garantía prevista en esta fracción, corresponderá al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.-------------- En caso de que LA CONTROLADORA otorgue la garantía a que se refiere la presente fracción con bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la sociedad o de las entidades integrantes del grupo financiero, la garantía se constituirá observando las disposiciones aplicables al acto jurídico de que se trate.---------------------------------------------- V. En el caso de que las pérdidas preliminares se hayan determinado con base en el dictamen a que se refiere el artículo ciento treinta y nueve de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, utilizando un estudio técnico que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya realizado con su personal de conformidad con el artículo ciento veintidós Bis veintiséis de la citada Ley, dicho Instituto deberá contratar a un tercero especializado a fin de que analice, evalúe y, en su caso, ajuste los resultados del estudio técnico o del dictamen, según sea el caso, con base en la información financiera de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC y en las disposiciones aplicables. Para efectos de lo previsto en este artículo, la determinación definitiva de las pérdidas registradas por HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC se hará con base en la información de la misma fecha que la utilizada para

- 19 - determinar el valor preliminar de las pérdidas, y será el que resulte del análisis efectuado por el tercero que el Instituto haya contratado.------------ El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine con fundamento en lo previsto en el artículo ciento uno de la Ley de Instituciones de Crédito.-------------------------------------------------------------------- El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a LA CONTROLADORA el monto definitivo de las pérdidas a cargo de HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, en un plazo que no podrá exceder de ciento veinte días naturales contados a partir de la notificación a que se refiere la fracción tercera de la presente cláusula. LA CONTROLADORA deberá efectuar los ajustes que, en su caso, procedan al monto de la reserva y de la garantía a que se refieren las fracciones tercera y cuarta de esta cláusula, respectivamente, atendiendo al monto definitivo de las pérdidas que el propio Instituto le notifique.--------- La sociedad controladora podrá objetar la determinación del monto definitivo de las pérdidas, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquél en el que se le notifique dicho monto. Para tales efectos, LA CONTROLADORA, de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, designará a un tercero especializado que emitirá un dictamen con respecto a la cuantificación de las pérdidas, contando para ello con un plazo de sesenta días naturales contados a partir del día hábil siguiente aquél en el que la sociedad controladora hubiere presentado su objeción al Instituto. En tanto no se resuelva la cuantificación de las pérdidas derivadas de la objeción presentada por LA CONTROLADORA, HSBC MEXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC no estará obligada a efectuar los ajustes derivados del monto definitivo de las pérdidas que el citado Instituto le haya notificado.-------------------------------------------------------------------- VI. LA CONTROLADORA deberá cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o a la institución en liquidación, según sea el caso, el importe definitivo de las pérdidas determinado conforme a lo previsto por la fracción V de esta cláusula, dentro de los sesenta días naturales siguientes a aquél en el que el propio Instituto le notifique dicho monto. Sin perjuicio de lo anterior, dicho Instituto podrá autorizar a la sociedad controladora a efectuar pagos parciales dentro del plazo antes referido, liberándose en forma proporcional la garantía a que se refiere la fracción IV de la presente cláusula. En este caso se liberará dicha garantía en el orden siguiente:------- a) Los bienes distintos a las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA y de las entidades integrantes del grupo financiero;----------- b) Las acciones representativas del capital social de las entidades integrantes del grupo financiero, y-------------------------------------------- c) Las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA. En este caso, se liberarán en primer lugar las acciones de la serie "L"; en segundo término, las acciones de la serie "F" cuyos titulares no ejerzan el control de LA CONTROLADORA y, en último lugar, las acciones serie "F" del grupo de control.----------------------------------------------------------------------- En caso de que la controladora no cubra al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario el importe a que se refiere el primer párrafo de esta cláusula en el plazo señalado y la garantía del pago correspondiente se hubiere