PROSPECTO BCR FONDO DE INVERSION INMOBILIARIO SIN FRONTERAS NO DIVERSIFICADO BCR Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. Fecha de autorización para realizar oferta Pública del monto de inversión: 06 de Noviembre de 2013, Resolución SGV-R-2854 Fecha de elaboración: Noviembre 2013 Fecha de actualización del prospecto: Junio 2015 Cualquiera de los señores Álvaro Camacho De La O, con número de identificación: cuatro ciento cuarenta y siete cuatrocientos cincuenta y siete, Carlos Gamboa Chaves, con número de identificación: uno ochocientos dos trescientos treinta y cuatro, Juan Carlos Bolaños Azofeifa, con número de identificación; uno setecientos cincuenta y seis trescientos cincuenta y uno, todos en calidad de Apoderados Generalísimos sin Límite de suma y en representación de BCR Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración donde se indica que la información contenida en este prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración el inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas. Señor inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa. La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance. La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente. Un fondo inmobiliario no diversificado es aquel que invierte en inmuebles en los que, más del 25% de los ingresos mensuales del fondo, puede provenir de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico. La SUGEVAL le advierte que este fondo de inversión puede tener características especiales en cuanto a la estructura de la propiedad de los activos inmobiliarios objeto de inversión, así como sobre los riesgos asociados, por lo cual se recomienda, revisar con detalle el prospecto y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión.
Entidades Comercializadoras: BCR Valores S.A., Puesto de Bolsa. 300 mts sur del Centro Comercial Plaza Mayor, Oficentro Torre Cordillera, Piso Nº12, Rohrmoser, Pavas Banco de Costa Rica En todas las Agencias y Sucursales del país.
2. TABLA DE CONTENIDOS. 2 3. DESCRIPCIÓN DEL FONDO... 4 3.1 Horizonte de inversión... 4 3.2 Tipo de fondo de conformidad con la siguiente tipología... 5 3.3 Nombre del gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo... 5 3.4 En el caso de los fondos cerrados que no posean un programa de colocación de participaciones:... 6 4. POLÍTICA DE INVERSIÓN... 6 4.1 Política de Inversión de activos financieros... 6 4.2 Políticas de inversión de activos inmobiliarios:... 9 5. RIESGOS DEL FONDO... 14 5.1 Riesgos de la cartera financiera... 14 5.2 Riesgos referentes a la cartera inmobiliaria... 21 6. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO... 31 6.1 Valores de Participación... 31 6.2 Metodología de valoración para la cartera inmobiliaria... 33 6.3 Mercado de negociación y asamblea de inversionistas... 34 7. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES... 35 7.1 Redención o recompra de participaciones, procedimiento para la colocación de participaciones:... 35 7.2 Política de distribución periódica de beneficios... 41 8. COMISIONES Y COSTOS... 42 8.1 Comisión de administración y costos que asume el fondo... 42 9. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS... 43 9.1 Detalle de la información periódica que los inversionistas pueden consultar... 43 9.2 Régimen fiscal que le aplica al fondo... 44 10. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO... 46
3. DESCRIPCIÓN DEL FONDO 3.1 Horizonte de inversión BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras No Diversificado El BCR - FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO SIN FRONTERAS NO DIVERSIFICADO está dirigido a inversionistas con un horizonte de inversión de largo plazo, que desean participar de una cartera inmobiliaria y financiera internacional y cualquier plusvalía de estos activos, como resultado de la revalorización de los mismos, únicamente será observada en el largo plazo. Estos inversionistas cuentan con un alto grado de conocimiento de las características, tanto del mercado de valores costarricenses como de otros mercados internacionales, así como del mercado inmobiliario que cuenta con alto poder adquisitivo. Asimismo, estos cuentan con algún grado de asesoría sobre inversiones diferentes a las inversiones en activos financieros, de tal forma que son capaces de comprender como las técnicas de gestión de activos, utilizadas por los administradores de carteras colectivas de inversión, son aplicadas en este caso a cosas del mercado inmobiliario. Estos inversionistas deben estar dispuestos a asumir riesgos por su participación indirecta en el mercado inmobiliario y que a su vez pretende obtener una plusvalía por la revaluación de los inmuebles. El inversionista está dispuesto a asumir los riesgos inherentes a una cartera activa de inversión inmobiliaria tales como daños ocasionados a la propiedad, deterioro de los inmuebles, desocupación de estos, adquisición de inmuebles desocupados, incumplimiento por parte de los arrendatarios y procesos legales de desahucio y de cobro judicial, los cuales detallaremos más adelante. El fondo de inversión inmobiliario es un fondo de ingreso el cual está dirigido hacia inversionistas que no requieren de un ingreso periódico cierto, principalmente, porque dentro de la cartera del fondo pueden existir inmuebles que no generen ingresos por el pago concepto de pago de rentas. Como consecuencia de lo anterior, este tipo de fondos que distribuyen ingresos, pueden verse afectados por condiciones de desocupación de los inmuebles que conforman la cartera de inversión del fondo. Es un fondo dirigido a inversionistas que no requieren liquidez. Por ser un fondo cerrado, este no recompra las participaciones de los inversionistas a excepción de lo estipulado en el caso de la sección 5.1 del prospecto. Todos aquellos inversionistas que deseen ser reembolsados deberán recurrir al mercado secundario para vender su participación y son conscientes de que el mercado de participaciones de fondos inmobiliarios en el país todavía no goza de la suficiente liquidez. Este fondo debido a su política de inversión y objetivos, se recomienda a aquellos inversionistas que ya dispongan un nivel adecuado de experiencia en este tipo de inversiones y/o cuyo patrimonio les permita soportar pérdidas, temporales o incluso permanentes en el valor de sus inversiones. El plazo de vencimiento del Fondo es indefinido, no obstante el plazo mínimo recomendado de permanencia en el fondo, para el inversionista, es de 720 días naturales, que se inicia con la recepción efectiva de los fondos, de acuerdo a los lineamientos que establezca BCR Fondos de Inversión.
3.2 Tipo de fondo de conformidad con la siguiente tipología Tipo de Fondo Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo Ingreso Por su diversificación No Diversificado Por el Mercado en que invierte No especializado por mercado Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones Dólares estadounidenses Por la especialidad de su cartera Inmobiliario 3.3 Nombre del gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo Nombre del Gestor del fondo Política de retribución al gestor del fondo Entidad de Custodia Agente de pago Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo Lic. Carlos Gamboa Cháves El fondo no asume costos de retribución Banco de Costa Rica En el caso de las escrituras de los bienes adquiridos por el Fondo, las mismas serán custodiadas por SAFI, o por quien esta designe. Banco de Costa Rica Calificación riesgo de La sociedad encargada de la calificación de riesgo es la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A. (SCRiesgo), las calificaciones de riesgo asignadas al fondo de inversión podrán ser consultadas tanto en las oficinas de BCR Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, así como en las instalaciones de la Superintendencia General de Valores, la periodicidad de la actualización de esta calificación se podrá obtener de manera semestral. La primera calificación debe ser publicada en el plazo máximo de doce meses contados a partir de la carta de cumplimiento de requisitos de autorización.
3.4 En el caso de los fondos cerrados que no posean un programa de colocación de participaciones: Monto de la Emisión Valor nominal de la participación US$200.000.000.00 (Doscientos Millones de Dólares Estadounidenses) US$5.000( cinco mil dólares estadounidenses) Monto autorizado Número de participaciones autorizadas Vencimiento del fondo 40.000(cuarenta mil) No tiene vencimiento Código ISIN CRBCRSFL0177 Cédula jurídica 3-110-569709 Plazo máximo para la colocación del monto total de capital autorizado BCR SAFI S.A. ha definido un plazo de 10 años para colocar el capital autorizado en este prospecto Monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación del fondo BCR SAFI estima que como mínimo se debe emitir un total de $10,000,000.00 o su equivalente en participaciones a valor nominal para lograr alcanzar un volumen que le permita lograr la política de inversión establecida 4. POLÍTICA DE INVERSIÓN 4.1 Política de Inversión de activos financieros Política de Inversión de activos financieros Moneda de los valores en que Dólares Estadounidenses está invertido el fondo Tipos de valores Detalle Porcentaje máximo de inversión Efectivo 100% 1 Valores de deuda 100% 1 Valores accionarios No aplica Participaciones de fondos de 100% 1 inversión Productos estructurados No aplica Valores de procesos de titularización 100% en procesos de titularización de contenido crediticios 1 Países y/o País y/o sector Porcentaje máximo de inversión
sectores económicos Concentración máxima en un solo emisor Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo Concentración máxima en una emisión Otras política de inversión La cartera de inversiones financieras, estará conformada por valores del sector público o privado de emisores locales y extranjeros estandarizados autorizados para oferta pública. Para la inversión en títulos y/o valores extranjeros, se debe contar con precios diarios para su valoración y deben de estar admitidos a cotización en un mercado organizado y cumplir con las condiciones establecidas en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, los países en los que invierta el fondo, deberán contar con un órgano de regulación que sea miembro del IOSCO. 20% del activo neto 100% 1 Concentración máxima en valores extranjeros 100% 1 Calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda 20% del promedio anual de los saldos mensuales de los activos totales del fondo. 100% 1 No se exige una calificación de riesgo mínima ni a los valores ni al emisor. Para la inversión en títulos y/o valores extranjeros, se debe contar con precios diarios para su valoración y deben de estar admitidos a cotización en un mercado organizado y cumplir con las condiciones establecidas en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. En el caso específico de los fondos de inversión extranjeros se debe cumplir con lo siguiente: a. Estar autorizado para realizar oferta pública de valores por un órgano regulador que sea miembro de IOSCO. b. En el caso de fondos financieros, cumplir con las mismas reglas de endeudamiento y diversificación establecidas para los fondos registrados en Estados Unidos, fondos armonizados, de acuerdo con la definición que de éstos hacen las directivas dictadas por la Unión Europea, o fondos costarricenses, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.
Política para la administración y control de la liquidez Límites especiales para fondos del mercado de dinero Nivel máximo de endeudamiento del fondo BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras No Diversificado c. En el caso de fondos inmobiliarios, se permite la comercialización de los fondos autorizados en Estados Unidos, España, México, Colombia, Chile, Canadá, Brasil, Inglaterra, Francia, Holanda, Australia, Alemania, Irlanda, Italia, Luxemburgo, Suiza, Portugal, Japón y Hong Kong. d. Contar con un gestor o administrador con una experiencia mínima de tres años en administración de portafolios. e. Contar con una entidad de custodia independiente del administrador. f. Contar con un plazo mínimo de operación de un año para el fondo de inversión, y que el patrimonio del fondo sea al menos de veinte (20) millones de dólares de los Estados Unidos de América o equivalente en otra moneda. g. Contar con agente de pago para el cobro de las participaciones, el pago a los inversionistas, así como para el reembolso de las participaciones que aseguren el traslado directo de estos recursos a la entidad de custodia respectiva. El agente de pago puede ser un banco, un custodio o un puesto de bolsa constituidos bajo la legislación costarricense, o el agente de pago domiciliado en el exterior designado en el prospecto del fondo. El fondo podrá mantener parte de los recursos administrados en una cuenta de un Banco de primer orden del exterior, o en instrumentos de inversiones tales como Overnight (inversiones a un día en cualquier Banco del Sistema Bancario Nacional o un banco internacional de primer orden) y Money Market (específicamente: fondos de inversión del mercado de dinero cerrados internacionales y fondos del mercado de dinero nacionales abiertos), siempre y cuando éste último cuente con precios diarios para su valoración. Las inversiones en Money Market, del mercado internacional, deberán estar admitidas a negociación en un mercado organizado, entendido éste, como aquel que cuenta con un conjunto de normas y reglamentos que determinan su funcionamiento, según las condiciones establecidas en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. No aplica No aplica 60% Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares Estadounidenses 1 / El porcentaje se calculan sobre el 20% del activo total, correspondiente a la cartera financiera del fondo, permitido por la normativa vigente.
4.2 Políticas de inversión de activos inmobiliarios: BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras No Diversificado Tipo de inmuebles Países donde se pueden ubicar los inmuebles Criterios mínimos exigidos a los inmuebles Política de Inversión de activos inmobiliarios Comercio Oficinas Bodegas Condominio Fábrica Edificación Centro de negocios. Porcentaje mínimo de inversión en activos inmobiliarios 80% del promedio anual de los saldos mensuales de los activos invertidos en bienes inmuebles. Inmuebles sometidos a regímenes especiales similares a los esquemas de zonas francas en Costa Rica. Las inversiones del Fondo pueden realizarse dentro y fuera del territorio nacional, por lo que queda a criterio de la sociedad administradora, elegir el país destino en el cual se harán las respectivas compras de los inmuebles. Las inversiones inmobiliarias se podrán realizar en todos los países que formen parte del Grupo de los 20 (G-20), a los que se les unen los países del continente americano no incluidos en este grupo. Para las inversiones inmobiliarias fuera de Costa Rica, se deberá contar con información del país donde se ubica el inmueble, sobre variables tales como: producción, población, competitividad, desarrollo económico, marco legal, social, político, así como sobre cualquier otra, que se estime relevante para la decisión de inversión. Con este propósito, deberá utilizarse la información del Índice Global sobre Competitividad, elaborado y publicado por el Foro Económico Mundial. Mediante modificaciones al prospecto se adicionará información sobre aspectos específicos de la estructura legal que se utilizará para la adquisición de bienes inmuebles en el extranjero. -Antigüedad del Inmueble Los inmuebles que se adquieran para ser incorporados en el fondo de inversión inmobiliario preferiblemente deben tener un tiempo de construcción inferior o igual a los 5 años, salvo casos de excepción que deberá de contar con la debida justificación por parte de BCR SAFI. -Nivel de Ocupación de los Inmuebles Los inmuebles que se incorporen en el fondo de inversión inmobiliario podrán adquirirse, en parte o en su totalidad, desocupados. Al momento de ser incorporados estos activos al fondo inmobiliario, el nivel de desocupación del fondo deberá ser menor o igual al 10% del total de los ingresos de la cartera inmobiliaria.
-Plazo de los contratos Los plazos de los contratos de alquiler, formalizados con los inquilinos que ocupan los inmuebles propiedad del fondo inmobiliario administrado por BCR SAFI, preferiblemente deberán pactarse o ser superiores a los 3 años, esto según lo dispuesto en la Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos. -Características de los inquilinos actuales Para los inquilinos que son personas físicas se solicita información legal, documento de identidad y se complementa con información de agencias de información crediticia. Para los inquilinos que son empresas comerciales y de servicios, se solicita información legal de personería jurídica, también se toman en cuenta aspectos como la trayectoria e importancia en el negocio. Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora Política para la administración de atrasos en los alquileres -Ubicación Se toma en cuenta el crecimiento y desarrollo inmobiliario de la zona geográfica, así como la plusvalía que se pueda generar en el terreno. Se establece en un 50% el porcentaje máximo de los ingresos mensuales del fondo que pueden provenir de una misma persona física, o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico. No podrán adquirirse, venderse o arrendarse los inmuebles a los socios, directores o empleados de la sociedad administradora o su grupo de interés económico. La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 25% de los ingresos mensuales del fondo. La revelación de un nuevo contrato con estas entidades debe realizarse mediante un Comunicado de Hecho Relevante. Como mecanismo que utilizará la sociedad administradora para procurar la independencia en la determinación de los precios y para que los contratos se otorguen en condiciones que no sean desventajosas para el fondo en relación con otras opciones de mercado, se contrataran peritos externos que determinen el valor de la renta por metro cuadrado para el tipo de inmueble y el área en que se encuentra. En los casos de inquilinos que presenten atraso en el pago de los alquileres se deberá proceder según lo estipulado en la política para los Fondos Inmobiliarios establecida para estos efectos por parte de BCR SAFI. Mediante la cual se establece lo siguiente: 1. Si un inquilino se atrasa más allá de los siete días establecidos por ley, se deberá de seguir un procedimiento de cobro administrativo de notificaciones progresivas (email, llamada telefónica o carta de ejecutivo o carta de gerencia), a fin de lograr que el inquilino
Otras políticas de inversión Lineamientos sobre contratación de seguros cumpla con su obligación de pagar a tiempo los alquileres. 2. Si un inquilino se encuentra en estado incobrable se traslada al área legal para que éstos últimos procedan a realizar las acciones judiciales que correspondan e indicadas en la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos y el Código Procesal Civil, o la ley similar si el inmueble se encuentra ubicado en el exterior. A este nivel se consideran también todos aquellos ajustes o registros contables que deban efectuarse de conformidad con los resultados de la gestión de cobro realizada para cada caso en particular. Los contratos de arrendamiento se podrán denominar en dólares, colones, euros o la moneda de curso legal autorizada en el país donde se encuentre el inmueble. El fondo podrá constituir operaciones de recompra como comprador a plazo hasta por un 10% del valor de sus activos financieros con el fin de solventar sus necesidades transitorias de liquidez. Este porcentaje se incluye dentro del límite máximo de endeudamiento del fondo, el cual se ha fijado en un 60%. Lineamientos -Activos que se aseguran y tipo de coberturas que como mínimo se contrataran Todos los activos inmobiliarios propiedad del Fondo Inmobiliario deberán contar con una cobertura de seguro aceptable y razonable de acuerdo al tipo de inmueble y riesgos a que este enfrente. Las coberturas mínimas que buscará, de conformidad con la oferta de las entidades aseguradoras, para cada uno de estos inmuebles serán: 1. cobertura siniestros 2. cobertura por desastres naturales La cobertura se actualizará anualmente por el valor de cada activo por lo que la exposición por los riesgos mencionados se elimina casi totalmente. La Sociedad Administradora será responsable de suscribir, con cargo al fondo, los seguros mencionados. Los criterios mínimos que se utilizaran para la evaluación y selección de la entidad aseguradora son: Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de a. Solidez financiera. b. Respaldo, garantías o avales adicionales. c. Experiencia. d. Precio de las coberturas. Las sociedades administradoras pueden efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles, debe ser igual o menor
inmuebles a un 15% del valor del inmueble. Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble. b. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas. c. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar. d. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera. Lineamientos sobre la creación y uso de reservas Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en este Reglamento. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora. Para mitigar los riesgos propios en la administración de la cartera inmobiliaria, el Fondo podrá crear reservas, entendiéndose como reservas, aquellas cuentas con saldo acreedor, que se crean o incrementan con el objeto de hacer frente a las eventualidades que pudieran presentarse, ya sea por pérdidas futuras o por depreciaciones de los bienes inmuebles que componen la cartera inmobiliaria del Fondo. La creación de las reservas tendrá un fin único y específico, que será contribuir a la administración de los riesgos presentes en la actividad inmobiliaria y nunca para garantizar a los inversionistas un rendimiento determinado. El propósito de las reservas es: Aumentar la durabilidad dentro del ciclo productivo de los bienes que componen la cartera inmobiliaria del Fondo. Mantener buenas condiciones de los componentes constructivos que forman parte de las edificaciones que presentan los bienes de la cartera inmobiliaria del Fondo. Uso de recursos para futuros cambios importantes en el inmueble de tal forma que al final de su vida productiva, se le pueda dar mejor uso. Costos de mantenimiento y reparaciones para mantener o incrementar la productividad del activo (ejemplo: reparación de las instalaciones eléctricas, de puertas, llavines y divisiones internas entre otras). Será responsabilidad de BCR SAFI velar porque se lleve a cabo por parte de profesionales en el campo de Ingeniería y Valuación un estudio técnico para establecer el monto de la reserva, el cual deberá ser aprobado por la
asamblea de inversionistas. El monto de la reserva se tomará como una deducción de los rendimientos generados por el Fondo tal y como se indica en el apartado 7.2 en la casilla de Determinación del beneficio a distribuir y será utilizada únicamente para los propósitos señalados anteriormente. BCR SAFI deberá velar porque se realice un seguimiento estricto y una revisión anual tanto de los usos, como de las actualizaciones que se realicen quedando debidamente contempladas, en un punto de las actas del Comité de Inversiones. El porcentaje máximo de reservas será igual al 5% anual del valor del activo total del fondo inmobiliario. En el caso de presentarse un exceso en el límite la administración tendrá un periodo de 6 meses, contados a partir del incumplimiento, para ajustar el monto al límite permitido. En lo que se refiere al porcentaje máximo del fondo que será utilizado para conformar y mantener las reservas, este se establece en un 5% de los ingresos anuales del fondo. La creación de reservas no constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado. Nivel máximo de endeudamiento del fondo Estos lineamientos deben ser aprobados por la asamblea de inversionistas y deben considerar lo dispuesto en las normas de contabilidad definidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. Esquema de financiamiento El saldo vigente de financiamiento con garantía hipotecaria y/o mediante fideicomisos de garantía no podrá superar el 60% de los activos del fondo, Este porcentaje incluye el endeudamiento para atender necesidades transitorias de liquidez y el endeudamiento para la adquisición de los activos. Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares Estadounidenses
5. RIESGOS DEL FONDO Señor Inversionista: Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión. Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son: 5.1 Riesgos de la cartera financiera Tipo 1. Riesgos de tasa de interés y de precio Tipos de riesgo Descripción Es el riesgo asociado al precio del dinero en el tiempo. Los movimientos de las tasas de interés afectan la rentabilidad del fondo en una doble vía: a- Efecto de precio, un aumento en las tasas de interés reduce el precio de los títulos y valores con tasa fija que conforman la cartera del fondo, al reducir el valor presente de los flujos futuros asociados a cada título, lo que podría provocar un descenso en el precio de la participación y una disminución en la rentabilidad e incluso una pérdida de parte del capital invertido. Esta posibilidad depende del momento en que se efectúe el retiro de las participaciones o a valoraciones del mercado de la cartera de los títulos y valores, b-efecto reinversión, la disminución de la tasa de interés de los títulos y valores que adquiere el Fondo, tendrá un efecto negativo sobre las reinversiones que deba efectuar el Fondo, en las nuevas condiciones de mercado, lo que motivará una disminución en el factor de ajuste diario en el valor de la participación. 2. Riesgos de liquidez Es el riesgo ligado con la facilidad o no, en que las participaciones del Fondo se puedan convertir en dinero efectivo. La Negociación en mercado secundario es la única fuente de liquidez de las participaciones. Por lo tanto, el inversionista podría vender sus participaciones a un precio menor y experimentar una pérdida en su inversión, asimismo, está ligado a la falta de demanda de un valor y como consecuencia a su dificultad de venta y a la probabilidad que por motivos de las condiciones de oferta y demanda en el mercado, el
3. Riesgos de crédito o no pago Fondo no pueda vender parte de su cartera de valores en el momento en que requiera dinero en efectivo. Es el riesgo de que un emisor público y privado deje de pagar sus obligaciones y la negociación de sus valores sea suspendida. Dentro de la cartera del Fondo existirán títulos valores de emisores públicos y privados, los cuales por situaciones adversas pueden dejar de pagar sus obligaciones, dicha circunstancia provocaría que la negociación de dichos valores sea suspendida. Cuando la cotización de valores que formen parte de la cartera del fondo hubiere sido suspendida, deberá incluirse el importe del deterioro del valor dentro de la ganancia o pérdida neta del fondo, de conformidad con lo establecido en la Normativa Contable aprobada por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. El precio resultante debe quedar asentado en el libro de actas de valoración, según lo dispuesto en el Reglamento sobre Valoración de Carteras Mancomunadas. Este riesgo está ligado a la situación económica y financiera de un emisor en particular. Depende de las condiciones, funcionamiento, expectativas, resultados y otros factores particulares del emisor de los títulos y/o valores donde el fondo haya invertido. 4. Riesgos cambiarios Es el riesgo de que el tipo de cambio varíe adversamente dando como resultado un menor flujo de efectivo esperado. Por ejemplo, si el fondo está denominado en colones, un aumento del tipo de cambio da como resultado que el flujo de efectivo expresado en dólares sea menor. Caso contrario, si el fondo está denominado en dólares, una disminución del tipo de cambio origina que el flujo de efectivo expresado en colones sea menor. 5. Riesgos de las operaciones de reporto triparto o recompra Las operaciones de recompra son aquellas mediante las cuales las partes contratantes acuerdan la compraventa de títulos y valores, y su retrocompra, al vencimiento de un plazo y un precio convenidos. Cuando actúa como vendedor a plazo, el fondo podría verse afectado por incumplimiento de la operación de recompra, en que incurra el comprador final a plazo, que puede ser de dos tipos: a) Falta de pago del precio de la recompra; Falta de aporte de las garantías o arras confirmatorias requeridas para mantener la vigencia de la operación. Las recompras también tienen riesgos adicionales como el riesgo del comprador a plazo, ya que en esta situación en fondo estará asumiendo una posición
6. Riesgo Operativo o de Administración BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras No Diversificado pasiva antes de comprar el título sujeto a las operaciones de recompra en el plazo pactado, el riesgo aquí implícito radica en que en el momento de cumplir la compra a plazo no se tenga la liquidez suficiente y por lo tanto el título se tenga que liquidar con la consecuente pérdida para el fondo y la disminución correspondiente en el rendimiento neto de la cartera. Se refiere a la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los sistemas de información, en los controles internos o por errores, en el procesamiento de las operaciones; derivados del manejo de efectivo y valores en las operaciones de compraventa, registro, administración y custodia de valores. 7. Riesgos legales Se refiere a la pérdida potencial por el posible incumplimiento en las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Sociedad Administradora lleva a cabo. 8. Riesgo por desinscripción del fondo de inversión Los fondos inmobiliarios deben iniciar operaciones en un plazo de nueve meses contados a partir de la fecha de recibido de la carta de cumplimiento de requisitos finales para la inscripción. Se entiende que un fondo ha iniciado operaciones si en el plazo indicado cuenta con el activo neto mínimo y el número mínimo de inversionistas establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. En el caso de que no se alcancen los porcentajes en el plazo indicado o que posteriormente estos se dejen de cumplir por más de seis meses, la sociedad administradora está obligada a comunicarlo a los inversionistas mediante un comunicado de hecho relevante en el plazo establecido en la normativa. BCR SAFI debe proceder con la desinscripción del Fondo de conformidad con lo dispuesto en dicho Reglamento, debido a que el Fondo no alcance el activo neto mínimo o el número de inversionistas o porque BCR SAFI, así lo solicite. Esto originaría que los inversionistas deban esperar un plazo determinado, para la venta de los activos que componen la cartera del Fondo, lo que podría traducirse eventualmente en una disminución del precio de la participación, dependiendo del precio al que se logren vender los activos. 9. Riesgo sistémico El riesgo sistémico está en función de una serie de factores fuertemente ligados a la política económica
10. Riesgo no sistémico o riesgo diversificable aplicada por las autoridades gubernamentales del país. La política económica está compuesta por la política fiscal, monetaria, cambiaria, comercial y de remuneración de los factores de producción y tiene efecto sobre variables económicas y financieras del proceso de inversión, como lo son la inflación experimentada, la inflación esperada, la devaluación del colón costarricense con respecto al dólar estadounidense y las tasas de interés en moneda local. Este tipo de riesgo no es posible de diversificar por medio de la inversión en diferentes emisores, por cuanto no depende de la capacidad del emisor para hacer frente a sus obligaciones financieras. Puede decirse que es el riesgo ligado al mercado en su conjunto y que depende de factores distintos de los propios valores del mercado. Esta modalidad de riesgo no es eliminable mediante la diversificación de la cartera. Corresponde a la eventual incapacidad del emisor de hacerle frente a sus obligaciones en un momento dado, estas pueden ser sobre el principal, intereses y otros, de la emisión. Este tipo de circunstancias podrá ocasionar desconfianza y provocar una disminución en el valor de mercado de los valores emitidos, afectándose el valor de la participación del Fondo. Este riesgo está ligado a la situación económica y financiera de un emisor en particular. Depende de las condiciones, funcionamiento, expectativas, resultados y otros factores particulares del emisor de valores, ya que la cartera de este fondo se valora a precios de mercado. Por ejemplo, incluye la posibilidad de que un emisor cuyos valores forman parte del fondo, resulte incapaz de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas. El riesgo no sistémico puede aminorarse mediante una apropiada diversificación de la cartera de valores 11. Riesgo de inflación Es el riesgo asociado a las variaciones en el poder de compra del flujo de efectivo esperado. Pues, el poder de compra de un flujo de efectivo (producto de una inversión) se ve reducido ante una aceleración del proceso inflacionario 12. Riesgo por ajustes y/o modificaciones en la Política Monetaria Existe un riesgo relacionado con la posibilidad de que el Banco Central de Costa Rica emita disposiciones que afecten las carteras de los fondos de inversión a través de medidas en su política monetaria. Riesgo de tasa de interés: BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras no Diversificado puede emplear el endeudamiento como estrategia para
financiar las adquisiciones de inmuebles para su portafolio de inversiones. El riesgo de tasas de interés puede materializarse a través de los aumentos en las tasas de interés de mercado, que generan un crecimiento en el gasto financiero en que incurre el fondo, lo que produce un aumento en los costos finales de adquisición, que podrían afectar la rentabilidad final de éste. 13. Riesgo de la moneda de redención de las participaciones 14. Riesgo de iliquidez de los títulos de participación En consecuencia, es de esperar que el valor en el mercado secundario del título de participación BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras no Diversificado se corrija a efecto de restablecer su atractivo relativo en función de las condiciones de tasas de interés de mercado vigentes. De igual forma, el riesgo de tasa de interés puede materializarse, debido al efecto que su comportamiento tiene sobre la liquidez en el mercado de capitales y la demanda y desempeño del sector inmobiliario. Dentro de los principales efectos que pueden identificarse destacan que una contracción en la liquidez del mercado financiero puede reducir la oferta de recursos para financiar los planes de expansión de las empresas en general o de aquellas que se dediquen al desarrollo inmobiliario. De igual forma un incremento en la tasa de interés puede contraer los planes de expansión empresariales y por ende reducir la demanda por espacio de oficinas, lo que a su vez puede deprimir el mercado inmobiliario. Esto podría conducir a un exceso de oferta de bienes inmuebles que reduzcan el valor de las propiedades o bien de los alquileres que pueden cargarse a sus ocupantes, con el consecuente perjuicio a los inversionistas del Fondo. Este riesgo surge ante el hecho de que el artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica faculta a los emisores de los títulos que respaldan la cartera activa del fondo a liquidarlos en colones, según el valor comercial que a la fecha de pago tuviera la moneda extranjera adeudada, lo que podría conllevar a que ante una escasez de divisas, BCR SAFI se vea obligado a pagar a sus inversionistas en colones. Las participaciones de BCR FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO SIN FRONTERAS NO DIVERSIFICADO pueden negociarse en el mercado secundario por medio de una bolsa de valores autorizada, sin embargo, podría presentarse la situación de que por circunstancias del mercado, las mismas no se puedan hacer liquidas de manera inmediata, en una sola sesión bursátil, ni
15. Riesgo por rendimientos variables 16. Riesgo de concentración por emisor 17. Riesgo de concentración por inversionista 18. Riesgo por conflictos de interés entre fondos administrados por BCR SAFI. tampoco, que se negocien por el precio indicado mensualmente en los estados financieros. Los rendimientos que generarán los títulos que conforman la cartera del Fondo se encuentran en constante cambio por lo que ni el Fondo de Inversión ni la Sociedad Administradora garantizan una rentabilidad mínima o máxima, sino que el rendimiento dependerá de la distribución proporcional entre los inversionistas del producto que genere la cartera. Surge de la posibilidad de invertir el 100% de los activos financieros en uno o en muy pocos emisores, por lo que situaciones adversas en la economía costarricense e internacional o una caída en la calificación de riesgo expone a los inversionistas a pérdidas derivadas al ajuste hacia la baja de los precios de los títulos emitidos por éste o éstos. Además, la escasa diversificación aumenta la probabilidad de que el rendimiento del fondo sea afectado negativamente, ante una situación eventual de incumplimiento de pago por parte de éste o éstos. Se refiere al riesgo derivado por la concentración de participaciones del fondo en poder de un solo inversionista o grupo de inversionistas que conformen un grupo de interés económico. Esto por cuanto, de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio de Costa Rica, podrían tomar decisiones en el seno de la Asamblea de Inversionistas que afecten los intereses de inversionistas minoritarios. Además, las decisiones que éste o éstos inversionistas tomen con respecto a la compraventa de sus participaciones del fondo, podrían influir en el precio de mercado secundario de las mismas. BCR SAFI es administradora de BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras No Diversificado, así como otros fondos de la misma naturaleza y de fondos de inversión de desarrollo inmobiliario. Esto significa que podría manifestarse el riesgo por conflicto de interés, dado que el proceso de negociación de los inmuebles construidos por los fondos de inversión de desarrollo inmobiliario y su posible incorporación a los fondos inmobiliarios, administrados por esta sociedad, responde a decisiones discrecionales de la Administración de BCR SAFI. Por lo tanto, se podrían ver perjudicados los intereses de los inversionistas de BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras, No Diversificado, dado que la Administración de BCR SAFI, podría incluirlo o no en la adquisición de inmuebles construidos por los fondos de desarrollo inmobiliario que administra.
19. Riesgo por la custodia de valores 20. Riesgos de invertir en participaciones de Fondos de Inversión 21. Riesgo por la inversión en valores de procesos de titularización de contenido crediticio 22. Riesgo por la Exposición indirecta en instrumentos derivados a través de la inversión en fondos extranjeros Este riesgo se refiere a que la entidad seleccionada por BCR SAFI para la administración de los valores no cumpla con su responsabilidad, cuya función es brindar el servicio de custodia definido como: el servicio que brinda una entidad autorizada para el depósito, cuidado y conservación de valores, así como del efectivo relacionado con éstos, con la obligación de devolver al depositante valores. Dado que los Fondos de Inversión no garantizan un rendimiento, no se tiene certeza del resultado que se obtendrá. Podría ocurrir inclusive que el Fondo de Inversión donde se invierte, experimente una disminución de valor y los inversionistas deban enfrenar una pérdida. Es la posibilidad de pérdidas económicas debido a la exposición a una serie de riesgos conexos por la participación en procesos de titularización, que entre otros incluyen riesgos de crédito, riesgo de mercado, riesgos de prepago, riesgos de liquidez, riesgo operacional y riesgo legal. La política de inversión en activos financieros de BCR Fondo de Inversión Inmobiliario sin Fronteras, permite la inversión en fondos de inversión extranjeros los cuales podrían, a su vez, contar con políticas de inversión en derivados financieros. Los derivados financieros soportan los mismos riesgos que los restantes instrumentos financieros y en particular que sus subyacentes. No obstante, poseen aspectos específicos que demandan una atención particular, los cuales tienen que ver con la complejidad de su valoración, su operación, liquidez y aspectos contractuales, lo cual puede causar efectos adicionales a la rentabilidad del fondo. Por otra parte, este riesgo depende del uso específico que haga el fondo de la inversión en derivados, en particular si se utilizan para cubrir posiciones del fondo o se mantienen como una opción de inversión.
5.2 Riesgos referentes a la cartera inmobiliaria Riesgos propios de activos inmobiliarios 1. Riesgo de siniestros Los bienes inmuebles en los que invierta el Fondo están expuestos a riesgos asociados a siniestros naturales y artificiales como: incendio y terremoto, inundaciones, huracanes, conmoción civil o daños hechos por personas malintencionadas, entre otros. La pérdida, reposición o reconstrucción de los inmuebles o desocupación, disminuiría el flujo de ingresos y podría incrementar los gastos asociados, afectando de manera directa el valor de la participación y la respectiva rentabilidad para el inversionista. 2. Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y riesgo de desocupación de los inmuebles 3. Riesgo de concentración por inmueble 4. Riesgo de concentración de las rentas de los arrendatarios (concentración por inquilino) 5. Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra El Fondo inmobiliario está expuesto a la desocupación de los inmuebles, por lo tanto las políticas de diversificación de inmuebles y arrendatarios, procurarán minimizar este tipo de riesgo. No obstante, un eventual incumplimiento contractual o retiro anticipado por parte de un arrendatario de inmueble podría afectar los ingresos del Fondo y el precio de las participaciones, en aquellos casos en que la desocupación es por un periodo mayor al que cubre la garantía otorgada por el arrendatario, al igual que en los casos en que el Fondo compre un inmueble que no está arrendado. Este riesgo se presenta al mantener toda la cartera de activos concentrada en un solo inmueble o unos pocos inmuebles, de tal manera que ante la ocurrencia de un evento que haga caer en forma drástica el valor de ese activo, la totalidad de la cartera se verá afectada, por su consecuente desvalorización. Este riesgo se presenta cuando existe una alta concentración en uno solo o unos pocos arrendatarios, lo que implica un aumento en el riesgo de que el rendimiento liquido del Fondo se vea afectado por incumplimientos en el pago de alquileres o por tener que llevar a cabo procesos de desahucio y de cobro judicial, lo cual podría afectar de manera negativa los ingresos del Fondo. En el caso particular de BCR FONDO DE INVERSION INMOBILIARIO SIN FRONTERAS NO DIVERSIFICADO, el riesgo por la concentración de arrendatarios cobra especial relevancia, al contemplarse como una posibilidad, que los ingresos del Fondo se concentren en más de un veinticinco por ciento (25.00%) en uno solo, o unos pocos arrendatarios. BCR Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., tomará las decisiones de inversión en los diferentes inmuebles, según las políticas del Comité de
de bienes inmuebles 6. Riesgos por cambio en el tratamiento tributario de los fondos: Inversión y la asesoría de expertos en bienes raíces, por lo que dichas decisiones podrían afectar los rendimientos del Fondo. Dada la posibilidad que tiene el fondo de invertir en países diferentes a Costa Rica, este riesgo se vuelve más relevante, ya que las condiciones económicas, sociales y políticas, así como el marco legal que sustenta las relaciones contractuales de alquiler, varía de país en país, lo que pueden afectar los rendimientos del fondo. Este está referido a la modificación futura en el tratamiento fiscal sobre los activos inmobiliarios que conforman el fondo, así como sobre los flujos de capital requeridos para su adquisición y los generados por su arrendamiento o venta; en los diferentes países donde se ubiquen éstos, afectando negativamente los rendimientos generados por el fondo y las plusvalías de los activos que lo constituyen. Cambios en el tratamiento tributario de los bienes inmuebles en los diferentes países donde están ubicados los inmuebles del fondo y en lo especial lo relativo al tratamiento de la depreciación incidirán directamente en el rendimiento del BCR Fondo de Inversión Inmobiliario Sin Fronteras No Diversificado. 7. Riesgos sistémicos que afectan el valor de los activos inmobiliarios 8. Riesgo por concentración geográfica Adicionalmente, ni el fondo ni la sociedad administradora asumen responsabilidad fiscal por el trato contable que sus inversionistas le den a los rendimientos, dividendos y ganancias generados en el fondo, o ante cualquier variación o calificación que la Administración Tributaria le otorgue a dichos ingresos. Los riesgos sistémicos son aquellos que afectan el valor de los activos inmobiliarios individualmente, o al sector como un todo y que están relacionados con la política económica y sus efectos sobre la actividad económica del país y los macroprecios (tasas de interés, inflación, devaluación, crecimiento de la actividad económica, etc.) o con el sector inmobiliario, tal como una posible devaluación de las propiedades de una zona geográfica en particular, por motivos económicos o sociodemográficos, o un posible cambio en las Leyes o Reglamentos que condicionan la operación del negocio. Este riesgo se presenta al mantener una alta proporción de la cartera de activos inmobiliarios concentrados en una sola área geográfica, de tal manera que ante la ocurrencia de un evento que haga caer el valor de los inmuebles en dicha área, una parte muy significativa de la cartera se vea afectada con una consecuente
9. Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos 10. Riesgo por variaciones en la estructura de costos del fondo 11. Riesgo por bajo precio del alquiler de los inmuebles desvalorización de la misma. La adquisición de activos muy especializados puede incrementar el riesgo de no encontrar inquilinos apropiados, así como de desvalorizarse el valor del bien inmueble en caso de desalojo. Igualmente los bienes inmuebles construidos en lugares no aptos, o de difícil acceso pueden tender a desvalorizar el valor de las propiedades, por cuanto el inquilino puede experimentar una reducción en sus ventas, por ejemplo. El fondo tiene estimaciones de diversos costos y gastos en que debe incurrir para cumplir con una adecuada administración, no obstante, pueden presentarse variaciones en los mismos que impliquen una disminución en la rentabilidad esperada del fondo. Puede existir el riesgo que las condiciones económicas y comerciales de algunos de los países obliguen a los administradores del fondo a arrendar los bienes inmuebles a un valor por debajo del esperado, lo que se traducirá en un deterioro de la rentabilidad del fondo. 12. Riesgo país El fondo estará sujeto al riesgo que presente el país en el que adquiera los inmuebles y que se ve afectado por aspectos propios de cada país relacionados con la estabilidad macroeconómica, fiscal, geográfica, social, cultural, entre otros. Las consecuencias de los cambios en las variables antes mencionadas, podrían afectar la capacidad de los inmuebles que pertenezcan al fondo para generar ingresos por arrendamiento, ya sea porque se cambiaron las normas que permiten su operación o las de sus inquilinos, disminuyendo el rendimiento del fondo. De igual forma, esto podría provocar minusvalías de los inmuebles, lo que se reflejaría en el valor en libros de las participaciones del fondo. 13. Riesgo por utilización de mecanismos de propiedad inmediata para la adquisición de bienes inmuebles en el exterior Este riesgo incluye la eliminación de los incentivos de las empresas ubicadas en Zonas Francas para las exportaciones de bienes industriales, como consecuencia de los acuerdos suscritos por el país con la Organización Mundial del Comercio. Esta situación podría provocar que algunas empresas arrendatarias decidan retirarse del país, afectando con ello la ocupación y rendimiento del fondo. Debido a que el fondo puede realizar inversiones en otros países en donde la figura de fondos inmobiliarios no existe, deberá utilizar mecanismos de propiedad inmediata para la adquisición de bienes inmuebles, por lo cual se considera admisible el uso de figuras societarias como vehículos de estructuración en los fondos que invierten en inmuebles en el extranjero. El