Banco Sabadell INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA EMISIÓN DE VALORES DE RENTA FIJA SIMPLE 1ª EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS 2004 Importe nominal de 300.000.000 Euros Vencimiento 2014 La presente Información Complementaria al Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple de Banco Sabadell ha sido inscrita en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 3 de febrero de 2004 y se complementa con el Folleto Informativo Continuado modelo RFV que ha sido registrado en la CNMV el 3 de abril de 2003 o por aquel folleto completo o continuado que en su caso lo sustituya, y con el Folleto Informativo Reducido del Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple modelo Red4 que ha sido registrado en la CNMV el 3 de marzo de 2003.
1. INTRODUCCIÓN Esta Información Complementaria tiene por objeto la descripción de las características específicas de los valores que se emiten. Para una adecuada comprensión de las características de los valores que se emiten, es necesario conocer la información que se describe en el Folleto Informativo Continuado modelo RFV que ha sido registrado en la CNMV el 3 de abril de 2003 o por aquel folleto completo o continuado que en su caso lo sustituya, y en el Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple verificado por la CNMV e inscrito en sus Registros Oficiales en fecha 3 de marzo de 2003 (el Programa ) donde constan los términos y condiciones generales sobre los valores que se emiten y otras informaciones relativas al Agente de Cálculo y al Emisor de los valores. Los Folletos se pueden consultar en la CNMV y se encuentran disponibles en la sede social del Emisor, en Plaça Catalunya, nº 1, 08201 Sabadell. 2. EMISOR Y PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD POR EL CONTENIDO DE LA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Los valores descritos en esta Información Complementaria se emiten por Banco de Sabadell, S.A. (en adelante Banco Sabadell o el Banco), con N.I.F. A-08000143 y domicilio en Sabadell 08201, plaça Catalunya, nº 1 (en adelante, el Emisor o la Entidad Emisora ). D. Rafael García Nauffal, mayor de edad, español, con D.N.I. número 38.984.719-H, actuando como Director de Tesorería y Mercado de Capitales en nombre y representación del Emisor, asume la responsabilidad del contenido de la presente Información Complementaria y declara que todos los datos e informaciones son verídicos, no existiendo ningún tipo de omisiones susceptibles de inducir a error. 3. ACUERDOS DE EMISIÓN Se incluye como Anexo 1 que forma parte integrante de esta Información Complementaria las certificaciones siguientes: La emitida por el Secretario del Consejo de Administración del Emisor del acuerdo de fecha 22 de enero de 2004 por el que se aprueba la presente Emisión de Obligaciones Subordinadas. La emitida por el Director de Tesorería y Mercado de Capitales D. Rafael García Nauffal de fecha 29 de enero de 2004 determinando las características de la presente Emisión. Se encuentran incluidas como Anexo 4 en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple las certificaciones emitidas por el Secretario del Consejo de Administración del Emisor acreditando la adopción de los siguientes acuerdos: Acuerdo de la Junta General Ordinaria de fecha 21 de marzo de 2002. Acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de enero de 2003, que al amparo de la autorización concedida por la Junta general de Accionistas decide poner en circulación un nuevo Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple por un saldo vivo máximo de Eur.3.000.000.000.
4. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN 1. Naturaleza y denominación de los Valores. Garantías y Orden de Prelación. 2. Importe nominal y efectivo de la Emisión. 3. Número de valores. Importe nominal por valor. Precio de emisión por valor. Obligaciones Subordinadas. La Emisión no está especialmente garantizada. Las obligaciones objeto de la presente Emisión presentan la condición de financiación subordinada, y se sitúa a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes del Emisor pero por delante de las participaciones preferentes emitidas o garantizadas por el Emisor. Esta Emisión no gozará de preferencia en el seno de la deuda subordinada del Emisor, cualquiera que sea la instrumentación y la fecha de dicha deuda. Nominal: Euros 300.000.000. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe se determinará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión que será cualquier día hábil anterior al inicio del Periodo de Suscripción. 3.000. Euros 100.000. Cercano e inferior a la par, se determinará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión. 4. Forma de representación. Anotaciones en cuenta. 5. Comisiones y gastos para el suscriptor. Libre de comisiones y gastos para el suscriptor. 6. Tipo de interés de variable. Para el periodo comprendido entre la Fecha de Desembolso de la Emisión y la primera fecha de ejercicio de la opción de amortización anticipada del Emisor (día en que se cumpla el 5º aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión), el tipo de interés variable será el Euribor 3 meses más un diferencial que podrá oscilar entre 40 y 50 puntos básicos (centésimas de punto porcentual) y se determinará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión, por acuerdo entre la Entidad Emisora y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la misma, procediéndose en ese momento a su comunicación a la CNMV. A partir de la primera fecha de ejercicio de la opción de amortización anticipada del Emisor (día en que se cumpla el 5º aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión) y hasta vencimiento de la Emisión, el diferencial del tipo de interés variable se verá incrementado en 50 puntos básicos. El Euribor 3 meses será el publicado en la página
Base de cálculo para el devengo de intereses. Fechas de Pago de intereses. 8. Amortización de los valores: Fecha de Amortización a vencimiento. Precio de Amortización o Reembolso. Amortización Anticipada por el Emisor. 9. Entidades encargadas del Servicio Financiero. "Reuters Euribor 01" a las 11:00 horas de los dos días hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada periodo de devengo. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación. Act/360 Los intereses se devengarán día a día desde la fecha correspondiente al desembolso de la Emisión que será el que se fije como tal en el anuncio a publicar en el BORME y coincidirá con el día hábil posterior a la terminación del Periodo de Suscripción, ( Fecha de Desembolso ) y se pagarán por trimestres vencidos desde la Fecha de Desembolso y hasta el vencimiento o aquella fecha de pago de intereses en que el Emisor ejercite la opción de amortización anticipada. Si alguna fecha de pago de intereses coincidiese con un día festivo, el abono se efectuará el día hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por Día Hábil el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema Target (Trans-European Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer System). El día en que se cumpla el décimo aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión. 100% del nominal del valor, libre de gastos para el suscriptor. Adicionalmente, el Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de la Emisión, previa autorización del Banco de España y siempre que hayan transcurrido 5 años desde la Fecha de Desembolso de la Emisión y posteriormente en cada fecha de pago de intereses. Banco de Sabadell, S.A. 10. Agente de Pagos. Banco de Sabadell, S.A. 11. TAE, TIR para el tomador de los valores. Se determinará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión. 12. Rating de la Emisión. A por Fitch Ratings A2 por Moody s Investors Service A- Por Standard and Poor's 13. Colectivo de Potenciales Suscriptores. Exclusivamente inversores institucionales (nacionales o extranjeros).
14. Periodo de Suscripción. El Periodo de Suscripción de los valores se abrirá a las 9:00 del mismo día en que aparezca publicado el anuncio oficial de la Emisión en el BORME y se cerrará el día especificado en dicho anuncio, que será una fecha posterior en no más de 20 días hábiles de la fecha de inicio del Periodo de Suscripción, no siendo prorrogable dicho plazo, sin perjuicio del derecho del Emisor a cerrarlo anticipadamente. 15. Tramitación de la suscripción. Directamente a través de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras. 16. Forma y Fecha de Desembolso. La Fecha de Desembolso será el siguiente día hábil a la de la fecha de finalización del Periodo de Suscripción. Véase el punto 2.2.1.5. del Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple del Emisor. 17. Entidades Aseguradoras y Colocadoras. Las entidades que intervienen como Aseguradoras de la Emisión son: Citigroup Global Markets Ltd. ( Citigroup ) Lehman Brothers International (Europe) ( Lehman Brothers ). Su compromiso de aseguramiento es a partes iguales sobre el total de la Emisión. Adicionalmente, las entidades aseguradoras de la Emisión actuarán además en calidad de entidades colocadoras de la misma ( Entidades Colocadoras y Aseguradoras ). Las anteriores entidades se obligan, de forma mancomunada a presentar por cuenta propia o por cuenta de clientes solicitudes en firme por el importe correspondiente a su aseguramiento, por lo que, en caso de que una de ellas no presentara peticiones de terceros para cubrir el importe por ella asegurado, ésta presentará órdenes por cuenta propia, y ello no afectará al resto de Entidades Aseguradoras, que únicamente vendrán obligadas a cumplir sus respectivos compromisos individuales, salvo que ocurra lo recogido en las condiciones del Contrato de Colocación y Aseguramiento. Antes del inicio del Periodo de Suscripción, se podrán adherir otras entidades al Contrato de Colocación y Aseguramiento con el objeto de actuar también como Entidades Colocadoras y Aseguradoras. 18. Entidades Directoras. Citigroup Lehman Brothers 19. Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores. La Emisión será colocada por las Entidades Colocadoras, entre las peticiones recibidas de sus clientes de
forma discrecional, velando, en todo caso, para que no se produzcan tratamientos discriminatorios injustificados entre las peticiones que tengan características similares. 20. Cotización, compensación y liquidación. Se solicitará la admisión a cotización en AIAF Mercado de Renta Fija y la inclusión en el registro contable de Iberclear junto con sus Entidades Participantes. También se podrá solicitar la admisión a cotización en la Bolsa de Luxemburgo en cuyo caso la liquidación se llevará a cabo a través del sistema internacional de EUROCLEAR. 21. Autorizaciones. No procede. La Emisión tiene como finalidad principal reforzar los recursos propios del Emisor. Con este objeto se ha solicitado a Banco de España, con fecha 28 de enero de 2004, la calificación como recursos propios computables del importe efectivamente suscrito en cumplimiento de lo previsto en el Real Decreto 1343/1992 de 6 de noviembre que desarrolla la Ley 13/1992 de 1 de junio sobre recursos propios y supervisión en base consolidada, Circular 5/1993 de 26 de marzo de Banco de España y normativa de desarrollo. Se notificará a la CNMV la calificación final otorgada por el Banco de España a la presente Emisión. 22. Información Adicional. En la Fecha de Lanzamiento de la Emisión, prevista el 4 de febrero de 2004, el Emisor aportará a la CNMV la siguiente Información Adicional: - Importe efectivo de la Emisión. - Precio de emisión por valor. - Periodo de Suscripción. - Fecha de Desembolso. - Fecha de Amortización a vencimiento y anticipada. - Tipo de interés: diferencial a aplicar al Euribor 3 meses para el periodo comprendido entre la Fecha de Desembolso y la primera fecha de ejercicio de la amortización anticipada por el Emisor y diferencial a aplicar al Euribor 3 meses para el resto de la vida de la Emisión. - Fechas de pago de los intereses. - TIR para el tomador de los valores. - TIR para el Emisor. - Participación sobre el total de la Emisión de cada una de las Entidades Colocadoras y Aseguradoras.
23. Otros términos relevantes. Se constituirá un Sindicato de Obligacionista en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Hasta la constitución del Sindicato actuará como Comisario D. Albert Estrada Farreras, con NIF 39005146K, y cuya vinculación con el Emisor es la representación del Emisor en el Consejo de Administración de la Sociedad de Cartera del Vallés, S.A.. El Reglamento del Sindicato se adjunta como Anexo 2. 24. Consideraciones adicionales A la fecha de registro de esta Información Complementaria está pendiente de autorización la Oferta Pública de Adquisición ( OPA ) por un importe de 1.500 millones de Euros que el Emisor ha presentado sobre la totalidad de las acciones del Banco Atlántico, S.A. 5. DISTRIBUCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDI- MIENTO DE COLOCACIÓN Véase el punto 4.19. 6. MERCADOS DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES. CONSIDERACIONES ACERCA DE SU NEGOCIACIÓN Y LIQUIDEZ Véanse los puntos 4.20. y 11. 7. CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO POR VALOR El cuadro siguiente muestra los flujos por valor para el inversor, bajo las siguiente hipótesis: - El Euribor 3 meses del día 23 de Enero de 2004 de 2,073% se mantiene constante durante toda la vida de la Emisión. - El diferencial de la Emisión hasta la primera fecha de ejercicio de la opción de amortización anticipada es de 43 puntos básicos (0,43%). - El Precio de Emisión es de 99,985% - La Fecha de Desembolso es 18 de febrero de 2004. - El Emisor ejercita la opción de cancelación anticipada en la primera fecha de pago de intereses, una vez han transcurrido 5 años desde la Fecha de Desembolso y previa autorización del Banco de España.
Euros por valor para el inversor 18/2/04-99.985,00 18/5/04 625,75 18/8/04 639,66 18/11/04 639,66 18/2/05 639,66 18/5/05 618,80 18/8/05 639,66 18/11/05 639,66 20/2/06 653,56 18/5/06 604,89 18/8/06 639,66 20/11/06 653,56 19/2/07 632,70 18/5/07 611,84 20/8/07 653,56 19/11/07 632,70 18/2/08 632,70 19/5/08 632,70 18/8/08 632,70 18/11/08 639,66 18/2/09 100.639,66 8. CÁLCULO DE LOS INTERESES PERIÓDICOS Los intereses brutos a recibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante la aplicación de la siguiente fórmula de cálculo: C N i d 360 donde: C N i d Importe bruto de los intereses por valor Nominal del valor Tipo de interés nominal en tanto por uno Nº de días naturales transcurridos 9. INTERÉS EFECTIVO PARA EL EMISOR El método de cálculo del interés efectivo neto para el Emisor es el de la Tasa Interna de Retorno (TIR) que iguala los flujos de cobros y pagos descontados al momento de la Fecha de
Desembolso. Esta TIR se calculará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión, para su cálculo se utilizará la fórmula siguiente: P G 0 n F r 1 + 100 j d 36.500 donde: P 0 Precio de Emisión del Valor G Gastos de Emisión F j Flujos de cobros y pagos brutos a lo largo de la vida del valor r d n Rentabilidad anual efectiva o TIR Número de días transcurridos entre la fecha de inicio del devengo del correspondiente cupón y su fecha de pago Número de flujos de la Emisión Los gastos estimados de la Emisión son: - 40.217, 84 euros (incluye gastos de registro en Iberclear, de admisión en AIAF Mercado de Renta Fija, CNMV, gastos notariales, otros gastos de formalización y prorrata de gastos de elaboración del Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple) representan el 0,0134% sobre el importe nominal de la Emisión. - 1.050.000,00 euros de comisión de aseguramiento y colocación que representan el 0,35% sobre el importe nominal de la Emisión. 10. INVERSORES A LOS QUE SE DESTINA LA EMISIÓN. TRAMOS DE LA EMISIÓN Y PORCENTAJE ASIGNADO A CADA TRAMO La Emisión irá dirigida, exclusivamente, a inversores institucionales (nacionales o extranjeros). 11. COMPROMISO DE LIQUIDEZ POR PARTE DEL EMISOR Ni Banco de Sabadell, S.A. ni ninguna entidad o persona con apoyo financiero del Emisor o de su grupo consolidable podrá ofrecer liquidez en la presente Emisión. Ninguna Entidad se ha comprometido a ofrecer liquidez. 12. OTRAS INFORMACIONES RELEVANTES SOBRE LA EMISIÓN Véase el punto 4.23. ANEXO 1: ACUERDOS DE EMISIÓN
ANEXO 2: REGLAMENTO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
ANEXO 1 CERTIFICACIÓN DE LOS ACUERDOS DEL EMISOR RELATIVOS A LA REALIZACIÓN DE LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS
ANEXO 2 REGLAMENTO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS DE BANCO DE SABADELL, S.A. En virtud de lo previsto en el Capítulo 2 apartado 2.2.4. (Constitución del Sindicato de Obligacionistas) del Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple, el Reglamento del referido Sindicato de Obligacionistas es el que se transcribe a continuación: Artículo 1. Con la denominación SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS DE LA 1ª EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS 2004 DE BANCO DE SABADELL, S.A., queda constituida una Asociación, con personalidad jurídica propia, que tiene por objeto la defensa de los legítimos intereses y derechos de los titulares de las Obligaciones emitidas por Banco Sabadell. Artículo 2. El Sindicato durará mientras subsistan las referidas obligaciones, extinguiéndose de pleno derecho una vez amortizados y reembolsados los títulos. Artículo 3. El domicilio del Sindicato se fija en Sabadell, Plaça Catalunya, número 1. Artículo 4. Son Órganos del Sindicato la Asamblea General de Obligacionistas y el Comisario. La Asamblea de Obligacionistas podrá acordar la creación de una Secretaría a los efectos de certificar loa acuerdos de la misma. Artículo 5. El Comisario será el Presidente del Sindicato de Obligacionistas y además de las competencias que le atribuya la Asamblea General, tendrá la representación legal del Sindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan y las que considere oportunas para la defensa general y particular de los titulares de las Obligaciones. En todo caso, el Comisario será el Órgano de relación entre la Entidad Emisora y el Sindicato, y como tal, podrá asistir con voz y sin voto, a las deliberaciones de la Asamblea General de la Entidad Emisora, informar a ésta de los acuerdos del Sindicato y requerir de la misma los informes que a su juicio o al de la Asamblea de Obligacionistas interesen a éstos. El Comisario podrá conferir poderes a favor de terceras personas para que ejerciten total o parcialmente las facultades que le atribuyen la Ley y el presente Reglamento. Artículo 6. La Asamblea General, debidamente convocada por el Presidente o por el Consejo de Administración de la Entidad Emisora, está facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los Obligacionistas, destituir y nombrar Comisario o Presidente y Secretario, en su caso, ejercer, cuando proceda, las acciones
judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Artículo 7. Los acuerdos adoptados por la Asamblea con asistencia de los Obligacionistas que representen dos terceras partes de los Bonos en circulación, tomados por la mayoría absoluta de los asistentes, vincularán a todos los Obligacionistas, incluso a los no asistentes o disidentes. Cuando no se lograse la asistencia de las dos terceras partes de los Obligacionistas de las obligaciones en circulación, podrá ser convocada nuevamente la Asamblea un mes después de su primera reunión, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularán a los Obligacionistas en la misma forma establecida en el párrafo anterior. Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados en los mismos casos que establece el artículo 115 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo 8. Será de aplicación la Sección 4ª, Capítulo X de la vigente Ley de Sociedades Anónimas en todo lo relativo a la convocatoria, competencia, y acuerdos del Sindicato. Artículo 9. En todo lo no previsto en el presente Reglamento será de aplicación la Ley 211/1964, de 24 de diciembre y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de Diciembre de 1989.