OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO DE OBRAS VIALES E INFRAESTRUCTURA DEL DEPARTAMENTO DE CANELONES CANELONES II FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO y AGENTE DE PAGO REGISTRANTE y REPRESENTANTE CALIFICADORA DE RIESGO AUDITOR EXTERNO Enero 10 de 2014 Montevideo Uruguay
DESTINO DE LA EMISION PLAN DE OBRAS S/MODIFICACION DE CONTRATO DE FIDEICOMISO DEL 17/07/2013 APROBADA POR LOS TITULARES DE TITULOS DE DEUDA SERIE 1 Refuerzo de obras viales, alumbrado público, drenajes pluviales De acuerdo a las demandas trasmitidas por los diferentes municipios del departamento de Canelones, se incluyen en este fideicomiso obras viales en el Eje de Ruta 8, Ciudad de la Costa, Costa de Oro y Ejes de Rutas 5, 6 y 7, destinándose a estos efectos el equivalente de hasta UI 353 millones. Adquisición de maquinaria y equipamiento urbano, destinándose a estos efectos el equivalente de hasta UI 85 millones. Obras de arquitectura de interés departamental: Las mismas son necesarias para el desarrollo educativo y cultural a modo de ejemplo: culminación del proyecto Casa de Artigas en la localidad de Sauce, obras en el Paseo Cultural de la capital departamental (jerarquizando el espacio del teatro Politeama y del Teatro Colón y su entorno), obras en la Plaza 18 de Julio y la culminación del Centro Cultural del Municipio de Pando, y la construcción de tres complejos deportivos en Las Piedras, Ciudad de La Costa y Salinas, destinándose a estos efectos el equivalente de hasta UI 72 millones.
DESTINO DE LA EMISION TOTAL OBRAS VIALES Y DRENAJE PLUVIAL MONTO en UI MONTO EQUIVALENTE $ CORRIENTES MARZO 2012 Eje de Ruta 8 81.000.000 190.000.000 Ciudad de la Costa y Costa de Oro 81.000.000 190.000.000 Eje de Ruta 5 123.000.000 290.000.000 Canelones - Santa Lucía - Cerrillos 34.000.000 80.000.000 Sauce - Santoral - Noreste 34.000.000 80.000.000 353.000.000 830.000.000 MAQUINARIA VIAL Y EQUIPAMIENTO 85.000.000 200.000.000 OBRAS DE ARQUITECTURA EN EL DEPARTAMENTO 72.000.000 170.000.000 TOTAL 510.000.000 1.200.000.000
OBRAS VIALES Centro de Costos Eje ruta 5 Proveedor Desembolso en $ al 31/12/2013 R Y K Ingenieros Pavimentadora 82.735.659 CVC 31.699.355 GRINOR S.A 27.154.300 BPS 10.141.697 Reembolso IC 7.918.651 IDALAR S.A 1.540.318 Suma Eje ruta 5 161.189.979 Ciudad de la Costa y Costa de Oro MOLINSUR SA 40.688.334 Colier SA 24.490.758 CVC 16.725.242 BPS 10.293.536 OSUSA 6.738.790 Reembolso IC 1.377.150 Suma Ciudad de la Costa y Costa de Oro 100.313.810 Canelones - Santa Lucía - Cerrillos R Y K Ingenieros Pavimentadora 6.653.251 Reembolso IC 1.683.862 BPS 584.939 Suma Canelones - Santa Lucía - Cerrillos 8.922.052 Eje Ruta 8 OSUSA 7.886.555 LEMIRO PABLO PIETROBONI S.A 6.180.543 BPS 4.944.911 GOFINAL S.A 2.060.181 Reembolso IC 1.014.411 CVC 17.333 Suma Eje Ruta 8 22.103.933 Sauce-Santoral-Noreste Reembolso IC 1.234.674 Suma Sauce-Santoral-Noreste 1.234.674 Total general 293.764.448
MAQUINARIA Y EQUIPAMIENTO URBANO Centro de Costos Proveedor Desembolso en $ al 31/12/2013 FINING S.A 51.006.300 TORNOMETAL S.A 26.788.228 AUMAN S.A 25.186.470 Maquinaria Vial XCMG Uruguay 8.612.780 SERVIPIEZAS 4.852.271 IMPORT TRADING S.A 4.557.553 WAYNORTH INTER. CORP. 3.030.885 Otros 3.108.294 Suma Maquinaria Vial 127.142.782 RONTIL S.A 72.787.212 Roman SA 3.626.505 Equipamiento urbano GENERAL POWER 2.852.520 IMPORT TRADING S.A 2.391.876 Dolce Vita SA 1.885.715 Otros 1.468.554 Suma Equipamiento Urbano 85.012.383 TOTAL GENERAL 212.155.165
OBRAS DE ARQUITECTURA Centro de Costos Actividad Proveedor OBRAS DE ARQUITECTURA Desembolso en $ al 31/12/2013 Reforma Teatro Politeama CND 30.940.000 Polideportivo Las Piedras CND 22.100.000 Polideportivo Ciudad de la Costa CND 22.100.000 Casa de Artigas en Sauce y Museo Histórico CND 11.098.629 Polideportivo Salinas CND 11.050.000 Remodelación Junta Departamental SB CONSTRUC 9.172.757 Centro Cultural Vician Trias en Las Piedras CND 8.840.000 Proyecto Realizar 7.623.040 Campus educativo Las Piedras 1.009.920 Cementerios 499.343 Total general 124.433.689
RESUMEN AVANCES OBRAS VIALES S/INFORME DE CARE ARQ. PFEIFF AL 30/10/2013 Eje de Ruta 5 33% Canelones y Santa Lucía 22% Eje de Ruta 8 20% Ciudad de la Costa - Costa de Oro 24% Sauce-Santoral-Noreste 4%
Síntesis de Términos y Condiciones Serie 2 Títulos de Deuda: Títulos representativos de deuda escriturales Serie 2 Monto de la Emisión:. Moneda: Interés: Hasta UI 170.000.000 de Valor Nominal. Pesos uruguayos expresados en Unidades Indexadas (UI) 5% lineal anual en Unidades Indexadas desde la fecha de emisión y hasta la cancelación total de los Títulos de Deuda calculado sobre saldos, base de un año de 360 días y meses de 30 días. Plazo: hasta el 28/02/2033 Plazo de gracia Serie 2: Pago de Intereses: Hasta 2 años a partir de la fecha de emisión, con pago de intereses en Febrero y Agosto de cada año. Los intereses de los Títulos de Deuda de la Serie 2 serán pagaderos en cada mes de febrero y agosto posterior a la fecha de emisión. En caso de que alguna de las fechas de pago resulte ser un día no hábil, cada cuota deberá ser abonada en su defecto el primer día hábil siguiente a cada una de dichas fechas, aplicándose siempre la cotización de la UI del día del pago
Síntesis de Términos y Condiciones Serie 2 Amortización y Pago de Capital Serie 2: Fecha de emisión: Fecha de Pago de la Serie 2: Finalizado el plazo de gracia, los Títulos de Deuda de la Serie 2 serán amortizados en 18 cuotas anuales, iguales y consecutivas, venciendo la primera el 28 de febrero de 2016. La Emisión de los Títulos de Deuda se realizará el día hábil siguiente de efectuada la Suscripción, concomitantemente con la Integración. La oferta pública de los Títulos de Deuda se realizará una vez inscripta la emisión en el Registro de Valores del BCU y en el Registro de Emisores y Valores de BEVSA. La cesión y transferencia de los Créditos a los Agentes de Recaudación ya ha sido notificada en la forma establecida en la Cláusula QUINTA del Contrato de Fideicomiso. El día 28 de cada mes de febrero y agosto. En caso de que alguna de las fechas de pago resulte ser un día no hábil, cada pago deberá ser abonado en su defecto el primer día hábil siguiente a cada una de dichas fechas, aplicándose siempre la cotización de la UI del día del pago.
Síntesis de Términos y Condiciones Serie 2 Suscripción e integración: Según las Reglas del Sistema de licitaciones de BEVSA. Las ofertas de suscripción de los Títulos de Deuda podrán ser formuladas en BEVSA, el día 14/01/2014 entre las 10 y las 12 horas, momento en el cual se cerrará el período de ingreso de ofertas. Los Títulos de deuda se adjudicarán a los oferentes al cierre del período de suscripción, mediante el sistema de licitación por tasa ofertada que se desarrollará a través de BEVSA, adjudicándose a las menores tasas hasta completar el monto máximo de la emisión. En caso de existir exceso de demanda a la tasa de corte, los títulos de deuda se deberán adjudicar a prorrata de las solicitudes realizadas a dicha tasa. El emisor podrá adjudicar lotes parciales o dejar sin efecto la emisión en caso que no se obtengan ofertas por el monto total de la Serie 2, o hasta el importe que éste determine. La integración del monto adjudicado en UI, deberá realizarse en pesos uruguayos dentro de las 24 horas hábiles bancarias posteriores a la fecha de cierre del período de suscripción y adjudicación, hasta las 16 horas, mediante crédito en la cuenta Nº 405 que mantiene República AFISA en el BCU para su posterior crédito en la cuenta 152.59590 de República AFISA Fideicomiso Financiero de Obras Viales e Infraestructura para el Departamento de Canelones Canelones II, radicada en el BROU.
Síntesis de Términos y Condiciones Serie 2 Valor de cada Título: Calificadora de riesgo: Calificación de riesgo: Oferta pública: Registro y Cotización bursátil: Ley Aplicable: El Valor Nominal es igual al Valor Residual hasta la cancelación de los mismos Care Calificadora de Riesgo SRL BBB.uy El Fideicomiso y los Títulos de Deuda a emitirse han sido inscriptos en el Registro de Valores del BCU Los Títulos de Deuda se registrarán y cotizarán en BEVSA. Ley de la República Oriental del Uruguay
Cesiones vigentes y orden de prelación AÑO FF COSTAPLAN (UI) INTENDENCIA MVD (UI) RETENCION ANUAL COBRANZA DESCENTRALIZADA EN ORDEN DE PRELACION FF Banco FF BROU 2o CANELONES II CANELONES ARNEL ($) * Bandes CANELONES I FIDEICOMISO SERIES 1 / 2 I SERIE 2 (USD) ** SERIE 1 (UI) (UI) *** (UI) (UI) TOTAL (UI) % SOBRE COBRANZA 2013 2014 22.000.000 13.800.000 9.763.928 720.000 26.700.000 7.200.000 38.355.479 30.000.000 147.097.974 26% 2015 18.000.000 13.800.000 2.274.374 360.000 26.700.000 7.200.000 5.052.787 50.500.000 124.825.309 22% 2016 18.000.000 13.200.000 26.700.000 7.200.000 55.000.000 120.100.000 21% 2017 18.000.000 13.200.000 26.700.000 7.200.000 51.000.000 116.100.000 20% 2018 18.000.000 13.200.000 26.700.000 7.200.000 51.000.000 116.100.000 20% 2019 18.000.000 13.200.000 26.520.000 7.200.000 50.000.000 114.920.000 20% 2020 18.000.000 13.200.000 26.520.000 7.200.000 47.500.000 112.420.000 20% 2021 18.000.000 26.520.000 7.200.000 47.500.000 99.220.000 17% 2022 15.600.000 26.520.000 7.200.000 46.000.000 95.320.000 17% 2023 15.600.000 26.520.000 7.200.000 44.000.000 93.320.000 16% 2024 15.600.000 26.520.000 7.200.000 42.000.000 91.320.000 16% 2025 15.600.000 26.520.000 6.000.000 40.500.000 88.620.000 16% 2026 15.600.000 24.310.000 5.500.000 40.500.000 85.910.000 15% 2027 15.600.000 38.500.000 54.100.000 10% 2028 15.600.000 37.000.000 52.600.000 9% 2029 15.600.000 36.500.000 52.100.000 9% 2030 15.600.000 33.500.000 49.100.000 9% 2031 15.600.000 31.500.000 47.100.000 8% 2032 15.600.000 22.500.000 38.100.000 7% 2033 11.700.000 7.000.000 18.700.000 3% 331.300.000 93.600.000 12.038.302 1.080.000 343.450.000 90.700.000 43.408.266 802.000.000 1.717.576.568 * Pesos arbitrados a la UI promedio de 2013 (2,6303) actualizada 8% anual y 4% para el 1er semestre 2015 ** Dólares arbitrados al tc calculado entre la UI promedio 2013 y el tc U$S promedio 2013 (20,478) = 7,78523 *** Se trata de una línea de crédito vto 30/06/2015 revolving por $ 214 millones garantizada por cesiones por hasta UI 100 millones
Cobranza descentralizada (2008 2013) COBRANZA REDES (EN UI) 2008 268.231.550 2009 280.324.135 2010 306.692.117 2011 329.691.657 2012 484.188.858 2013 567.496.971
Calificación de Riesgo En función: 1. del análisis de los principales riesgos identificados en cada sección del informe realizado por CARE; 2. teniendo presente los diversos enfoques técnicos - jurídicos, cualitativos y cuantitativos- tanto los presentados por la Intendencia de Canelones como por República AFISA y los realizados por CARE; 3. con la información públicamente disponible; el Comité de calificación de CARE, integrado por el Ing. Julio Preve y el Cr. Martín Durán Martínez, entendió con fecha Noviembre 2013 que los títulos de ambas Series I y II recogen la calificación BBBuy. Se trata de una calificación de grado inversor en la escala metodológica de CARE.