DOCUMENTO INFORMATIVO SOBRE LAS EMISIONES DE BONOS SIMPLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2012 Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013, APROBADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FECHA 29 DE MARZO 2012 Y 20 DE MARZO 2013, RESPECTIVAMENTE, A QUE SE REFIERE EL ASUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 5 Y 6 DE JUNIO DE 2013, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE 1. OBJETO DEL PRESENTE DOCUMENTO El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. ( Meliá o la Sociedad ) sobre las emisiones de (i) Bonos Simples de Meliá Hotels International, S.A., 2012 y (ii) Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, S.A., 2013, aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 29 de marzo de 2012 y 20 de marzo de 2013, respectivamente, ambas en virtud de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 1 de junio de 2011. El presente informe se emite en cumplimiento de lo previsto en el acuerdo sexto (apartado xii) adoptado por la mencionada Junta General de 1 de junio de 2011, así como en lo menester en virtud del artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. 2. EMISIÓN DE BONOS SIMPLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2012 El Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 29 de marzo de 2012 acordó, haciendo uso de la autorización efectuada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011, la realización de una emisión por parte de la Sociedad de bonos simples (los Bonos Simples ), sometidos a derecho español, con la simultánea oferta de compra y/o canje de las Participaciones Preferentes Serie A emitidas el 29 de abril de 2002 por la sociedad filial Sol Melia Finance, Ltd. y garantizadas por Melia Hotels International, S.A. (las Participaciones Preferentes ), para su posterior amortización. Consecuentemente, la emisión de los Bonos Simples se dirigió exclusivamente a los titulares de las mencionadas Participaciones Preferentes, destinándose los primeros al pago de las segundas. PÁG 1/7
Posteriormente, el Sr. Vicepresidente y Consejero-Delegado en fecha 2 de octubre de 2012, de conformidad con la delegación de facultades conferida por el Consejo de Administración, aprobó los términos y condiciones definitivos de la oferta y la emisión, que se indican más adelante. El precio fijado para el canje de las Participaciones Preferentes fue del 93,50% de su valor nominal, entregándose a los titulares de las Participaciones Preferentes que aceptaron la Oferta, como contraprestación en especie, un (1) Bono Simple, de 93,50 euros de valor nominal unitario, por cada una (1) de las Participaciones Preferentes que poseían. Los tenedores de las Participaciones Preferentes que aceptaron la oferta, recibieron adicionalmente, un importe dinerario equivalente al interés devengado por las Participaciones Preferentes desde la última fecha de pago de cupón hasta la fecha de emisión de los Bonos Simples (esto es, el 31 de octubre de 2012). Con fecha 4 de octubre de 2012, se verificó e inscribió en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el Folleto Informativo de la citada oferta y emisión. Dicho Folleto Informativo se encuentra a disposición de los señores accionistas e inversores en la página web de la Sociedad (http://www.meliahotelsinternational.com), en el apartado de Emisiones de renta fija. Finalmente, el 8 de noviembre de 2012 se verificó la concurrencia de los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de los Bonos Simples en el Mercado AIAF de Renta Fija, a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda (SEND). Los principales términos y condiciones de la Emisión de Bonos Simples de Meliá Hotels International, S.A., 2012 son los siguientes: Principales Términos y Condiciones de la Emisión Emisor Valores emitidos Meliá Hotels International, S.A. Bonos Simples Importe Total de la Emisión 76.383.890 Euros Valor nominal 93,50 Euros Precio de Emisión A la par (100%) Precio de Amortización 100% de su valor nominal Fecha de Emisión 31 de octubre de 2012 Fecha de Amortización 31 de julio de 2016 PÁG 2/7
Tipo de interés 7,80% anual, pagadero trimestralmente (el 31 de enero, 30 de abril, 31 de julio y 31 de octubre de cada año). Por tanto, la primera Fecha de Pago fue el 31 de enero de 2013 y la última Fecha de Pago será, coincidiendo con el vencimiento final de la Emisión, el 31 de julio de 2016 Garantía de la Emisión Amortización Anticipada a elección del Emisor o los Bonistas Ley aplicable Comisarios Provisionales del Sindicato de Bonistas Entidad Colocadora Entidad Agente y Proveedor de Liquidez La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del Emisor No existen opciones de amortización anticipada ni total ni parcial, ni para el Emisor ni para los Bonistas Ley española D. Onofre Servera Andreu y Dña. Catalina Ramis Arrom, comisario titular y suplente, respectivamente. Natixis Bankinter, S.A. 3. EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013 El Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 20 de marzo de 2013 acordó, haciendo uso de la autorización efectuada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011, proceder a la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables (las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables ) en acciones de nueva emisión y/o ya existentes de la Sociedad, por un importe de DOS CIENTOS MILLONES DE EUROS (200.000.000.- ), así como establecer las características, términos y condiciones generales de las mismas, salvo aquellos pendientes de ser determinados, una vez fuera completada la prospección acelerada de la demanda, que se llevó a cabo durante el día 21 de marzo de 2013 por parte de las Entidades Aseguradoras de la Emisión (esto es, BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch y UBS Limited). Asimismo, el mencionado Consejo de Administración aprobó la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad y aumentar el capital social para atender a la convertibilidad de las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables, delegando en el Sr. Vicepresidente y Consejero-Delegado la ejecución de dicho aumento, en una o varias veces, así como la adaptación de los Estatutos Sociales en lo relativo al capital social. PÁG 3/7
Con fecha 4 de abril de 2013, se inscribió en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca la escritura de emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables. Asimismo, en dicha fecha tuvo lugar la suscripción y desembolso de dichas Obligaciones. Las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables han sido admitidas a negociación en el mercado no oficial y no regulado Frankfurt Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt con fecha 24 de abril de 2013. De conformidad con los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, el citado Consejo de Administración suscribió y aprobó, un informe con una doble función, explicativo de las bases y modalidades de la conversión y justificativo de la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente de las Obligaciones por los accionistas de la Sociedad. De conformidad con los mencionados preceptos legales, el citado informe del Consejo de Administración fue objeto, a su vez, de informe emitido en fecha 21 de marzo de 2013, por KPMG Auditores, S.L., Auditor de Cuentas distinto al de la Sociedad nombrado al efecto por el Registro Mercantil de Mallorca y que cumple un doble objetivo, el que se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el indicado informe del Consejo de Administración y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas. Ambos informes se encuentran a disposición de los señores accionistas e inversores en la página web de la Sociedad (http://www.meliahotelsinternational.com), en el apartado de Junta General de Accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas. Los principales términos y condiciones de la Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, S.A., 2013 son los siguientes: Principales Términos y Condiciones de la Emisión Emisor Valores emitidos Meliá Hotels International, S.A. Obligaciones Convertibles y/o Canjeables Importe Total de la Emisión 200.000.000 Euros Valor subyacente Valor nominal Acciones de Meliá Hotels International, S.A. 100.000 Euros Precio de Emisión A la par (100%) Precio de Amortización 100% de su valor nominal Fecha de Emisión 4 de abril de 2013 PÁG 4/7
Fecha de Amortización 4 de abril de 2018 (5 años) Tipo de interés 4,50 % anual, pagadero trimestralmente (el 4 de julio, el 4 de octubre, el 4 de enero y el 4 de abril de cada año) Garantía de la Emisión La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del Emisor. Precio de Conversión Inicial 7,3180 Euros por cada acción de la Sociedad, sujeto a determinados ajustes en el supuesto de acontecer ciertas circunstancias tasadas habituales en este tipo de operaciones. Derecho de Conversión/Canje Desde el 15 de mayo de 2013 hasta el final del día hábil inclusive igual a la fecha que caiga siete Días de Negociación antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive). La Sociedad podrá optar por atender la conversión y/o canje de las Obligaciones mediante una combinación de efectivo y/o acciones de nueva emisión y/o ya existentes de la Sociedad. PÁG 5/7
Amortización Anticipada a elección del Emisor Notificándolo a los Obligacionistas con una antelación no inferior a 30 días ni superior a 90, el Emisor puede amortizar todas las Obligaciones por el importe principal, junto con los intereses acumulados y no abonados hasta la fecha: (a) en cualquier momento en o después de 19 de abril de 2016, si el valor de una Obligación durante 20 días de cotización como mínimo, en cualquier periodo de 30 días consecutivos de cotización que finalice no antes de los 15 días anteriores a que se realice la Notificación de Amortización Voluntaria, supera los 130.000 en ese día de negociación, o (b) si, se han ejercitado los derechos de conversión y/o efectuado compras (y las cancelaciones correspondientes) y/o amortizaciones en concepto del 90% o más del nominal de las Obligaciones emitidas originalmente. Asimismo, se prevé un supuesto de amortización de las Obligaciones por el principal, junto con los intereses acumulados y no pagados hasta la fecha, a elección del Emisor por motivos fiscales, si (i) el Emisor se ha visto o se ve obligado a abonar nuevas cantidades como resultado de cualquier cambio o enmienda en la legislación o los reglamentos del Reino de España o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades con facultades impositivas, o de cualquier modificación en la aplicación o interpretación oficial de dicha legislación o reglamentos, cuyos cambios o enmiendas surtan efectos a partir del 4 de abril de 2013; y (ii) el Emisor no puede eludir dicha obligación adoptando las medidas razonables que le asistan. Amortización Anticipada a elección del Obligacionista Los Obligacionistas tendrán derecho a exigir al Emisor la amortización de las Obligaciones por su importe principal, junto con los intereses devengados hasta la fecha, si se produce alguno de los supuestos definidos en los Términos y Condiciones de la Emisión (cambio de control del Emisor o importante reducción del capital flotante). PÁG 6/7
Ley aplicable Agente de Pagos, Transmisión y Conversión Comisario Provisional del Sindicato de Obligacionistas Entidades Aseguradoras y Colocadoras Ley inglesa, salvo por la capacidad del Emisor, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas, que se rigen por la Ley española. Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch y UBS Limited PÁG 7/7