II. EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013

Transcripción

1 DOCUMENTO INFORMATIVO SOBRE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013, APROBADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FECHA 9 DE SEPTIEMBRE DE 2013, A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 4 Y 5 DE JUNIO DE 2014, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE I. OBJETO DEL PRESENTE DOCUMENTO El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels International, S.A. ( Meliá o la Sociedad ), sobre la emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, S.A., 2013, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 9 de septiembre de 2013, en virtud de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 1 de junio de 2011 (la Emisión ). La Emisión objeto de este Informe es una ampliación de la aprobada el 20 de marzo de 2013, la cual, fue asimismo descrita en el documento informativo puesto a disposición de los Sres. Accionistas con motivo de la Junta General Ordinaria celebrada en fecha 5 de junio de El presente Informe se emite en cumplimiento de lo previsto en el acuerdo sexto (apartado xii) adoptado por la Junta General de 1 de junio de 2011, así como en virtud del artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. II. EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013 El Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 9 de septiembre de 2013 acordó, proceder a la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables (las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables ) en acciones de nueva emisión y/o ya existentes de la Sociedad, por un importe de CINCUENTA MILLONES DE EUROS ( ), con vencimiento el 4 de abril de De conformidad con la cláusula 16 de los Términos y Condiciones de la emisión de Obligaciones Convertibles y/o canjeables de Melia Hotels International, S.A., 2013 por importe total de al 4,50 por ciento, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 de marzo de 2013, la Emisión se consolidaba con la aprobada el 20 de marzo de 2013, con los mismos términos y condiciones que aquélla (salvo por la primera fecha de pago de intereses), formando ambas emisiones una única serie de obligaciones convertibles y/o canjeables. El Consejo de Administración facultó al Consejero Delegado para que determinara el precio de las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables tras concluir el proceso de prospección acelerada de la demanda. Asimismo, el mencionado Consejo de Administración de 9 de septiembre de 2013 aprobó la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la 1

2 Sociedad y el aumento de capital social para atender a la convertibilidad de las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables, delegando en el Sr. Vicepresidente y Consejero- Delegado la ejecución de dicho aumento, en una o varias veces, así como la adaptación de los Estatutos Sociales en lo relativo al capital social. En fecha 19 de septiembre de 2013, fue inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca la escritura de emisión. Asimismo, en fecha 25 de septiembre de 2013 se procedió a la suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables, siendo éstas admitidas a negociación en el mercado no oficial y no regulado Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt en esa misma fecha. De conformidad con los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración suscribió y aprobó en fecha 9 de septiembre de 2013, un informe con una doble función, explicativo de las bases y modalidades de la conversión y justificativo de la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente de las Obligaciones por los accionistas de la Sociedad. De conformidad con los mencionados preceptos legales, el citado informe del Consejo de Administración fue objeto, a su vez, de informe emitido en fecha 10 de septiembre de 2013, por KPMG Auditores, S.L., Auditor de Cuentas distinto al de la Sociedad nombrado al efecto por el Registro Mercantil de Mallorca y que cumple un doble objetivo, el que se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el indicado informe del Consejo de Administración y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas. Ambos informes se encuentran a disposición de los señores accionistas e inversores en la página web de la Sociedad ( en el apartado de Junta General de Accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas. Como consecuencia de lo anterior, los principales términos y condiciones consolidados de la Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, S.A., 2013 son los siguientes: Princip Emisor Valores emitidos Principales Términos y Condiciones de la Emisión Meliá Hotels International, S.A. Importe Total de la Emisión Euros Valor subyacente Valor nominal Obligaciones Convertibles y/o Canjeables Acciones de Meliá Hotels International, S.A Euros Precio de Emisión A la par (100%) Precio de Amortización 100% de su valor nominal Fecha de Emisión 4 de abril de 2013 y 25 de septiembre de

3 Fecha de Amortización 4 de abril de 2018 (5 años) Tipo de interés 4,50 % anual, pagadero trimestralmente (el 4 de julio, el 4 de octubre, el 4 de enero y el 4 de abril de cada año) Garantía de la Emisión La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del Emisor. Precio de Conversión Inicial 7,3180 Euros por cada acción de la Sociedad, sujeto a determinados ajustes en el supuesto de acontecer ciertas circunstancias tasadas habituales en este tipo de operaciones. Derecho de Conversión/Canje Desde el 15 de mayo de 2013 hasta el final del día hábil inclusive igual a la fecha que caiga siete Días de Negociación antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive). La Sociedad podrá atender la conversión y/o canje de las Obligaciones mediante la entrega de acciones ordinarias de la Sociedad ya en circulación o de nueva emisión o mediante una combinación de ambas. Se hace constar que en fecha 20 de diciembre de 2013 la Sociedad renunció de modo irrevocable al derecho de atender en efectivo las conversiones que eventualmente efectuasen los Obligacionistas. 3

4 Amortización Anticipada a elección del Emisor Notificándolo a los Obligacionistas con una antelación no inferior a 30 días ni superior a 90, el Emisor puede amortizar todas las Obligaciones por el importe principal, junto con los intereses acumulados y no abonados hasta la fecha: (a) en cualquier momento en o después de 19 de abril de 2016, si el valor de una Obligación durante 20 días de cotización como mínimo, en cualquier periodo de 30 días consecutivos de cotización que finalice no antes de los 15 días anteriores a que se realice la Notificación de Amortización Voluntaria, supera los en ese día de negociación, o (b) si, se han ejercitado los derechos de conversión y/o efectuado compras (y las cancelaciones correspondientes) y/o amortizaciones en concepto del 90% o más del nominal de las Obligaciones emitidas originalmente. Asimismo, se prevé un supuesto de amortización de las Obligaciones por el principal, junto con los intereses acumulados y no pagados hasta la fecha, a elección del Emisor por motivos fiscales, si (i) el Emisor se ha visto o se ve obligado a abonar nuevas cantidades como resultado de cualquier cambio o enmienda en la legislación o los reglamentos del Reino de España o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades con facultades impositivas, o de cualquier modificación en la aplicación o interpretación oficial de dicha legislación o reglamentos, cuyos cambios o enmiendas surtan efectos a partir del 4 de abril de 2013; y (ii) el Emisor no puede eludir dicha obligación adoptando las medidas razonables que le asistan. Amortización Anticipada a elección del Obligacionista Ley aplicable Agente de Pagos, Transmisión y Conversión Comisario del Sindicato de Obligacionistas Los Obligacionistas tendrán derecho a exigir al Emisor la amortización de las Obligaciones por su importe principal, junto con los intereses devengados hasta la fecha, si se produce alguno de los supuestos definidos en los Términos y Condiciones de la Emisión (cambio de control del Emisor o importante reducción del capital flotante). Ley inglesa, salvo por la capacidad del Emisor, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de Obligacionistas, que se rigen por la Ley española. Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres 4

5 Entidades Aseguradoras y Colocadoras BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch y UBS Limited de la Emisión 5