BBVA ASSET MANAGEMENT, S.A., S.G.I.I.C. POLÍTICA DE REMUNERACIÓN Diciembre 2017
1. Introducción.... 3 2. Marco de referencia.... 3 2.1. La normativa, principios generales y criterios de supervisión en materia de política remunerativa de las SGIIC.... 3 2.2. Los principios de la política de remuneraciones del Grupo BBVA.... 4 2.3. Política Retributiva del Colectivo Identificado del Grupo BBVA.... 5 2.4. Consideraciones específicas de BBVA AM.... 9 3. Ámbito de aplicación.... 10 3.1. General... 10 3.2. Colectivo Identificado de BBVA AM.... 10 3.3. Entidades en las que se deleguen las funciones de gestión de inversiones.... 11 4. Gobierno corporativo... 11 4.1. Órganos responsables.... 11 4.2. Funciones de control.... 12 5. Componentes de la remuneración... 12 5.1. Remuneración fija.... 12 5.1.1 Sistemas de previsión social.... 12 5.1.2 Beneficios sociales... 13 5.2. Remuneración variable.... 13 6. Restricciones aplicables al Colectivo Identificado de BBVA AM.... 13 6.1. Remuneración Fija.... 13 6.1.1 Consejeros no ejecutivos.... 13 6.1.2 Consejeros ejecutivos y resto de miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM.... 14 6.2. Remuneración Variable.... 14 6.2.1 Forma de cálculo de la remuneración variable.... 14 6.2.2 Liquidación y pago de la remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM.... 15 6.2.3 Pagos relacionados con la rescisión anticipada de un contrato... 18 6.3. Sistemas de previsión social.... 18 6.4. Beneficios sociales.... 18 7. Vigencia de la política de remuneración.... 19 8. Transparencia.... 19 2
1. Introducción. El objeto del presente documento es recoger los principios generales de la política de remuneración de BBVA Asset Management S.A., S.G.I.I.C. (en lo sucesivo BBVA AM o la Sociedad ) en cumplimiento de lo dispuesto en el marco normativo referido en el punto 2 siguiente. 2. Marco de referencia. BBVA AM es una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva participada en su totalidad, directa o indirectamente, por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante BBVA o el Banco ). En materia de retribuciones, por tanto, le es de aplicación a la Sociedad: 2.1. La normativa, principios generales y criterios de supervisión en materia de política remunerativa de las SGIIC. En su condición de sociedad gestora ( SGIIC ) de instituciones de inversión colectiva ( IIC ), BBVA AM se encuentra sujeta a las siguientes normas y recomendaciones: a. Recomendación 2009/384/CE de la Comisión, de 30 de abril de 2009, sobre las políticas de remuneración en el sector de los servicios financieros (en adelante, la Recomendación 2009/384/CE ). b. Directiva 61/2011/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 8 de junio de 2011 relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) nº 1060/2009 y (UE) nº 1095/2010 (en adelante, la Directiva AIFMD ). c. Reglamento Delegado de la Comisión nº 231/2013, de 19 de diciembre de 2012, por el que se complementa la Directiva AIFMD. d. Directiva 2014/91/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, que modifica la Directiva 2009/65/CE por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), en lo que se refiere a las funciones de depositario, las políticas de remuneración y las sanciones (en adelante, la Directiva UCITS V ). e. Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (en adelante, la LIIC ), modificada por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre. f. Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva (en adelante, el RIIC ), modificado por el Real Decreto 83/2015, de 13 de febrero. g. Directrices de ESMA sobre políticas remunerativas adecuadas de gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva con arreglo a la Directiva AIFMD y a la Directiva UCITS y, en su condición de empresa que presta servicios de inversión, Directrices de ESMA sobre políticas y prácticas de remuneración con arreglo a la Directiva de la Unión Europea en materia de Mercados de Instrumentos Financieros ( Directiva MiFID ). La CNMV ha venido comunicando a ESMA su intención de cumplir con 3
estas Directrices y ha hecho público el propósito de incorporarlas a sus prácticas y procedimientos de supervisión. h. Adicionalmente, BBVA AM se encuentra sujeta a los documentos de carácter normativo o aclaratorio que, sobre esta materia, pueda emitir la CNMV. 2.2. Los principios de la política de remuneraciones del Grupo BBVA. Tal y como se ha indicado, y como sociedad perteneciente al Grupo BBVA, a BBVA AM le resulta de aplicación la política de remuneraciones de BBVA. Dicha política está orientada hacia la generación recurrente de valor para el Grupo BBVA, buscando además el alineamiento de los intereses de sus empleados y accionistas con una gestión prudente del riesgo, sobre la base de los siguientes principios: La creación de valor a largo plazo. Recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos. Atraer y retener a los mejores profesionales. Recompensar el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional. Velar por la equidad interna y la competitividad externa. Asegurar la transparencia del modelo retributivo. A partir de estos principios generales, BBVA ha definido la Política de Remuneraciones del Grupo considerando, además del necesario cumplimiento de los requerimientos legales que resulten aplicables a las entidades de crédito y a los distintos ámbitos sectoriales en los que desarrolla sus negocios, el alineamiento con las mejores prácticas de mercado, habiendo incluido en ella elementos encaminados a reducir la exposición a riesgos excesivos y a ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo. Para ello, la Política atiende a las siguientes premisas: Es compatible y promueve una gestión prudente y eficaz de los riesgos, no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por el Grupo BBVA. Es compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo del Grupo BBVA e incluirá medidas para evitar los conflictos de intereses. Distingue de forma clara los criterios para el establecimiento de la retribución fija y la retribución variable. Promueve un trato igualitario para todo el personal, no instaurando diferencias por razón de género ni personales de cualquier otro tipo, y Persigue que la remuneración no se base exclusiva o primordialmente en criterios cuantitativos y tenga en cuenta criterios cualitativos adecuados, que reflejen el cumplimiento de las normas aplicables. 4
2.3. Política Retributiva del Colectivo Identificado del Grupo BBVA. Sobre la base de los principios de la política retributiva general del Grupo, y en atención a los requerimientos normativos establecidos por la Ley 10/2014 y su normativa de desarrollo, BBVA cuenta con una política específica aplicable al Colectivo Identificado del Grupo BBVA, que se encuentra alineada con la normativa y recomendaciones aplicables a los esquemas de remuneración de este colectivo. La Política Retributiva del Colectivo Identificado de BBVA cuenta con las siguientes características fundamentales: a) Equilibrio entre la retribución fija y variable En la remuneración total del Colectivo Identificado de BBVA los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados, en línea con lo establecido en la regulación aplicable, permitiendo una política plenamente flexible en lo que se refiere al pago de los componentes variables, que podrá hacer que estos puedan llegar a reducirse, en su caso, hasta su totalidad. La proporción entre ambos componentes se establecerá teniendo en cuenta el tipo de funciones desarrolladas por cada beneficiario (negocio, apoyo o control) y, en consecuencia, su impacto en el perfil de riesgo del Grupo, adaptándose en cada caso a la realidad existente en los distintos países o funciones. A estos efectos, el Banco definirá ratios objetivo entre la retribución fija y la retribución variable, que tienen en cuenta tanto la función desarrollada por cada miembro de su Colectivo Identificado como su impacto en el perfil de riesgo del Grupo. Para las funciones de control, los componentes fijos tendrán un peso mayor que los componentes variables, estando estos últimos relacionados en su mayor parte con los objetivos propios de la función, reforzándose de este modo la independencia de dichas funciones. No obstante lo anterior, el componente variable de la remuneración del Colectivo Identificado de BBVA correspondiente a un ejercicio estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General de Accionistas de BBVA acuerde elevar dicho porcentaje hasta un máximo del 200%. b) Determinación y concesión de la Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado del Grupo BBVA La retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo BBVA estará basada en una gestión eficaz de los riesgos y vinculada al grado de consecución de objetivos tanto financieros como no financieros previamente establecidos, que tienen en cuenta los riesgos asumidos actuales y futuros y los intereses a largo plazo del Grupo. La retribución variable del Colectivo Identificado del Grupo BBVA correspondiente a cada ejercicio estará sometida a ajustes ex ante de manera que se reducirá en el momento de la evaluación de su desempeño en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados del Grupo o de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados, y no se generará, o se verá reducida en su generación, en caso de no alcanzarse un determinado nivel de beneficios y ratio de capital. 5
Para cada miembro del Colectivo Identificado del Grupo BBVA la retribución variable anual reflejará el desempeño medido a través del cumplimiento de unos objetivos alineados con el riesgo incurrido y será calculada sobre la base de: Unos indicadores de evaluación anual del Grupo, área e individuo (financieros y no financieros) que tienen en cuenta los riesgos actuales y futuros así como las prioridades estratégicas definidas por el Grupo. Las correspondientes escalas de consecución, según la ponderación atribuida a cada indicador, y Una retribución variable anual objetivo, que representa el importe de la retribución variable anual en caso de alcanzar el 100% de los objetivos preestablecidos, siendo un importe único para cada función ( Retribución Variable Anual Objetivo ). El importe a percibir de la retribución variable anual, en aplicación de la escala de consecución, podrá situarse entre un 0% y un 150% de la Retribución Variable Anual Objetivo.. La cantidad resultante constituirá la retribución variable anual de cada beneficiario (la Retribución Variable Anual ). Los indicadores financieros de evaluación anual se alinearán con las métricas de gestión más relevantes del Grupo, y los indicadores no financieros estarán relacionados con objetivos estratégicos definidos a nivel de Grupo, área y propios del beneficiario. En el caso de extinción de la relación contractual de un miembro del Colectivo Identificado con anterioridad a la fecha de cierre del ejercicio al que corresponda la Retribución Variable Anual, éste tendrá derecho a percibir, de darse las condiciones para ello, la parte proporcional de dicha Retribución Variable Anual, calculada a prorrata del tiempo de prestación de servicios en dicho ejercicio y quedando sujeta, en todo caso, al mismo sistema de liquidación y pago que le sería aplicable si hubiese permanecido en activo, conforme a las reglas establecidas en el siguiente apartado. Lo anterior no será de aplicación a los supuestos de extinción de la relación contractual por baja voluntaria o despido procedente, en los que no se generará el derecho a la Retribución Variable Anual. c) Sistema específico de liquidación y pago de la Retribución Variable Anual La Retribución Variable Anual del Colectivo Identificado del Grupo BBVA se abonará, con carácter general, en el primer cuatrimestre del ejercicio siguiente al que corresponda a su generación y quedará sujeta a las siguientes reglas especiales de liquidación y pago: - Reglas de diferimiento: Un porcentaje significativo de la Retribución Variable Anual - 60% para aquellos miembros del Colectivo Identificado de BBVA con retribuciones variables de cuantías especialmente elevadas y miembros de la Alta Dirección de BBVA y 40% para el resto del Colectivo Identificado de BBVAquedará diferido por un período de tres (3) años. Para los miembros de la Alta Dirección de BBVA el periodo de diferimiento será de cinco (5) años. - Pago en acciones: El 50% de la Retribución Variable Anual, tanto de la parte inicial como de la parte diferida, se fijará en acciones de BBVA. Para los miembros de la Alta Dirección de BBVA se diferirá una parte más alta del componente en acciones (un 60%). 6
Para el pago de la parte en acciones, se tomará como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Retribución Variable Anual y el 15 de enero del año siguiente (ambos inclusive), o cualquier otro que se establezca por acuerdo del Consejo de Administración de BBVA. - Ajustes ex post: El componente diferido de la Retribución Variable Anual de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo BBVA podrá verse reducido hasta su totalidad, pero nunca incrementado, en función del resultado de indicadores plurianuales alineados con las métricas fundamentales de control y gestión de riesgos del Grupo ( Indicadores de Evaluación Plurianual ), medidos a lo largo del periodo de tres (3) años. Estos indicadores y sus correspondientes escalas de consecución serán objeto de aprobación por el Consejo de Administración de BBVA, previo análisis por la Comisión de Riesgos, que se asegurará de que son adecuados para alinear la retribución variable diferida a una gestión prudente del riesgo. - Además, la totalidad de la Retribución Variable Anual de los miembros del Colectivo Identificado de BBVA estará sometida a cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable ( malus y clawback ) durante la totalidad del periodo de diferimiento e indisponibilidad, como se indica más adelante. - Periodo de indisponibilidad de las acciones: Las acciones recibidas en concepto de Retribución Variable Anual serán indisponibles durante un periodo de un (1) año desde su entrega, salvo las que proceda enajenar para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas. - Prohibición de coberturas: No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión prudente de los riesgos. - Limitación de la retribución variable: El componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo que la Junta General acuerde elevar dicho porcentaje hasta un máximo del 200%. - Criterios de actualización: Las cantidades en efectivo de la Retribución Variable Anual diferida y sujetas a los Indicadores de Evaluación Plurianual que finalmente se abonen serán objeto de actualización aplicando el índice de precios al consumo (IPC) medido como variación interanual de precios o cualesquiera otros criterios se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración de BBVA. El resultado de los Indicadores de Evaluación Plurianual, medidos a lo largo del periodo de tres (3) años, determinará el importe de la cantidad diferida de la Retribución Variable Anual que corresponderá abonar a cada miembro del Colectivo Identificado del Grupo BBVA. En el caso de los miembros de la Alta Dirección, el importe resultante se abonará con el siguiente calendario: 60% transcurrido el tercer año de diferimiento; 20% transcurrido el cuarto año de diferimiento; y 20% transcurrido el quinto año de diferimiento. Sin perjuicio de lo anterior, hasta el 100% de la Retribución Variable Anual de cada miembro del Colectivo Identificado de BBVA correspondiente a cada ejercicio estará 7
sometida a cláusulas de reducción ( malus ) y de recuperación de la retribución ya satisfecha ( clawback ), ligadas ambas a un deficiente desempeño financiero del Banco en su conjunto o de una división o área concreta o de las exposiciones generadas por un miembro del Colectivo Identificado de BBVA, cuando dicho deficiente desempeño financiero se derive de cualquiera de las siguientes circunstancias: a) Conductas irregulares, fraude o incumplimientos graves del Código de Conducta y demás normativa interna aplicable por parte del miembro del Colectivo Identificado de BBVA. b) Sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a una unidad concreta o al personal responsable de aquellos. c) Fallos importantes en la gestión de riesgos cometidos por el Banco o por una unidad de negocio o de control del riesgo, a los que haya contribuido la conducta dolosa o gravemente negligente del miembro del Colectivo Identificado de BBVA. d) Reformulación de las cuentas anuales del Banco, excepto cuando venga motivada por una modificación de la normativa contable de aplicación. A estos efectos, el Banco comparará la evaluación del desempeño realizada para el miembro del Colectivo Identificado de BBVA con el comportamiento a posteriori de algunas de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos. Tanto las cláusulas de reducción como las de recuperación aplicarán sobre la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento e indisponibilidad que aplique sobre dicha Retribución Variable Anual. No obstante, en el caso de que los supuestos anteriores resulten en un despido o cese por incumplimiento grave y culpable de los deberes del miembro del Colectivo Identificado de BBVA, las cláusulas de reducción podrán aplicarse a la totalidad de la Retribución Variable Anual diferida pendiente de abono a la fecha en que se adopte la decisión del despido o cese, en función del perjuicio causado. En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación del Grupo BBVA en su conjunto y si se justifica en función de los resultados del Banco, de la unidad de negocio y del miembro del Colectivo Identificado de BBVA de que se trate. Las cláusulas de reducción y recuperación de la retribución variable serán aplicables a la Retribución Variable Anual generada a partir del ejercicio 2016, inclusive. Corresponderá al Consejo de Administración de BBVA, previo informe de la Comisión de Retribuciones y, en su caso de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de reducción y recuperación de la retribución variable, en los supuestos que afecten al Grupo o a los miembros de la Alta Dirección de BBVA, y, en ese caso, y en función del grado de cumplimiento de dichas condiciones, la remuneración variable que deba ser reducida o recuperada y la forma en que deba producirse. Para el resto del personal perteneciente al Colectivo Identificado, la determinación de todo lo anterior corresponderá al Comité de Incentivación de BBVA. En todo caso, lo previsto en esta Política se entenderá sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a los miembros del Colectivo Identificado, correspondientes a las 8
cantidades diferidas de la retribución variable de ejercicios anteriores, que se someterán a las condiciones establecidas para dichas retribuciones en sus correspondientes políticas. Esta política será de aplicación a aquellas funciones de BBVA AM que cumplan los criterios corporativos de determinación del Colectivo Identificado de BBVA. BBVA AM participará activamente en el proceso de identificación llevado a cabo por BBVA, proporcionando toda la información necesaria para identificar de manera adecuada al personal que tenga una incidencia importante en el perfil de riesgo del Grupo. 2.4. Consideraciones específicas de BBVA AM. De acuerdo con la normativa bancaria, BBVA AM aplicará la política retributiva del Grupo BBVA, cuyos principios están alineados con los recogidos en la Recomendación 2009/384/CE, en las Directivas AIFMD y UCITS en el ámbito específico de las IIC y sus sociedades gestoras y en la Directiva MIFID en lo relativo a la prestación de servicios de inversión. Sin perjuicio de lo anterior, la política de remuneraciones de BBVA AM deberá estar adaptada en todo momento a los requisitos particulares que le resulten de aplicación de conformidad con la normativa sectorial específica que le resulta de aplicación: En particular, la política de remuneraciones de BBVA AM cumple con los siguientes requisitos, derivados de su normativa sectorial: Es compatible con el perfil de riesgo, la propensión al riesgo y la estrategia de BBVA AM y de las IIC que gestiona, su normativa y documentación legal. Se ha diseñado prestando la debida consideración al modo en que la remuneración contribuye a prevenir una excesiva asunción de riesgos, a su eficiencia como SGIIC y a la de las IIC y carteras que gestiona y a la coherencia con una gestión de riesgo efectiva. BBVA AM tiene implantadas medidas y procedimientos para evitar conflictos de interés en la gestión, administración y representación de las IIC y de las carteras de sus clientes. BBVA AM velará porque la política de remuneraciones sea coherente con la aplicación de dichas medidas y procedimientos. Los miembros del personal que participan en la gestión de riesgos son compensados mayoritariamente en función de la consecución de los objetivos vinculados a sus funciones, con independencia de los resultados que arrojen las áreas de negocio por ellos controladas. El importe total de la remuneración vinculada a los resultados se basa en una evaluación en la que se combinan los resultados de la persona y los de la unidad de negocio o las IIC/carteras afectadas y los resultados globales de BBVA AM y de todo el Grupo BBVA. Para la valoración de los resultados se establecerán tanto criterios financieros como no financieros. Los principios generales de la política retributiva de BBVA aplicable al Colectivo Identificado de BBVA resultan de aplicación al Colectivo Identificado de BBVA AM con los matices y alcance propio de la normativa sectorial aplicable y los criterios de las autoridades supervisoras, como se desarrollará de forma más extensa a lo largo de esta política: 9
Equilibrio de los componentes fijos y variables de la remuneración total del Colectivo Identificado de BBVA AM, permitiendo una política plenamente flexible en lo que se refiere al pago de los componentes variables, que podrán llegar a reducirse hasta su totalidad. La proporción entre ambos componentes se establecerá teniendo en cuenta el tipo de funciones desarrolladas por cada beneficiario y, en consecuencia, su impacto en el perfil de riesgo de la entidad. La remuneración variable está configurada como un incentivo que se determinará con base en unos indicadores de creación de valor que combinan los resultados del empleado con los de su unidad, los del área y entidad a la que pertenezca y los del Grupo BBVA en su conjunto. Su cálculo se realiza tomando una combinación de indicadores anuales y plurianuales, tanto financieros como no financieros, en función de las correspondientes escalas de consecución y según la ponderación atribuida a cada indicador. 3. Ámbito de aplicación. 3.1. General. La presente Política es aplicable a todos los empleados y directivos de BBVA AM. 3.2. Colectivo Identificado de BBVA AM. Las restricciones aplicables al Colectivo Identificado de BBVA AM solo resultarán de aplicación a aquellos empleados y directivos de BBVA AM que sean identificados como tales. No obstante lo anterior, también se aplicarán a aquellas personas que, siendo empleados de otras entidades del Grupo BBVA, se identifiquen en cada momento como Colectivo Identificado de BBVA AM. El Colectivo Identificado de BBVA AM estará integrado en cada momento por aquellas categorías de personal que puedan ejercer una influencia significativa en el perfil de riesgo de la SGIIC y de las IIC o carteras que gestiona, incluidos los altos directivos, los responsables de asumir riesgos y las personas que ejercen funciones de control así como cualquier empleado que perciba una remuneración total que lo incluya en el mismo grupo de remuneración que los altos directivos y los responsables de asumir riesgos, cuyas actividades profesionales incidan de manera importante en el perfil de riesgo de BBVA AM. Podrán considerarse integrantes del Colectivo Identificado de BBVA AM aquellas personas que, no siendo empleados de BBVA AM sino de BBVA o de otras entidades de su grupo, sean miembros del consejo de administración de BBVA AM o tengan autoridad para dirigir o controlar las actividades de BBVA AM, siempre y cuando su actuación tenga una incidencia material en el perfil de riesgo de BBVA AM y de las IIC o carteras que gestiona. La selección de las personas que conforman el Colectivo Identificado de BBVA AM se enmarca dentro de un proceso anual de autoevaluación efectuado por BBVA AM, tomando en consideración todas las áreas y personas que forman parte de las mismas, y cuya determinación se basa en los criterios cualitativos y cuantitativos establecidos en las Directrices de ESMA sobre políticas remunerativas adecuadas de gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva con arreglo a la Directiva AIFMD y a la Directiva UCITS. Los criterios cualitativos se refieren básicamente al nivel de responsabilidad asumido en el desempeño de funciones que tienen incidencia sobre el perfil de riesgo definido en base a 10
un mapa de riesgos que toma en consideración tanto a BBVA AM como a los vehículos gestionados por ella. Los criterios cuantitativos, por su parte, se relacionan con la remuneración total concedida a personas cuya función tiene incidencia en el perfil de riesgo de BBVA AM o de los vehículos que gestiona, y cuya elevada cuantía los sitúa en el mismo grupo que los comentados anteriormente, con independencia del cargo que ocupan. Del resultado de dicho proceso de autoevaluación se da debida cuenta a los órganos sociales de BBVA AM, que supervisarán la adecuación del proceso, conforme a lo establecido en la presente Política. 3.3. Entidades en las que se deleguen las funciones de gestión de inversiones. En el caso de que BBVA AM delegue actividades de gestión de inversiones o de gestión de riesgos en otras personas o entidades, se asegurará de que dichas personas o entidades están sujetos a requisitos normativos en materia de remuneración equivalentes a los exigidos a BBVA AM o, en su defecto, que asumen obligaciones equivalentes como consecuencia de la adopción de políticas de remuneración con objetivos y medidas equivalentes, aplicando mecanismos contractuales adecuados a tales efectos. A estos efectos, se considerará que están sujetas a requisitos normativos equivalentes aquellas entidades sujetas a la legislación que, en sus ordenamientos jurídicos, transponga las Directivas CRD IV, UCITS, AIFMD y MIFID. 4. Gobierno corporativo 4.1. Órganos responsables. Los órganos responsables del diseño, aprobación y supervisión de la Política de Remuneración de BBVA AM son: El consejo de administración de BBVA AM. El comité de remuneraciones de BBVA AM. El consejo de administración de BBVA AM es el responsable, de acuerdo con la normativa aplicable y las directrices de las autoridades supervisoras, de aprobar la Política de Remuneración de la entidad, vigilar su aplicación, evaluar su eficacia y, en su caso, adoptar las medidas que sean necesarias o convenientes para paliar sus deficiencias. El comité de remuneraciones tiene como principal cometido asistir al consejo de administración en las cuestiones relativas a la preparación de las decisiones relativas a la Política de Remuneración, asesorar y apoyar al consejo de administración en cuanto a su diseño y supervisión con el detalle recogido en el reglamento interno del consejo de administración, las facultades adicionales que pueda atribuirle el consejo de administración, la normativa aplicable y las directrices de las autoridades supervisoras vigentes en cada momento. Periódicamente el consejo de administración de BBVA AM, con el apoyo y asesoramiento del comité de remuneraciones y las aportaciones de las funciones de control, revisará el contenido de esta Política de Remuneraciones para adaptarlo a la normativa y directrices en vigor. El consejo de administración podrá, asimismo, introducir las modificaciones que estime convenientes para asegurar su plena eficacia en cualquier momento. 11
4.2. Funciones de control. De acuerdo con la normativa aplicable y las directrices de las autoridades supervisoras, las funciones de control deben tener un papel activo en el diseño, supervisión y revisión de la Política de Remuneración, dando soporte al consejo de Administración y al comité de remuneraciones en el cumplimiento de sus funciones. En aplicación de lo anterior: La función de gestión de riesgos deberá valorar el modo en que la estructura de remuneración variable afecta al perfil de riesgo de la sociedad de gestión. La función de cumplimiento normativo deberá analizar el modo en que la estructura de remuneraciones da cumplimiento a la legislación, reglamentos y políticas vigentes. La función de auditoría interna deberá llevar a cabo, periódicamente, una revisión independiente del diseño, la aplicación y los efectos de la Política de Remuneración de la sociedad de gestión. 5. Componentes de la remuneración La Política de Remuneración es de aplicación a cualquier tipo de contraprestación satisfecha a las personas sujetas a la misma por el desempeño de sus actividades profesionales para BBVA AM. Los principales elementos de la remuneración de BBVA AM son: Remuneración fija. Remuneración variable. 5.1. Remuneración fija. La remuneración fija tiene en cuenta el nivel de responsabilidad, las funciones desarrolladas y la trayectoria profesional de cada empleado, y se establece bajo los principios de equidad interna y el valor de la función en el mercado. La remuneración fija constituirá la parte preponderante de la remuneración total, resultando en todo caso una parte suficientemente elevada de la remuneración total, de modo que se permita la máxima flexibilidad respecto de la remuneración variable, tal y como exige la normativa aplicable a BBVA AM en materia de remuneraciones. La remuneración fija está compuesta por la retribución básica anual (o retribución fija anual), las retribuciones en especie y cualesquiera otros beneficios o complementos que, con carácter general, se apliquen a un mismo colectivo de empleados y que no giren sobre parámetros variables o supeditados al nivel de desempeño. Entre estos se encuentran: 5.1.1 Sistemas de previsión social. La Política de Remuneración de la entidad puede incluir aportaciones a planes de pensiones de empleo para la cobertura de contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad. Las características de las aportaciones se concretarán en función de las distintas categorías profesionales. 12
5.1.2 Beneficios sociales Como complemento a lo anterior, podrán definirse beneficios sociales para los empleados y personas que presten sus servicios para BBVA AM. siguiendo los procedimientos establecidos en el Grupo para el establecimiento de beneficios sociales. 5.2. Remuneración variable. La remuneración variable está diseñada teniendo en cuenta los principios generales expuestos en el apartado 2 y las siguientes premisas: La remuneración variable solo podrá garantizarse en casos excepcionales, en el contexto de la contratación de nuevo personal y con carácter limitado al primer año. La remuneración variable resultará de la combinación de resultados globales de BBVA, de la entidad, la unidad de negocio o área y los resultados individuales, que podrán combinar criterios cuantitativos y cualitativos. Se asignará a cada persona, con carácter individual, una remuneración variable de referencia que sirva de base para el cálculo de la remuneración variable efectiva, El devengo de la remuneración variable dependerá de un cumplimiento mínimo de los objetivos fijados para cada persona. La determinación de los objetivos y su valoración tendrá presente la necesidad de evitar la generación de incentivos que puedan inducir a las personas a anteponer sus intereses o los de BBVA AM a los de las IIC bajo gestión. No podrán establecerse objetivos de ventas que incentiven que se recomiende o vendan instrumentos financieros determinados, habiendo otros más acordes con las necesidades del cliente. 6. Restricciones aplicables al Colectivo Identificado de BBVA AM. El sistema retributivo aplicable a los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM que se detalla en esta Política ha sido diseñado en el marco de la normativa legal específica aplicable a las entidades de crédito antes mencionada y considerando las especialidades de la normativa y directrices en materia de política de remuneraciones con arreglo a las Directivas UCITS, MIFID y AIFMD y las mejores prácticas y recomendaciones a nivel local e internacional. 6.1. Remuneración Fija. 6.1.1 Consejeros no ejecutivos. Los miembros del consejo de administración que no tengan funciones ejecutivas en la entidad percibirán una remuneración fija anual en efectivo determinada de conformidad con la responsabilidad, dedicación y régimen de incompatibilidades en función del cargo que desempeñan como consejeros y, en su caso, miembros de las distintas comisiones. La determinación de esta asignación anual corresponderá a la Junta General de Accionistas de BBVA AM. 13
Los consejeros sin funciones ejecutivas no percibirán otra retribución de carácter fijo ni variable distinta de dicha asignación anual. 6.1.2 Consejeros ejecutivos y resto de miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM. La remuneración fija de los miembros de este Colectivo se corresponde con el importe anual recibido por el desempeño de sus funciones, que refleja principalmente el nivel de responsabilidad en dichas funciones y la experiencia profesional, velando por que sea competitiva con la aplicada en funciones equivalentes en el conjunto de las principales instituciones financieras internacionales comparables en Europa y Estados Unidos, y que constituya un importe relevante de la compensación total. 6.2. Remuneración Variable. 6.2.1 Forma de cálculo de la remuneración variable. El sistema de remuneración variable del Colectivo Identificado de BBVA AM se basa en un único incentivo que se otorga de forma anual pero que combina indicadores que se evalúan anualmente (indicadores tanto financieros como no financieros definidos a nivel de Grupo, Área e individuo) con indicadores plurianuales (a largo plazo) que permiten, en su conjunto, alinear de forma eficaz las remuneraciones de los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM con los intereses a largo plazo de la sociedad, de las carteras de clientes e IIC bajo gestión y sus partícipes o accionistas. Con arreglo a este sistema, la remuneración variable correspondiente a cada ejercicio (la Remuneración Variable Anual ) será calculada sobre la base de: (i) Una combinación de indicadores anuales y plurianuales, de naturaleza financiera y no financiera, que tienen en cuenta los riesgos actuales y futuros, así como las prioridades estratégicas definidas por el Grupo para BBVA AM y las IIC bajo gestión. En concreto: Los indicadores financieros de evaluación anual y plurianual se alinearán con las métricas de gestión más relevantes tanto del Grupo BBVA como de BBVA AM, entre otros, las relacionadas con la capacidad de generación de beneficios, eficiencia, retorno sobre el capital y los riesgos presentes y futuros implícitos en los resultados, así como aquellos relacionados con el performance relativo de los vehículos gestionados. Para el caso de los indicadores plurianuales, la evaluación de los resultados se llevará a cabo en un marco plurianual adecuado al ciclo de vida de las IIC gestionadas por la SGIIC, a fin de garantizar que el proceso de evaluación se base en los resultados a más largo plazo y que la liquidación efectiva de los componentes de la remuneración basados en los resultados se extienda a lo largo de un período que tenga en cuenta la política de reembolso de las IIC que gestione y sus riesgos de inversión. En el caso de las funciones de control, en que la remuneración variable no debe comprometer su independencia ni crear conflictos de intereses con su papel de asesor al comité de remuneraciones y del consejo de administración, los indicadores de evaluación irán mayoritariamente vinculados al desarrollo de sus funciones. 14
(ii) (iii) Respecto de los indicadores no financieros, estarán relacionados con el grado de satisfacción del cliente y con los objetivos estratégicos definidos a nivel de Grupo y de BBVA AM. Las correspondientes escalas de consecución, según la ponderación atribuida a cada indicador, y Una remuneración variable anual objetivo que representa el importe de la remuneración variable anual en caso de alcanzarse el 100% de los objetivos preestablecidos. La cantidad resultante de los cálculos anteriores en cada ejercicio constituirá la remuneración variable anual correspondiente a cada ejercicio. Un porcentaje significativo de la remuneración variable de cada ejercicio (con un límite mínimo del 40%) podrá quedar diferido por un periodo de 3 años. No obstante lo anterior, en aras al principio de proporcionalidad, cabe la posibilidad de que el consejo de administración de BBVA AM, a propuesta del comité de remuneraciones, acuerde, de forma justificada, no aplicar la regla del diferimiento parcial de la remuneración variable de cada ejercicio a todo el Colectivo Identificado de BBVA AM o una parte del mismo. Asimismo, una parte sustancial de al menos el 50% de la remuneración variable de cada ejercicio, tanto de la parte inicial como de la parte diferida, podrá abonarse en instrumentos financieros (en concreto, en acciones de BBVA). No obstante lo anterior, en aras al principio de proporcionalidad, cabe la posibilidad de que el consejo de administración de BBVA AM, a propuesta del comité de remuneraciones, acuerde, de forma justificada, no aplicar la regla del pago de una parte de la remuneración variable en instrumentos financieros a todo el Colectivo Identificado de BBVA AM o una parte del mismo. La remuneración variable estará sujeta a ajustes ex ante en función de la estimación de los riesgos actuales y futuros que en cada momento se establezcan. 6.2.2 Liquidación y pago de la remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM. (i) Reglas de diferimiento. El consejo de administración, a propuesta del comité de remuneraciones, determinará los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM a los que procederá a diferir el pago de un porcentaje de la remuneración variable anual y a cuáles abonará el 100% de la misma con ocasión de su devengo. Según se haya acordado para cada uno de los integrantes del Colectivo Identificado de BBVA AM, se procederá al pago, en su caso, de: El 100% de la Remuneración Variable Anual o Un 60% de la Remuneración Variable Anual, difiriéndose el pago del 40% restante durante un periodo de 3 años-. (i) Pago en efectivo o instrumentos La Remuneración Variable Anual podrá abonarse íntegramente en efectivo o, por partes iguales, en efectivo y acciones de BBVA. Las acciones de BBVA se 15
consideran un instrumento financiero adecuado para el abono, en su caso, de una parte de la Remuneración Variable Anual, debido a la imposibilidad de seleccionar una IIC gestionada representativa a tales efectos y considerando tanto las directrices de ESMA como las aclaraciones efectuadas por CNMV al respecto. El pago efectuado a través de estos instrumentos es compatible con el objetivo de prevenir los conflictos de interés y evitar la toma de riesgos inconsistentes con el perfil de riesgo de las IIC gestionadas. Para el pago de la parte en acciones se tomará como referencia el precio medio de cierre de la acción de BBVA entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Remuneración Variable Anual y el 15 de enero del año siguiente (ambos inclusive). El consejo de administración, a propuesta del comité de remuneraciones, determinará los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM a los que procederá el pago de un porcentaje de la remuneración variable anual en acciones de BBVA. Según se haya acordado para cada uno de los integrantes del Colectivo Identificado de BBVA AM, se procederá al pago, en su caso, de: En el caso de que no haya diferimiento El 100% de la Remuneración Variable Anual en efectivo o El 50% de la Remuneración Variable Anual en efectivo y el 50% en acciones de BBVA. En el supuesto de que haya diferimiento, El pago inicial de la Remuneración Variable Anual se pagará en un 50% en efectivo y en un 50% en acciones de BBVA. La parte diferida se abonará en un 50% en efectivo y en un 50% en acciones en BBVA, siguiendo el esquema de abono que defina el Grupo BBVA. Todas las acciones serán indisponibles para sus beneficiarios durante un periodo de un año desde su entrega, salvo las que proceda enajenar para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas. Las cantidades en efectivo diferidas y sujetas a los indicadores de evaluación plurianual de la remuneración variable que finalmente se abonen podrán ser objeto de actualización, no procediéndose, sin embargo, a la actualización de la parte de la remuneración variable diferida que se abone mediante entrega de acciones. (ii) Ajustes ex post de la Remuneración Variable Anual. El devengo y pago del porcentaje diferido de la Remuneración Variable Anual se hará efectivo previo análisis de los indicadores plurianuales establecidos a tal fin por el Grupo BBVA en el marco de su política de remuneración, los cuales podrán complementarse, eventual y justificadamente, con otros indicadores plurianuales propios de BBVA AM que contribuyan a un mejor ajuste. Este análisis podrá dar lugar a una reducción de la parte diferida, en su caso, de la remuneración variable (en acciones y efectivo), pudiendo esta 16
incluso llegar a ser cero, pero no servirán en ningún supuesto para incrementar dicha remuneración diferida. Para aquellos miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM a los que, en aras al principio de proporcionalidad, no se les haya aplicado inicialmente la regla de diferimiento parcial, si con posterioridad les resulta de aplicación, se tomarán aquellos indicadores plurianuales de BBVA o de BBVA AM que justificadamente se consideren más apropiados en cada caso. (iii) Cláusulas de reducción y recuperación de la Remuneración Variable Anual. Durante la totalidad del periodo de diferimiento y retención la totalidad de la remuneración variable anual del Colectivo Identificado de BBVA AM estará sometida a cláusulas de reducción ( malus ) y de recuperación de la retribución ya satisfecha ( clawback ), ligadas ambas a un deficiente desempeño financiero de BBVA AM en su conjunto o de una división o área concreta o de las exposiciones generadas por un miembro del Colectivo Identificado de BBVA AM, cuando dicho desempeño deficiente derive de cualquiera de las siguientes circunstancias: Conductas irregulares, fraude o incumplimientos graves del Código de Conducta y demás normativa interna aplicable por parte del miembro del Colectivo Identificado de BBVA AM. Sanciones administrativas o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a una unidad concreta o al personal responsable de esta. Fallos importantes en la gestión de riesgos a los que haya contribuido la conducta dolosa o gravemente negligente del miembro del Colectivo Identificado de BBVA AM. Reformulación de las cuentas anuales de BBVA AM, excepto cuando venga motivada por una modificación de la normativa contable que le resulte de aplicación. A estos efectos, se comparará la evaluación del desempeño realizada para el miembro del Colectivo Identificado de BBVA AM con el comportamiento a posteriori de algunas de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos. Tanto las cláusulas de reducción como las de recuperación aplicarán sobre la remuneración variable anual correspondiente al ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento e indisponibilidad, en su caso, que aplique sobre dicha remuneración variable anual. En el caso de que el incumplimiento grave y culpable de los deberes del miembro del Colectivo Identificado de BBVA AM derive en un despido o cese, las cláusulas de reducción podrán aplicarse a la totalidad de la remuneración variable anual diferida pendiente de abono a la fecha en que se adopte la decisión del despido o cese, en función del perjuicio causado. (iv) Prohibición de coberturas. Los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM no podrán utilizar estrategias personas de cobertura o seguros relacionados con la 17
remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación de dicha retribución con la gestión sana de los riesgos. (v) Efectos de la extinción de la relación contractual en el cobro de la remuneración variable anual diferida. En el caso de que los supuestos de aplicación de las cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable ( malus y clawback ) resulten en un despido o cese por incumplimiento grave y culpable de los deberes del miembro del Colectivo Identificado de BBVA, las cláusulas de reducción podrán aplicarse a la totalidad de la Retribución Variable Anual diferida pendiente de abono a la fecha en que se adopte la decisión del despido o cese, en función del perjuicio causado. 6.2.3 Pagos relacionados con la rescisión anticipada de un contrato Los pagos a los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM por rescisión anticipada de un contrato se basarán en los resultados obtenidos en el transcurso del tiempo. En ningún caso recompensarán malos resultados o conductas indebidas y no podrán concederse en los casos en los que haya habido incumplimientos evidentes y graves que justifiquen la cancelación inmediata del contrato o el despido del miembro del Colectivo Identificado. BBVA AM establecerá un marco de decisión adecuado para determinar y aprobar los pagos a los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM relacionados con la rescisión anticipada de un contrato, atendiendo, en todo caso, a las disposiciones establecidas por la legislación laboral nacional vigente y a la normativa aplicable a las entidades de crédito. Las decisiones en este ámbito serán motivadas, justificando las razones del otorgamiento de la indemnización, los criterios aplicados para la determinación de su importe y la adecuación del importe concedido. 6.3. Sistemas de previsión social. En su condición de empleados o profesionales que prestan sus servicios para BBVA AM, los miembros del Colectivo Identificado de BBVA AM, con exclusión de los miembros del Consejo de Administración que no tengan funciones ejecutivas en la entidad, tendrán derecho al régimen de previsión social general que aplique en cada momento a la totalidad de la plantilla. El régimen de aportaciones o prestaciones de sistemas de previsión social no se configuran, en ningún caso, como beneficio discrecional, sino que se aplica de manera objetiva en función de la pertenencia o el acceso del profesional a una categoría determinada. 6.4. Beneficios sociales. Adicionalmente, tendrán derecho al resto de beneficios sociales que aplique en cada momento en la entidad. 18
7. Vigencia de la política de remuneración. La Política de Remuneración tiene una vigencia indefinida, sin perjuicio de las modificaciones que pueda acordar el consejo de administración de BBVA AM. 8. Transparencia. El documento completo con la Política de Remuneración vigente en cada momento se encuentra disponible para todos los profesionales afectados. 19