POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD ( )

Transcripción

1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD ( ) 1. Principios generales de la Política de Remuneraciones: La Política de Remuneraciones de la Sociedad se ha desarrollado de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales (arts. 25 y 26) y en el Reglamento del Consejo (art. 25), así como en la Ley de Sociedades de Capital (arts. 529 septdecies, octodecies y novodecies). Asimismo, la política de remuneraciones de la Sociedad está alineada con los principios generales del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros. Los principios y criterios de la Política Retributiva de los Consejeros son revisados de forma permanente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración en el marco de sus competencias, con el fin de mantener alineada la política retributiva de la Sociedad con las mejores prácticas y tendencias del mercado. Como principio general, en el establecimiento de sus políticas retributivas, la Sociedad busca la generación de valor del Grupo y el alineamiento con los intereses a largo plazo de la sociedad y de sus accionistas asegurando además la transparencia en su política retributiva. Así, la remuneración de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada se basa en los siguientes principios generales: La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidades de los Consejeros, pero sin que dicha retribución pueda llegar a comprometer su independencia de criterio. La remuneración debe ser adecuada para atraer y retener el talento. La remuneración debe ser acorde con el mercado. Para ello, se toma en consideración la retribución de los consejeros de otras compañías comparables. Por su parte, la remuneración del Consejero ejecutivo por el desempeño de sus funciones, se basa en los siguientes principios generales: Asegurar que el paquete retributivo, por su estructura y cuantía global, resulte competitivo frente al de entidades comparables a nivel nacional e internacional para poder así atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla su actividad. 1

2 Mantener una retribución variable anual vinculada al desempeño individual y a la evolución global de la Sociedad y del Grupo, tomando como referencia las principales magnitudes del presupuesto anual. Incentivar la creación de valor de forma sostenida en el tiempo. Para ello, la retribución incluye componentes variables a largo plazo que fomentan la consecución de los objetivos plurianuales de manera sostenida en el tiempo, así como el compromiso del ejecutivo con la Sociedad. 2. Política de remuneraciones de los Consejeros por su condición de tales: a) De conformidad con lo establecido en el artículo 26 de los estatutos sociales, la retribución anual de los consejeros, por su gestión como miembros del Consejo de Administración de la sociedad, se fija en una participación en los beneficios líquidos, que sólo podrán percibirla después de cubiertas las atenciones a reserva y a dividendo que la Ley determina y no podrá exceder, en ningún caso y en conjunto, del dos por ciento de los mismos. b) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de proponer al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para la retribución de los Consejeros por sus funciones y corresponde al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro del referido límite y su distribución entre los distintos Consejeros. El cálculo de esta retribución se realiza en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y a la pertenencia a las diferentes Comisiones. Estas cantidades se revisarán en base a estudios de mercado realizados por externos independientes y serán informadas en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se presentará para su consideración a la Junta General de la Sociedad. c) A diferencia de los restantes consejeros, el Presidente percibe, por su condición, una retribución del 50% de la retribución fija del Consejero Delegado. d) Los consejeros no perciben dietas de asistencia. Perciben exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan. 3. Política de remuneraciones del Consejero Ejecutivo en el desempeño de funciones ejecutivas: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de proponer al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para la retribución adicional del Consejero Ejecutivo por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de su contrato, correspondiendo al Consejo su aprobación. 2

3 La política de remuneraciones del Consejero Ejecutivo considera, entre otros, los siguientes elementos: (i) una retribución fija, cuya finalidad es compensar el nivel de responsabilidad y desempeño, debiendo ser competitiva respecto de la aplicada en entidades comparables; (ii) una retribución variable anual vinculada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, alineados con la creación de valor para los accionistas y que toma como referencia el presupuesto anual del Grupo; y (iii) un incentivo variable plurianual, vinculado al Plan estratégico, así como (iv) determinadas percepciones en especie complementarias a la acción protectora de la Seguridad Social. 3.1 Retribución Fija La retribución fija del Consejero Ejecutivo refleja principalmente el nivel de responsabilidad del puesto en la organización, así como su experiencia profesional, velando para que resulte competitiva frente al de niveles de responsabilidad equivalentes en entidades comparables a nivel nacional e internacional. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta para su fijación y posibles revisiones los elementos anteriores, así como los estudios y análisis salariales elaborados por firmas de consultoría de reconocido prestigio internacional, a los efectos de establecer una retribución adecuada y competitiva en el mercado, cumpliendo lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Sobre estas bases, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determina anualmente la retribución del Consejero Ejecutivo, para su aprobación por el Consejo de Administración. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración, en su sesión de 28 de febrero de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó la actualización de la remuneración anual del Consejero Delegado, fijándola en euros. Esta cantidad se revisará por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los criterios mencionados, y en base a estudios salariales realizados por externos independientes. Y será informada en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se presentará a la consideración de la Junta General de la Sociedad. 3.2 Retribución Variable anual Una parte de la remuneración del Consejero Ejecutivo es variable, con el fin de potenciar su compromiso con la compañía y motivar su desempeño. 3

4 El importe de la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo se establece como un porcentaje de su retribución fija y está sujeto a la consecución de los objetivos anuales que son fijados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las métricas que se evalúan para determinar la consecución de la retribución variable anual están vinculadas al desempeño individual y a la consecución de objetivos económico-financieros y operativos concretos, predeterminados, cuantificables, alineados con la política de responsabilidad social de la sociedad y que conforman las principales magnitudes del presupuesto anual de la sociedad. La expectativa de la retribución del Consejero Delegado aprobada por el Consejo de Administración es de un 65 por 100 de su retribución fija. Para cada objetivo, se determina un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual la valoración del mismo es 0, y una consecución máxima establecida en el 125 por 100 de la retribución target. La forma de cobro de este incentivo podrá ser en metálico, en acciones o como aportación extraordinaria al plan de jubilación. El Consejero Ejecutivo deberá comunicar a la Sociedad durante el primer semestre del año de devengo del incentivo el porcentaje del incentivo a percibir en cada una de las citadas formas de cobro. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, analizará periódicamente el target y la estructura de indicadores, pudiendo realizar modificaciones que serán informadas en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se presentará a la consideración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. 3.3 Retribución variable plurianual El Consejero Ejecutivo, al igual que el equipo directivo de la Sociedad, tiene un componente de su remuneración vinculado a un incentivo plurianual. Los objetivos que persigue este elemento retributivo son motivar y retener el talento mediante una política retributiva que vincule e integre a los directivos del grupo con el plan estratégico de la sociedad, alineando los objetivos de los directivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación de los mejores profesionales. Los instrumentos utilizados para el incentivo plurianual podrán consistir en opciones sobre acciones, entregas de acciones, bonus en metálico y otros instrumentos retributivos que sean práctica de mercado y que faciliten la consecución de los objetivos anteriormente expuestos. 4

5 Durante el ejercicio 2017, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá un Plan de Incentivos Plurianual denominado ILP , con el fin de retener e incentivar la implicación del Consejero Delegado y de determinados directivos clave del grupo, vinculado a la consecución del plan estratégico de la Sociedad para este período, cuyo objetivo final es la creación sostenible de valor a largo plazo para la Sociedad y para sus accionistas. La valoración final de su cumplimiento se realizará por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez concluido el período. Y la liquidación, en su caso, tras la celebración de la Junta General de Abertis que apruebe las cuentas anuales del ejercicio La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el supuesto de que al cierre del ejercicio 2020 se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de 4 anualidades de su retribución fija, pudiendo ser evaluada la consecución de cada objetivo fijado en el Plan entre el 0 y el 125 por Condiciones principales del contrato del Consejero Delegado: Las condiciones de prestación de servicios profesionales del Consejero Delegado se regulan en su contrato, en el marco de las previsiones recogidas en el artículo 26 de los Estatutos de la Sociedad. El contrato entre la Sociedad y el Consejero Delegado es de duración indefinida y no establece derecho a percibir indemnización alguna por el cese de la relación, sin perjuicio de la reactivación inmediata de la relación laboral especial de alta dirección, resultando aplicable la previsión indemnizatoria recogida en dicho contrato, de tres anualidades de salario en caso de que se produjera la resolución de dicha relación laboral. Asimismo, el contrato recoge la obligación de prestar servicios a la sociedad de forma exclusiva y con plena dedicación, no pudiendo el Consejero Delegado prestar servicios por cuenta propia o ajena de forma directa o indirecta a terceros ajenos al Grupo Abertis, salvo que concurra consentimiento expreso de la Empresa. El Consejero Delegado es beneficiario de un Seguro de Salud que cubre también a su familia. Asimismo, es beneficiario de un Plan de Previsión Social, instrumentado mediante una póliza de seguros colectiva, cuya aportación anual se determina en un 40% de su retribución fija, y está vinculado a las contingencias de supervivencia a los 65 años, fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y desempleo de larga duración. Además, podrán aportarse las cuantías correspondientes a la retribución variable anual y la retribución variable plurianual. En caso de desvinculación del ejecutivo de la sociedad con carácter previo al acaecimiento de cualquiera de las contingencias previstas en el plan de previsión, 5

6 el Consejero Delegado consolidará los derechos relativos a las aportaciones realizadas hasta la fecha, salvo en los siguientes supuestos: a) dimisión voluntaria sin acuerdo previo con el Consejo de Administración de la Sociedad; b) prestación de servicios por cualquier título de forma directa o indirecta a empresas concesionarias de autopistas de peaje no pertenecientes a empresas del grupo de la Sociedad durante el año siguiente al cese de sus servicios como Consejero Delegado; c) cese en la prestación de servicios por disminución continuada y voluntaria en el rendimiento de trabajo; d) cese en la prestación de sus servicios por transgresión de la buena fe contractual; y e) cese en la prestación de servicios por abuso de confianza en el desempeño del trabajo. Adicionalmente, tiene un capital asegurado en caso de fallecimiento e incapacidad permanente absoluta y por gran invalidez mientras se encuentre prestando servicios para la Sociedad en su condición de Consejero Delegado de 3,5 veces su retribución fija. 5. Período de vigencia de la Política de Remuneraciones: La Sociedad aplicará la presente Política de Remuneraciones de los Consejeros durante los ejercicios 2018, 2019 y Cualquier modificación o sustitución de la Política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General conforme a lo establecido en la legislación vigente. En todo caso, esta Política se entenderá sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar al Consejero Ejecutivo durante estos años, correspondientes a las cantidades diferidas de la retribución variable de ejercicios anteriores, que se someterán a las condiciones establecidas para dichas retribuciones. 6