Universidad Nacional de Educación a Distancia. INFORMACIÓN ECONÓMICO- FINANCIERA CONSOLIDADA EN 2008 Zaragoza, 19 noviembre 2008 Dr. Enrique Corona Romero Catedrático UNED
Normalización contable Código de Comercio (Ley 16/2007). Plan General de Contabilidad D.O.U.E. Reglamento (CE) 1725/2003 y modificaciones modificaciones Reglamento (CE) 707/2004 Reglamento (CE) 2086/2004 Reglamento (CE) 2236/2004 Reglamento (CE) 2237/2004 Reglamento (CE) 2238/2004 Reglamento (CE) 211/2005 Reglamento (CE) 1073/2005 Reglamento (CE) 1751/2005 Reglamento (CE) 1864/2005 Reglamento (CE) 1910/2005 Reglamento (CE) 2106/2005 Reglamento (CE) 108/2006 Reglamento (CE) 708/2006 Reglamento (CE) 1329/2006 Reglamento (CE) 610/2007 Reglamento (CE) 611/2007 Reglamento (CE) 1358/2007 Reglamento (CE) 1004/2008 18 Reglamentos que modifican: 2004: 5 2005: 6 2006: 3 2007: 3 2008: 1 2
Normas internacionales de información financiera Cuentas Consolidadas Grupos que SI han emitido valores en mercados europeos NIIF + art. 42, 43 y 49 C. de C. + modelos del Mº Justicia Grupos que NO han emitido valores en mercados europeos OPCIÓN NIIF + art. 42, 43 y 49 C. de C. + modelos del Mº Justicia Norma española Aplicación de las NIIF en España a partir de 1-1-2005 3
Armonización contable europea Reglamento (CE) 1606/ 2002* Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad NIIF Grupo Asesor Europeo de Información Financiera Art. 2 Reglamento 1606/2002:Normas internacionales de contabilidad (NIC), Normas internacionales de información Financiera (NIIF) y las interpretaciones correspondientes (interpretaciones del SIC/interpretaciones del IFRIC). Propuesta Comisión Europea Comité de Reglamentación Contable Dictamen Aceptación D.O.U.E. * modificado por REGLAMENTO (CE) No 297/2008 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 11 de marzo de 2008. 4
Normas internacionales de información financiera IASB: Proyectos de reforma. relacionados con la consolidación Combinaciones de negocios. Fase II: Método de la adquisición. Conjunto con FASB. Aprobada por IASB NIIF 3 y NIC 27 (2008) para entrar en vigor en 2009, pendiente adopción UE. Consolidación: Definición de control. Negocios conjuntos: Convergencia con FASB. 5
REGLAMENTO (CE) No 1004/2008. Modificación de aplicación de valor razonable: NIC 39 y NIIF 7. Aprobado por IASB: 13 de octubre de 2008 Adoptado por UE: REGLAMENTO (CE) No 1004/2008 DE LA COMISIÓN de 15 de octubre de 2008 que modifica el Reglamento (CE) no 1725/2003 Publicación: DOUE de 16 de octubre. 6
7 Normas de consolidación NORMAS DE CONSOLIDACIÓN GENERALES: NORMAS SECTORIALES: CIRCULAR DEL BANCO DE ESPAÑA 4/2004 REAL DECRETO 2014/1997, DE 26 DE DICIEMBRE, POR EL QUE SE APRUEBA. NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS DE LOS GRUPOS DE ENTIDADES ASEGURADORAS NORMAS DE CNMV
Normas generales de consolidación Código de Comercio: artículos 42 a 49. Plan General de Contabilidad (particularmente: NRV 19ª Combinaciones de negocios) Aplicables los criterios contenidos en las NOFCAC (RD 1815/1991), en todo lo que no se opongan a los criterios contenidos en el CCo, TRLSA y el PGC. DT 5ª del RD 1514/2007. Desarrollos normativos en materia contable DT 7ª del RD 1514/2007: Referencias a las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas en el Plan General de Contabilidad (Ley 16/2007: Disposición transitoria. A efectos de la elaboración de las cuentas anuales que correspondan al primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2008, las empresas elaborarán un balance de apertura al comienzo de dicho ejercicio. Dicho balance se elaborará de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley y sus disposiciones de desarrollo, sin perjuicio de las excepciones previstas reglamentariamente). 8
9 Normas de consolidación pendientes NUEVAS NORMAS DEL IASB: IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements y IFRS 3 Business Combinations OPCIÓN DE NORMAS DE CONSOLIDACIÓN: con antiguos criterios del IASB (vigentes todavía en la UE) con nuevos criterios del IASB (pendientes de ser adoptados por UE) CRITERIOS SEÑALADOS: NOTA DEL ICAC.
RÉGIMEN TRANSITORIO Disposición transitoria de la Ley 16/2007: A efectos de la elaboración de las cuentas anuales que correspondan al primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2008, las empresas elaborarán un balance de apertura al comienzo de dicho ejercicio. Dicho balance se elaborará de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley y sus disposiciones de desarrollo, sin perjuicio de las excepciones previstas reglamentariamente 10
RÉGIMEN TRANSITORIO (I) * El régimen transitorio previsto para la adopción por primera vez del PGC (DT 1º a 7ª del RD 1514/2007) incidirá también en la formulación de las cuentas anuales consolidadas. * INFORMACIÓN COMPARATIVA: Cuentas anuales consolidadas correspondientes al primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2008 podrán ser presentadas: -Sin incluir información comparativa adaptada a los nuevos criterios. Fecha de transición: comienzo del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2008. Para las sociedades cuyo ejercicio económico coincida con el año natural, el 1 de enero de 2008. -Incluyendo información comparativa adaptada a los nuevos criterios. Fecha de transición: comienzo del ejercicio anterior al que se inicie a partir de 1 de enero de 2008. Para las sociedades cuyo ejercicio económico coincida con el año natural, el 1 de enero de 2007. * MEMORIA: Información sobre la transición que se exige en la DT 4ª del RD 1514/2007, pero referida a las cuentas consolidadas. 11
RÉGIMEN TRANSITORIO (II) - Se mantendrá la asignación dada a las plusvalías y minusvalías de los activos y pasivos identificables como diferencia de primera consolidación. - El fondo de comercio de consolidación se habrá de valorar conforme a a DT 3ª de RD 1514/2007. Asignación entre cada una de las unidades generadoras de efectivo o grupos de UGEs, sobre las que se espere que recaigan los beneficios de las sinergias del mismo. -La diferencia negativa de consolidación de sociedades consolidadas por integración global o proporcional se eliminará contra reservas. Si existiera algún importe que se identificara con un pasivo, se llevará a la partida de pasivo que corresponda. - Diferencias de conversión acumuladas a la fecha de transición: llevar a RESERVAS. - Socios externos en patrimonio neto: con excepción. 12
Definición de grupo: artículo 42.1 del Cco: Grupo de sociedades Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección. Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando. Grupos verticales A B C Grupos horizontales Personas Físicas o entidades extranjeras Suprimida por Ley 16/2007 A 1 A 2 13
Grupo de sociedades: precisiones PRECISIONES: - Presunciones: no agotan posibilidades. - Derechos de voto potenciales convertibles o ejercitables en la fecha a la que se refiere la evaluación del control. - Entidades de propósito especial. (Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España a entidades de crédito: 45ª.5) 14
Grupo de sociedades: SIC 12 -- 15
Asociadas INFLUENCIA SIGNIFICATIVA: artículo 47.3 del Cco: Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencia significativa en la gestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero con la que esté asociada por tener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a contribuir a la actividad de la sociedad, dicha participación deberá figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epígrafe apropiado. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participación en el sentido expresado, cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo. NECA 13ª: 1. Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la empresa participada; 2. Participación en los procesos de fijación de políticas; 3. Transacciones de importancia relativa con la participada; 4. Intercambio de personal directivo; o 5. Suministro de información técnica esencial. 16
Dispensa de la obligación de consolidar Grupos verticales A B C Ciertos subgrupos. (que no cotice sociedad dispensada en bolsa) Grupos pequeños: No superan 2 de los siguientes límites: Activo 11.400.000 (9.495.991,25) Cifra negocios 22.800.000 (18.991.982,5) Trabajadores 250 (que no cotice ninguna sociedad en bolsa) Las sociedades dominantes, incluso intermedias, están obligadas a consolidar cómo se calculan las cifras? 17
Aplicación de métodos de consolidación Método de integración global: Sociedades dependientes Importancia relativa: conjunto de entidades excluidas. Aplicación de NRV 7ª del PGC, relativa a activos no corrientes y grupos enajenables, mantenidos para la venta, a las sociedades dependientes. Sociedades multigrupo: método de integración proporcional o puesta en equivalencia. 18
Fases del procedimiento Aplicables al Balance y a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias HOMOGENEIZACIÓN AGREGACIÓN ELIMINACIÓN Estado Financiero de la Entidad Dominante Estado Financiero de la Entidad Dependiente + Estado Financiero Agregado Ajustes y Eliminaciones Estado Financiero Consolidado Estado Financiero del Negocio Conjunto % Estado Financiero del Negocio Conjunto Estado Financiero de la Entidad Asociada o Negocio Conjunto Otra información 19
Homogeneización Temporal: valen desajustes 3 meses antes o después, según art.44.3. Valorativa: no son los criterios de la sociedad dominante. No se modifican homogeneización por operaciones internas y para realizar la agregación 20
Eliminaciones Eliminación Inversión - Patrimonio Neto: se trata de evitar la duplicación en el balance del patrimonio de las sociedades dependientes. Eliminaciones de partidas recíprocas/internas: tienen como finalidad evitar que aparezcan los créditos y deudas entre sociedades del grupo (balance) y los ingresos y gastos por operaciones internas (Cuenta de pérdidas y ganancias). Eliminaciones de resultados y dividendos: su finalidad es evitar el registro de resultados no realizados frente a terceros o duplicados. 21
Cálculo de la diferencia de primera consolidación Artículo 46 Código de comercio NRV 19ª PGC-2007 Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades del grupo se incorporarán en las cuentas anuales consolidadas aplicando el método de integración global. En particular, se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas: 1.ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán, en la fecha de adquisición, con la parte proporcional que dichos valores representen en relación con el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen. Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones. 2.ª La diferencia positiva que subsista después de la compensación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta diferencia se tratará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 39.4 de este Código. Si la diferencia fuera negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 3.ª Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarán al balance consolidado, previa aplicación de lo establecido en el artículo 45 de este Código, con las mismas valoraciones con que figuran en los respectivos balances de dichas sociedades, excepto cuando sea de aplicación la regla 1.ª, en cuyo caso se incorporarán sobre la base del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términos que reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidación, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde dicha fecha. 22
NRV 19ª-PGC-2007: Formas de combinación de negocios y criterios contables aplicables Fusión Escisión Adquisición elementos patrimoniales Método de Adquisición Adquisición de acciones Otras operaciones o sucesos Cuentas individuales: coste Cuentas consolidadas: NOFCAC o NIIF 23
Método de adquisición: fases 1. Empresa adquirente 2. Fecha adquisición 3. Coste de la combinación 4. Valorar activos y pasivos de adquirida 5. Determinar fondo de comercio o diferencia negativa 24
25 2. Fecha de adquisición Fecha de adquisición: aquélla en la que se adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. Será la fecha de primera consolidación.
3. Coste de la combinación + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos + Valor razonable de instrumentos de patrimonio emitidos ± Contraprestación adicional que dependa de eventos futuros (ajustar) + Costes directamente atribuibles a la combinación Coste de la Combinación de Negocios 26
27 4. Valoración de activos adquiridos y pasivos asumidos Elementos a reconocer por la adquirida: 1. Activos y Pasivos que cumplen la definición del Marco Conceptual de la Contabilidad 2. Las Contingencias, siempre que el valor razonable de asumir las mismas pueda ser medido con suficiente fiabilidad
28 Valoración de activos adquiridos y pasivos asumidos REGLA GENERAL: valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad REGLAS PARTICULARES: Activos no corrientes mantenidos para la venta: valor razonable menos los gastos de venta. Activos y pasivos por impuestos diferidos: importe no descontado que resulte según normativa y tipos que se hayan aprobado, o estén anunciados, en la fecha de adquisición Contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un activo intangible o una provisión. Activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida: valor actual actuarial de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos. Activos intangibles identificados que no se valoran con un mercado activo: no se registran si surge diferencia negativa
29 5. Fondo de comercio o diferencia negativa Coste de la combinación (CC) - Valor de activos menos valor de pasivos (VA) CC > VA CC < VA FONDO DE COMERCIO DIFERENCIA NEGATIVA Aplicación: inmovilizado normas Ingreso en Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Contabilidad Provisional Si a final de ejercicio de la combinación se puede concluir el proceso de valoración VALORACIÓN DEFINITIVA (Excepciones) Si a final de ejercicio de la combinación no se puede concluir el proceso de valoración CONTABILIDAD PROVISIONAL: un año desde la adquisición para completar la valoración ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y diferencia negativa la información comparativa incorporará los ajustes 30
31 Aplicación de normas * Sociedades consolidadas antes de la fecha de transición: se mantendrán los cálculos de primera consolidación Sociedades consolidadas por primera vez posteriormente a la fecha de transición: aplicar artículo 46 Código de Comercio y NRV 19ª del PGC. * Consolidación de sociedades que no son un negocio: contabilizar como una adquisición.
32 Combinaciones de negocios por etapas La empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes en fechas diferentes Particularidades en la aplicación del método de adquisición: a) Coste de la combinación = Σ coste de las transacciones individuales b) FC/Diferencia negativa = Σ FC/Diferencia negativa de cada transacción c) Reservas = valor de activos menos pasivos en la fecha de adquisición Σ valor de activos menos pasivos en la fecha de cada transacción
33 Inversiones adicionales y aumento del porcentaje de participación ALTERNATIVA: Aplicación de criterios previstos en las actuales NOFCAC. Aplicación de criterios semejantes a los de las ampliaciones y reducciones de capital en cuentas individuales.
34 Operaciones internas y valor razonable.- Activo objeto de la operación interna: Valor razonable con variaciones en la cuenta de pérdidas y ganancias : no hay ajuste de resultados. Valor razonable con variaciones en patrimonio: los resultados se reclasifican de la cuenta de pérdidas y ganancias a partida de ajustes por valoración.
Operaciones entre empresas del grupo-nrv 21ª. ÁMBITO: La presente norma será de aplicación a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como éstas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de cuentas anuales. Criterio: aplicación de normas generales. Con carácter general, los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación. CASOS ESPECIALES: aportaciones no dinerarias fusiones y escisiones. 35
Combinación de negocios en el seno de un grupo de consolidación NRV 21ª PGC-2007 Operaciones entre empresas del grupo. Regla general. Fusiones entre empresas del grupo. Escisiones entre empresas del grupo Aportaciones no dinerarias. ELIMINAR/AJUSTAR: PARA QUE LOS VALORES SEAN IGUALES A LOS EXISTENTES ANTES DE LA OPERACIÓN INTERNA REFLEJAR POSIBLES NUEVOS IMPORTES DE SOCIOS EXTERNOS. 36
37 Información sobre grupos GRUPOS DE SUBORDINACIÓN ( VERTICALES ): identificar el grupo al que pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligación de consolidar (art.200. Decimotercera de LSA). GRUPOS DE COORDINACIÓN ( HORIZONTALES ) (norma decimocuarta del artículo 200 de la LSA): - SOCIEDAD DE MAYOR ACTIVO: deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. - RESTANTES SOCIEDADES: Éstas indicarán en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en el párrafo primero de esta indicación.
Normas internacionales de contabilidad y cifras individuales 38 SOCIEDADES QUE HAYAN EMITIDO VALORES ADMITIDOS A COTIZACIÓN EN UN MERCADO REGULADO DE CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DE LA UNIÓN EUROPEA, Y QUE DE ACUERDO CON LA NORMATIVA EN VIGOR, ÚNICAMENTE PUBLIQUEN CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES (disposición undécima del citado artículo 200 de la LSA) información en memoria individual: de las principales variaciones que se originarían en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, indicando los criterios de valoración que hayan aplicado