CONTRATO DE SERVICIO INTERRUMPIBLE DE TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS LÍQUIDOS MERCADO INTERNO

Transcripción

1 CONTRATO DE SERVICIO INTERRUMPIBLE DE TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS LÍQUIDOS MERCADO INTERNO SEÑOR NOTARIO DE GOBIERNO: En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar el presente Contrato de Servicio Interrumpible de Transporte de Hidrocarburos Líquidos por Ductos para el Mercado Interno (en lo sucesivo el Contrato ) celebrado entre las siguientes partes y que se suscribe al tenor de las siguientes cláusulas: YPFB Transporte S.A., antes denominada YPFB Transporte - Transporte de Hidrocarburos Sociedad Anónima, (en lo sucesivo YPFB Transporte ), con domicilio en el Km 7 ½ de la Carretera Antigua a Cochabamba, Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, una sociedad anónima debidamente registrada en el Servicio Nacional de Registro de Comercio (SENAREC) con Registro de Comercio Nº , de 15 de julio de 1997, con Matrícula de Inscripción en Fundempresa N de 26 de diciembre de 2001, debidamente representada por el señor., mediante instrumento público Nº./2009 otorgado el de. de 20.., ante Notaría de Fe Pública Nº, a cargo del (la) doctor(a), del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia y;...(en adelante el Cargador ), con domicilio en..., una compañía debidamente registrada en el Servicio Nacional de Registro Comercial (SENAREC) con Matrícula de Comercio N..., de...de... de..., con matrícula de inscripción en FUNDEMPRESA Nº..... de... de... de..., debidamente representada por... según autorización conferida mediante instrumento público Nº... de... de... de..., otorgado ante Notaría de Fe Pública N... del Distrito Judicial de... a cargo de... YPFB Transporte y el Cargador también podrán ser denominados en el Contrato individualmente e indistintamente como Parte o conjuntamente como Partes. CLÁUSULA I ANTECEDENTES YPFB Transporte es titular de una concesión administrativa para el transporte de Hidrocarburos Líquidos Mercado Interno otorgada por la Superintendencia de Hidrocarburos (ahora denominada Agencia Nacional de Hidrocarburos) (en adelante Ente Regulador) mediante Resolución SSDH N 255/97 de 15 de mayo de 1997 (en adelante la Concesión ), en virtud de la cual opera un sistema de oleoductos dentro de la República de Bolivia (en lo sucesivo el Sistema ). El Contrato establece la recepción de determinados Volúmenes de Producto (en lo sucesivo se entenderá como Producto al hidrocarburo líquido definido en el Anexo 4 del Contrato) en el Punto de Recepción para su transporte y entrega al Cargador, o a su Agente, en el Punto de Entrega. Página 1 de 12

2 CLÁUSULA II DEFINICIONES Los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en el Contrato, tendrán el significado establecido en el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos (en lo sucesivo el Reglamento ) y/o en los Términos y Condiciones Generales del Servicio de Transporte de Hidrocarburos Líquidos para los Sistemas de YPFB Transporte (en lo sucesivo los TCGS ) vigentes al momento del servicio. CLÁUSULA III OBJETO Sujeto a la Ley de Hidrocarburos, al Decreto Supremo N 28701, al Reglamento, los TCGS vigentes y a las cláusulas establecidas en este Contrato: (i) (ii) (iii) El Cargador acuerda, sobre la base de un Servicio Interrumpible, entregar, o hacer entregar a YPFB Transporte Volúmenes de Producto en el (los) Punto(s) de Recepción para su transporte al (a los) Punto(s) de Entrega que se designa(n) en el Contrato; YPFB Transporte acuerda, sobre la base de un Servicio Interrumpible, recibir el Producto en el (los) Punto(s) de Recepción, transportar y poner a disposición del Cargador o de su Agente Volúmenes de Producto equivalente (que cumplan las especificaciones de calidad establecidas para ese Producto en los TCGS), menos volúmenes perdidos y no contabilizados, en el (los) Punto(s) de Entrega que se designa(n) en el Contrato hasta la capacidad contratada bajo un Servicio Interrumpible (en lo sucesivo la Capacidad Contratada en Interrumpible ) establecida en el Anexo 4. Esta obligación de entrega estará sujeta a la recepción por el Cargador, o por su Agente, de dichos volúmenes en los Puntos de Entrega; En retribución al Servicio Interrumpible prestado, el Cargador pagará a YPFB Transporte a partir de la Fecha de Inicio del Servicio, la Tarifa de acuerdo a lo señalado en la Cláusula VIII del Contrato y en los TCGS. CLÁUSULA IV DOCUMENTOS E INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO 4.1 Documentos Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes anexos (Anexos): ANEXO 1: PUNTOS DE RECEPCIÓN ANEXO 2: PUNTOS DE ENTREGA ANEXO 3: NOTIFICACIONES ANEXO 4: OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES ANEXO 5: FORMA DE PAGO Los TCGS vigentes en el momento del servicio Página 2 de 12

3 4.2 Prelación En caso de existir duda o contradicción en la aplicación o interpretación entre el Contrato y sus Anexos (4.1.1 al 4.1.6), prevalecerá lo establecido en el Contrato. Los Anexos del Contrato se aplicarán e interpretarán en el orden de prelación determinado en el numeral 4.1 anterior. CLÁUSULA V VIGENCIA, FECHA DE INICIO DEL SERVICIO Y PLAZO 5.1 Este Contrato entrará en vigencia a partir de la firma del mismo por las Partes. 5.2 El Servicio Interrumpible bajo el Contrato comenzará en la fecha de inicio del servicio estipulada en el Anexo 4 (en lo sucesivo la Fecha de Inicio de Servicio ). 5.3 El plazo del Contrato (en lo sucesivo el Plazo del Contrato ) es el establecido en el Anexo 4. CLÁUSULA VI PUNTOS DE RECEPCIÓN Y DE ENTREGA El (Los) Punto(s) de Recepción y el (los) Punto(s) de Entrega son los identificados en los Anexos 1 y 2, respectivamente, del Contrato. Cada uno de los Puntos de Recepción y Puntos de Entrega deberá incluir la presión máxima de operación (en lo sucesivo la MOP ) y los caudales. CLÁUSULA VII CONDICIONES OPERATIVAS 7.1 Presión y caudal en los Puntos de Recepción. El Cargador o su Agente entregarán el Producto a YPFB Transporte en los Puntos de Recepción de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1 del Contrato. YPFB Transporte se obliga a informar oportunamente al Cargador y a su Agente todo cambio en la presión operativa en cada Punto de Recepción, valor que será igual o menor a la MOP indicada en el Anexo 1 del Contrato. El Cargador o su Agente, durante las entregas de Producto al Sistema en cada Punto de Recepción, se obliga a no superar la presión operativa informada por YPFB Transporte, valor que será igual o menor a la MOP indicada en el Anexo 1 del Contrato. En caso que la MOP y/o el caudal en el (los) Punto(s) de Recepción necesite ser modificada por YPFB Transporte, las Partes deberán alcanzar un acuerdo dentro del plazo determinado por las mismas. En caso de no alcanzar un acuerdo, las Partes estipulan que esta decisión quede reservada al Ente Regulador. 7.2 Presión y caudal en los Puntos de Entrega. YPFB Transporte entregará al Cargador o su Agente, el Producto en el (los) Punto(s) de Entrega de acuerdo a lo establecido en el Anexo 2 del Contrato. Página 3 de 12

4 En caso que la MOP y/o el caudal en el (los) Puntos(s) de Entrega necesite ser modificada por YPFB Transporte, las Partes deberán alcanzar un acuerdo dentro de un plazo determinado por las mismas. En caso de no alcanzar un acuerdo, las Partes estipulan que esta decisión quede reservada al Ente Regulador. 7.3 Inventario en Línea El Cargador mantendrá un inventario de Producto en el Sistema (en lo sucesivo el Inventario en Línea ). El Inventario en Línea estará determinado por la relación del promedio de recepciones del Cargador con el total de recepciones del Sistema en los últimos seis meses, sin discriminar el tipo de contrato de transporte que se tenga entre las Partes y de acuerdo a lo estipulado en los TCGS o las normas aplicables. 7.4 Programa de Transporte YPFB Transporte programará mensualmente el transporte en el Sistema de acuerdo a las nominaciones recibidas del Cargador o de su Agente para un determinado Mes y establecerá la proyección para los siguientes dos (2) meses, según lo previsto en la Sección J (Prioridades de Programación y Reducción) y K (Nominación y Programación de Capacidad) de los TCGS (en lo sucesivo el Programa de Transporte ) que será elaborado a fin de cumplir la asignación establecida en el Comité de Producción y Demanda (PRODE) o la instancia correspondiente. El Programa de Transporte estará sujeto a reprogramación por parte de YPFB Transporte en la medida en que sea operativamente necesario, de acuerdo a los volúmenes efectivamente recibidos y entregados en el Sistema; debiendo informar oportunamente al Cargador y a su Agente. YPFB Transporte y el Cargador reconocen que debido a las variaciones en las condiciones operativas, las entregas diarias y mensuales de Producto por YPFB Transporte podrán ser mayores o menores que las recepciones correspondientes. El Cargador y YPFB Transporte acuerdan que cualquier exceso o deficiencia en tales recepciones y entregas, menos los volúmenes perdidos y no contabilizados y a cambios propios del Inventario en Línea, serán conciliadas y compensadas en Producto, tan pronto lo permitan las condiciones operativas o de conformidad con la Sección C (Resolución de Desbalances) de los TCGS. 7.5 Almacenamiento En caso de existir instalaciones de almacenamiento en el Punto de Entrega, el Cargador o su Agente Notificará a YPFB Transporte, por escrito, al hacer la nominación mensual, la ubicación de las mismas, confirmando su capacidad de recepción y la autorización específica para cada entrega. En el caso que se determine, según los Programas de Transporte que el Cargador o su Agente no disponen de suficiente almacenamiento en el Punto de Recepción y/o Punto de Entrega, YPFB Transporte tendrá el derecho de no recibir los volúmenes de Producto en el Punto de Recepción cuando YPFB Transporte ya no cuente con capacidad de almacenamiento operativo en su Sistema. 7.6 Acuerdos de Interconexión Los Acuerdos de Interconexión para cada Punto de Recepción y/o para cada Punto de Entrega deberán permanecer vigentes durante el plazo del Contrato. Página 4 de 12

5 7.7 Suspensión o Restricción del Servicio Cuando exista restricción o suspensión del servicio debido a un evento de Imposibilidad Sobrevenida, el Cargador pagará la Tarifa por el periodo de restricción o suspensión, únicamente por las Cantidades efectivamente entregadas en los Puntos de Entrega. Cuando exista restricción o suspensión del servicio, que se encuentre debidamente Notificada al Cargador, su Agente y al Ente Regulador, conforme a Reglamento, debido a trabajos por expansiones o modificaciones de las instalaciones, mantenimientos o trabajos debido a peligro operativo, el Cargador pagará el Cargo por Capacidad por la Capacidad Contratada en Interrumpible y el Cargo Variable por las Cantidades efectivamente entregadas en los Puntos de Entrega. En caso de suceder estas restricciones o suspensiones del servicio, el Cargador podrá recuperar los volúmenes pagados y no transportados conforme a lo establecido en el Anexo 4. CLÁUSULA VIII TARIFAS El Cargador pagará a YPFB Transporte por el Servicio Interrumpible la Tarifa aplicable para el Servicio Interrumpible aprobada por el Ente Regulador y vigente en el momento del servicio, de acuerdo con lo señalado en los párrafos siguientes. A partir de la Fecha de Inicio del Servicio, el Cargador pagará a YPFB Transporte, por cada mes vencido de servicio prestado, por los siguientes conceptos: i) El Cargo por Capacidad (expresado en $US/BBL) multiplicado por la Capacidad Contratada y por el número de Días de cada Mes. El Cargo por Capacidad se aplicará sin tener en cuenta si el Producto está programado para su recepción y entrega bajo el Contrato. ii) iii) El Cargo Variable (expresado en $US/BBL) multiplicado por los volúmenes (expresados en BPD) efectivamente entregados al Cargador o a su Agente en los Puntos de Entrega durante cada Mes. La facturación será realizada en Dólares de los Estados Unidos de América, debiendo YPFB Transporte emitir la factura de acuerdo a las formalidades establecidas por las disposiciones legales vigentes en Bolivia. Las Tarifas aprobadas por el Ente Regulador incluyen los Impuestos, tasas y/o cargos creados y aprobados por la autoridad competente. Los términos Cargo por Capacidad y Cargo Variable son los definidos en los TCGS. De conformidad con las previsiones del Reglamento, la Tarifa de Servicio Interrumpible podrá ser modificada por el Ente Regulador. De acuerdo al Artículo 62 del Reglamento, se establece que para el presente Contrato la estructura y metodología tarifaria serán las aprobadas por el Ente Regulador y vigentes a momento de la prestación del servicio. Página 5 de 12

6 CLÁUSULA IX LIMITACIÓN DE RECUPERACIÓN POR DAÑOS Excepto lo estipulado expresamente en el Contrato y sus Anexos, ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier reclamo por lucro cesante, daño indirecto, incidental, consecuencial o penalidad. CLÁUSULA X NOTIFICACIONES Cualquier notificación, solicitud o demanda (la "Notificación") entre las Partes bajo el Contrato, se hará por escrito y será válidamente comunicada al hacer entrega de la misma, ya sea en persona, por courier o fax a la dirección o número de fax indicados en el Anexo 3 del Contrato. Dicha Notificación, remitida de la forma antedicha, será considerada como entregada a la Parte en el momento en que ésta la reciba; sin embargo, si ocurriese una interrupción en el servicio normal de courier o fax por una causa que esté fuera del control de las Partes, entonces la Parte remitente de la Notificación utilizará cualquier otro servicio que no haya sido interrumpido, o entregará la Notificación personalmente. Cada Parte notificará a la otra de cualquier cambio en su dirección comercial, con una anticipación de por lo menos cinco (5) Días calendario. CLÁUSULA XI EXIGIBILIDAD DEL CONTRATO Las Partes renuncian expresamente a la constitución en mora o citación previa alguna; por lo que las obligaciones de las Partes establecidas en este Contrato serán exigibles con el solo vencimiento del término o el cumplimiento de la condición establecida al efecto. CLÁUSULA XII CESIÓN Las Partes podrán ceder total o parcialmente el Contrato o sus derechos u obligaciones previa aceptación de la otra Parte, aceptación que no será negada injustificadamente. La Cesión estará sujeta a la aprobación del Ente Regulador. CLÁUSULA XIII OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES Otros términos y condiciones acordados entre las Partes se incluyen en el Anexo 4 del Contrato. CLÁUSULA XIV ESTIPULACIONES NULAS O ANULABLES Cualquier estipulación del Contrato que resulte nula o anulable no invalidará o afectará la plena vigencia de las otras estipulaciones del Contrato. CLÁUSULA XV TOTALIDAD DEL ACUERDO Este Contrato, sus Anexos y los TCGS, constituyen el acuerdo completo entre las Partes y se deriva de las negociaciones entre las Partes con relación al Servicio de Transporte objeto de este Contrato. Asimismo, reemplaza a todos los acuerdos, escritos u orales, anteriores a la suscripción del Contrato. Página 6 de 12

7 CLÁUSULA XVI RENUNCIA La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de cualquier obligación de la otra Parte: (a) no será efectiva a menos que conste por escrito y sea suscrita por un representante autorizado de la Parte que renuncia; (b) (c) no se interpretará como renuncia a exigir el cumplimiento de cualquier otra u otras obligaciones de igual o distinta naturaleza; no será considerado como una renuncia de su derecho a exigir en el futuro la aplicación de dicha obligación o derecho. CLÁUSULA XVII ALCANCE Las referencias a una Parte incluirán los sucesores y cesionarios expresamente permitidos en dicha Parte. El Contrato obligará y beneficiará a los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes. CLÁUSULA XVIII VOLUNTAD DE LAS PARTES El Contrato es producto de la voluntad y el acuerdo de las Partes y no podrá ser interpretado como un acuerdo o contrato de adhesión. CLÁUSULA XIX ACEPTACIÓN.., en representación de YPFB Transporte, y.. en representación de, debidamente autorizados en virtud de los poderes y resoluciones citadas en la introducción a este Contrato, declaramos expresamente nuestra conformidad y consentimiento con respecto a todas y cada una de las cláusulas del Contrato, suscribiendo en señal de aceptación cinco ejemplares del presente documento, de un mismo tenor y a un solo efecto, comprometiendo a las empresas que representamos a su fiel y estricto cumplimiento. Santa Cruz,... de. de YPFB TRANSPORTE Cargador Nombre:.. Nombre:.. Cargo: Presidente Ejecutivo Cargo:.. Firma Representante Legal Firma Representante Legal Página 7 de 12

8 ANEXO 1 PUNTOS DE RECEPCIÓN NOMBRE DEL PUNTO DE RECEPCIÓN NUMERO CANTIDAD CONTRATADA MDQ (BPC) * * MOP (PSI) (*) De conformidad a lo establecido en el Catálogo de POIs de YPFB Transporte aprobado por el Ente Regulador. La sumatoria de la Capacidad Contratada en Interrumpible por Puntos de Recepción deberá ser igual a la Capacidad Contratada en Interrumpible establecida en la(s) Tabla(s) del Anexo 4. El valor 0 asignado a un Punto de Recepción, no constituye reserva alguna de capacidad y será incluido en una programación siempre y cuando sea administrativa y operativamente factible y no represente tratamiento discriminatorio o perjudicial con respecto a la nominación de otro cargador. Página 8 de 12

9 ANEXO 2 PUNTOS DE ENTREGA NOMBRE DEL PUNTO DE ENTREGA NUMERO CANTIDAD CONTRATADA MDQ (BPC) * * MOP (PSI) (*) De conformidad a lo establecido en el Catálogo de POIs de YPFB Transporte aprobado por el Ente Regulador. La sumatoria de la Capacidad Contratada en Interrumpible por Puntos de Entrega deberá ser igual a la Capacidad Contratada en Interrumpible establecida en la(s) Tabla(s) del Anexo 4. El valor 0 asignado a un Punto de Entrega, no constituye reserva alguna de capacidad y será incluido en una programación siempre y cuando sea administrativa y operativamente factible y no represente tratamiento discriminatorio o perjudicial con respecto a la nominación de otro cargador. Página 9 de 12

10 ANEXO 3 NOTIFICACIONES Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones ( Notificaciones ) que se requieren bajo el Contrato, con excepción de las comunicaciones que se requieren sean dadas por teléfono, serán enviadas por escrito a las Partes a las siguientes direcciones o números de fax, según se aplique. Cargador: Dirección: Número de Teléfono: Número de Fax:.., Bolivia (591-..) (591-..). YPFB Transporte: Dirección: Número de Teléfono: (591-3) Número de Fax: (591-3) Número de Fax: (591-3) Kilómetro 7 ½ Antigua Carretera a Cochabamba Casilla Santa Cruz, Bolivia Página 10 de 12

11 ANEXO 4 OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES 1. Fecha de Inicio del Servicio. La Fecha de Inicio del Servicio bajo el Contrato será el... de... de...o al día siguiente de la Notificación por parte de YPFB Transporte al Cargador de la aprobación del Contrato por el Ente Regulador, si ésta fecha fuera posterior. 2. Plazo del Contrato El Plazo del Contrato comprenderá desde la Fecha de Inicio del Servicio para la Capacidad Contratada en Interrumpible en la(s)tabla(s) N hasta el. de. de... Tabla Nº Capacidad Contratada en Interrumpible Año de Servicio Capacidad Contratada en Interrumpible (bpd) Página 11 de 12

12 ANEXO 5 FORMA DE PAGO Por medio de la presente, de conformidad con el artículo 389 del Código Civil así como del Contrato de Cesión de Créditos de fecha 15 de Diciembre de 2003 suscrito entre Transredes -Transporte de Hidrocarburos S.A. y JP Morgan Chase Bank en su calidad de Fideicomisario, por sí y en representación de los Acreedores Garantizados, las Partes acuerdan que a partir de la Fecha de Inicio del Servicio, los pagos a favor de YPFB Transporte S.A. por concepto de servicio de transporte serán depositados en las siguientes cuentas bancarias, según corresponda: (i) Cuenta No. GLA de The Bank of New York Mellon (Global Finance Americas, 101 Barclay Street, 4E, New York, NY 10286; ABA #: ; Ref: YPFB Transporte S.A.; previously Transredes Transporte de Hidrocarburos S.A.; f/f/c: Master Account; Attn: Karen L. Ferry/ Juan Brito), cuando se trate de pagos por concepto de la tarifa base. (ii) (iii) (iv) Cuenta No del Banco de Crédito de Bolivia S.A., a nombre de YPFB Transporte S.A. cuando se trate de pagos por concepto de Sobrecargo Cuenta Diferida (SCD). Cuenta No del Banco de Crédito de Bolivia S.A., a nombre de YPFB Transporte S.A.cuando se trate de pagos por Cargo Interno (CI). Cuenta No del Banco de Crédito de Bolivia S.A., a nombre de YPFB Transporte S.A., cuando se trate de pagos de Tarifa de Exportación Mercado Interno (TEMI). Página 12 de 12