HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/300861

Transcripción

1 HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/ Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1 Enero al 31 de diciembre de Plazo y fecha de vencimiento. 7,280 (siete mil doscientos ochenta) días contados a partir de la Fecha de Emisión cuya Fecha de Vencimiento marcada es el 25 de marzo de Número de series en que se divide la emisión. En su caso, número de emisión correspondiente. Primera GANACB 11U Primera emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles por la cantidad de 370,225,400 (trescientos setenta millones doscientos veinticinco mil cuatrocientos) Unidades de Inversión equivalente a M.N. $1,699, (Un mil seiscientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil ochocientos ochenta y un pesos 04/100 M.N.), con un Valor Nominal de 100 UDIS (cien Unidades de Inversión) cada uno. Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso Irrevocable No celebrado el 13 de abril de 2011, entre (i) Grupo Autopistas Nacionales, S.A. (La Concesionaria ) en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (ii) Obrascón Huarte Laín, S.A. ( OHL ) en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (iii) OHL México, S.A.B. de C.V. ( OHL México ) en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar; (iv) Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (el Banco Agente ), en su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar; (v) HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria actuando como fiduciario en el Fideicomiso (en adelante HSBC o el Fiduciario ); y con la comparecencia (vi) Monex Casa De Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actuando como representante común (el Representante Común ). Nombre del Fiduciario. Fideicomitente. HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Grupo Autopistas Nacionales, S.A. Obrascón Huarte Laín, S.A. OHL México, S.A.B. de C.V. Fideicomisarios.

2 Fideicomisario en Primer Lugar: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. Aún y cuando se espera que durante la vida de los certificados, el fideicomiso F/ cuente con el flujo de efectivo suficiente para distribuir los remanentes que servirán como fuente de pago de los certificados, a la fecha de elaboración del presente reporte el fideicomiso F/ ha distribuido las siguientes cantidades: 27de marzo de 2014 $100,000, (cien millones de pesos 00/100 M.N.), 9 de abril de 2014 $28,000, (veintiocho millones de pesos 00/100 M.N), 22 de abril de 2014 $32,000, (treinta y dos millones de pesos 00/100 M.N.), 4 de julio de 2014 $35,000, (treinta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.), 9 de septiembre de 2014 $30,000, (treinta millones de pesos 00/100 M.N.), 22 de septiembre de 2014 $30,000, (treinta millones de pesos 00/100 M.N.), 30 de septiembre de 2014 $30,000, (treinta millones de pesos 00/100 M.N.), 22 de diciembre de 2014 $25,000, (veinticinco millones de pesos 00/100 M.N.) y 30 de diciembre de 2014 $12,000, (doce millones de pesos 00/100 M.N.) por concepto de remanentes. En virtud de lo anterior, no es posible identificar en la información financiera del fideicomiso F/ Se espera que en el futuro, el fideicomiso F/ cuente con el flujo de efectivo suficiente para distribuir los remanentes que servirán como fuente de pago de los certificados, sin embargo, no se puede garantizar que las cantidades necesarias para distribuir remanentes lleguen a generarse, lo cual podría afectar negativamente el pago oportuno de los intereses y principal bajo los certificados. El derecho a recibir los remanentes ha sido cedido por GANA al fideicomiso y al efecto giró una instrucción irrevocable para que dichos remanentes se destinen al pago de los certificados conforme a la prelación prevista en el fideicomiso. Los reportes relativos a los ingresos, aforos, cobranza, operación y mantenimiento, elaborados por Transconsult y Grupo Promotor Aries no han sido revisados por un auditor externo. Por lo que la veracidad y suficiencia de dicha información es responsabilidad exclusiva de dichos asesores. No se puede garantizar que el comportamiento de las variables mencionadas continúe en el futuro tal como han venido comportándose en el pasado, ni que las proyecciones contenidas en los estudios mencionados coincidan en el futuro con la cobranza, los aforos, la operación así como los ingresos y gastos en la carretera. En caso de que dichas variables no se comporten conforme a las estimaciones aquí contenidas, se podría afectar negativamente los flujos de efectivo de la concesión, afectando la capacidad para pagar los intereses y el principal de los certificados. Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso): Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro de principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título, desde la fecha de su Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Rendimiento y procedimiento de cálculo. - En su caso, rendimiento mínimo. - Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. - Periodicidad y forma de pago de rendimientos. A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados devengarán un interés anual sobre su Valor Nominal Ajustado, que será calculado por el Representante Común con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, aplicando la tasa de rendimiento real anual del 6.64% (seis punto sesenta y cuatro por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión ( la Tasa de Interés Bruta Anual ). El Interés que devengarán los Certificados se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo y los cálculos para determinar el monto de los Intereses a pagar, deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

3 Los Intereses que devenguen los Certificados se liquidarán a su equivalente en moneda nacional, en la forma indicada en la sección Fechas de Pago de Intereses del Título. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común deberá aplicar el procedimiento establecido en el Título de los Certificados y en el establecido a continuación: En donde: I = Intereses del Período. I=VNi ((TB/36,000)(NDEi)(VU)) VNi = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados en circulación en el Periodo i, denominado en Unidades de Inversión. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDEi = Número de días efectivamente hasta la Fecha de Pago de interés correspondiente. VU = Valor en moneda nacional de la Unidad de Inversión en la Fecha de Pago de Intereses. i = Número correspondiente a cada uno de los Periodos. Toma valores de 1,2,, n (Donde 1, corresponde al primer Periodo, 2 al segundo y así subsecuentemente hasta llegar a n que es el último). Fecha de Pago de Intereses: Los rendimientos intereses que devengarán los Certificados serán pagaderos por cada Periodo y se computarán a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo y los cálculos para determinar el monto de los Intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. Dichos pagos se realizarán en las siguientes Fechas de Pago, en el entendido de que si una Fecha de Pago de Intereses coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil Inmediato siguiente. Los rendimientos serán pagaderos a su equivalente en Moneda Nacional. Para determinar el monto que deberá cubrirse en cada Fecha de Pago, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago correspondiente. El Representante Común calculará y dará a conocer por escrito a la CNBV, la BMV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el importe de los intereses exigibles bajo los Certificados expresado en Pesos, debiendo proporcionar los elementos necesarios para verificar el cálculo. Para realizar el cálculo el Representante Común deberá tomar como base el valor de la UDI y demás datos que estén vigentes, precisamente, 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago. Los intereses que generen los Certificados serán pagaderos en cada Fecha de Pago contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 19 de julio de 2011, de conformidad con el calendario de pagos que se establece en el Título y en la siguiente tabla, o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil durante la vigencia de la Emisión. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL: 6.64% (seis punto sesenta y cuatro por ciento). INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados a la Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados más 2.0 (dos punto cero) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor, o en las oficinas del Representante Común, según sea el caso. FECHA DE AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL Y FORMA DE CÁLCULO: El monto principal de los Certificados se pagará mediante 40 (cuarenta) pagos semestrales a partir de la primera Fecha de Pago, de acuerdo con la tabla de amortización establecida en el Título y en la siguiente tabla,

4 en el entendido que si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, los pagos deberán efectuarse el Día Hábil inmediato siguiente: Periodo Fecha de Pago % de Amortización (UDIs) Saldo Insoluto por Título en Circulación de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de octubre de % de abril de % de septiembre de % de marzo de % de septiembre de % de marzo de % de septiembre de % de marzo de % de septiembre de % de marzo de % 19.9

5 37 25 de septiembre de % de marzo de % de septiembre de % de marzo de % 0 Los Certificados serán amortizados a su valor nominal, para lo cual se considerará, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica, de acuerdo a lo establecido en la siguiente fórmula: En donde: APi = (AMi)(VU) APi = Monto de la amortización en Pesos en el Periodo i. AMi = Monto de la amortización en UDIs en el Periodo i. VU = Valor de la UDI en Moneda Nacional a la Fecha de Pago. i = Número correspondiente a cada uno de los Periodos. Toma valores de 1,2,, n (donde 1, corresponde al primer Periodo, 2 al segundo y así subsecuentemente hasta llegar a n que es el último). Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: VNi = VN i-1 AM i-1 VNi = Saldo Insoluto de los Certificados en circulación en el Periodo i. VNi-1 = Saldo Insoluto de los Certificados en circulación en el Periodo i 1. AMi-1 = Monto de la amortización en el Periodo i 1. i = Número correspondiente a cada uno de los Periodos. Toma valores de 1,2,, n (donde 1, corresponde al primer Periodo, 2 al segundo y así subsecuentemente hasta llegar a n que es el último). Para determinar el Saldo Insoluto por Título de Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: VNTi= VNi / NT VNTi = Saldo Insoluto por título en circulación en el Periodo i. VNi = Saldo Insoluto de los Certificados en circulación en el Periodo i. NTi = Número de Títulos en circulación en el Periodo i. i = Número correspondiente a cada uno de los Periodos. Toma valores de 1,2,, n (donde 1, corresponde al primer Periodo, 2 al segundo y así subsecuentemente hasta llegar a n que es el último). AMORTIZACIÓN ANTICIPADA PROGRAMADA: El Fideicomitente tendrá el derecho de amortizar anticipadamente en cada Fecha de Pago, a partir del tercer aniversario de la Fecha de Emisión, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada conforme el valor nominal de los Certificados,

6 más una prima que se calculará conforme a lo establecido en el Suplemento y el Título, más los intereses devengados y no pagados respecto a los Certificados a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados, si las hubiere, y siempre y cuando: (i) el Fideicomitente, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada a la CNBV, al lndeval, a los Tenedores y a la BMV, a través del EMISNET o los medios que ésta última determine, cuando menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Fideicomitente tenga la intención de llevar a cabo la amortización anticipada (la "Fecha de Amortización Anticipada"), y (ii) la amortización anticipada se lleve a cabo de acuerdo a la mecánica de liquidación de principal e Intereses descrita en el Suplemento y en el Título. El Representante Común calculará el precio y la prima por amortización anticipada conforme al procedimiento que se indica en el Suplemento y en el Título correspondiente, e informará por escrito (i) al Fiduciario con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación, y (ii) a la CNBV, lndeval y a la BMV, (a través del EMISNET o los medios que ésta última determine conforme a la legislación aplicable) con al menos un Día Hábil de anticipación, el precio y la prima por Amortización Anticipada al que se llevará a cabo la Amortización de los Certificados. La prima por amortización anticipada pagadera respecto de cada título representativo de los Certificados tiene como propósito compensar a los Tenedores por la pérdida de valor resultante de la amortización anticipada de los Certificados precisamente a un valor igual al valor nominal ajustado (pero adicionado precisamente de dicha prima). El Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario las cantidades necesarias para liquidar el precio fijado por el Representante Común y la prima por amortización anticipada, con al menos un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Amortización Anticipada que corresponda. El Fiduciario realizará el pago en la cuenta que Indeval señale, para que éste lo acredite a los tenedores de los Certificados. PRIMA POR AMORTIZACION ANTICIPADA PROGRAMADA: En el caso de una amortización anticipada programada conforme a lo mencionado en el punto anterior, los Tenedores tendrán derecho a una Prima por Amortización Programada, la cual será igual al resultado de la suma de: (i) la cantidad positiva que resulte de traer a valor presente los flujos aplicables para cada Periodo de Intereses futuro respecto de los Certificados, determinados dichos flujos con base en el valor nominal ajustado de cada Certificado, multiplicado por la diferencia que resulte de: (a) la tasa de rendimiento que sería aplicable respecto de los Certificados en la fecha de colocación de los mismos, utilizando la tasa del 6.64% (seis punto sesenta y cuatro por ciento) como base, restada de (b) el promedio aritmético, calculado respecto de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada (pero sin tomar en cuenta la Fecha de Amortización Anticipada), de la tasa de rendimiento implícita en la valuación del bono identificado como UDIBONO_S251204, o la que lo sustituya, tasa que será determinada usando el promedio aritmético de la valuación de todos los proveedores de precios autorizados por la CNBV que coticen el precio de dichos bonos en cada una de tales fechas; más (ii) la cantidad equivalente de multiplicar el valor nominal ajustado de cada Certificado en la Fecha de Amortización Anticipada por 0.25 (cero punto veinticinco) por ciento. Lo anterior de conformidad con la fórmula que se incluye en el Título. El UDIBONO S es un Bono de Desarrollo del Gobierno Federal denominados en Unidades de Inversión y fueron creados en 1996 y son instrumentos de inversión que protegen al Tenedor ante cambios inesperados en la tasa de inflación. Los UDIBONOS se colocan a largos plazos y pagan intereses cada seis meses en función de una tasa de interés real fija que se determina en la fecha de emisión del título. El UDIBONO S fue a un plazo de 20 años y tiene una fecha de vencimiento el 25 de diciembre de Se puede encontrar una descripción detallada de este instrumento en el sitio de la red mundial Internet que se señala a continuación: La cotización diaria del UDIBONO_S se puede consultar en las siguientes ligas: y

7 El Representante Común calculará y publicará, la forma en que se calculó la prima y la prima por amortización anticipada correspondiente a los Certificados, a través de medios electrónicos, incluyendo el EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores), que mantiene la BMV. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA FORZOSA: Se refiere a las amortizaciones que deben llevarse a cabo en caso de que el Fideicomitente incumpla a sus obligaciones de no hacer previstas en la cláusula Décima Tercera del Fideicomiso, en el entendido de que para las obligaciones contenidas en los puntos los puntos 7 a 28 de dicha cláusula Décima Tercera, el Fideicomitente contará con un periodo de 30 (treinta) días siguientes a que hubiere ocurrido el incumplimiento respectivo para subsanar el mismo. En caso de que se presente una amortización anticipada forzosa conforme a lo mencionado en el párrafo anterior y hasta en tanto no sean liquidados totalmente los Certificados correspondientes, el Fiduciario deberá pagar un interés mensual a los tenedores de los Certificados equivalente al resultado de multiplicar por 2.0 la tasa de interés aplicable en los Certificados. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario deberá utilizar los recursos que se encuentre disponibles en las Cuentas del Fideicomiso. Para efectos de realizar la amortización anticipada forzosa, el Fiduciario deberá utilizar la totalidad de los recursos que se encuentre disponibles en las Cuentas del Fideicomiso, en el entendido que (a) los recursos existentes en la Cuenta del Fondo de Servicio de la Deuda se utilizarán: (i) en primer lugar, para la amortización anticipada de los Certificados correspondientes a la Primera Emisión; y (ii) en segundo lugar, para la amortización anticipada de los Certificados correspondientes a la segunda y subsecuentes Emisiones; y (b) el Fideicomitente no tendrá derecho a recibir los saldos residuales, hasta en tanto no sean liquidados totalmente los Certificados correspondientes. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes, contra la entrega del Título o de las constancias expedidas al efecto por Indeval. El Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar el Día Hábil anterior al que deba efectuar dicho pago, el importe a pagar correspondiente. Todos los pagos que deban hacerse conforme al Título en un día en que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Fideicomiso. El monto principal de los Certificados se pagará mediante 40 (cuarenta) pagos que se realizaran cada 182 (ciento ochenta y dos) días, mediante la disminución del saldo insoluto. Dichos pagos se realizarán en las siguientes Fechas de Pago, en el entendido de que si una Fecha de Pago coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Depositario Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Régimen Fiscal La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados se encuentran sujeta a: (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR y (ii) para

8 personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados; incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. En su caso, dictamen valuatorio. No aplica Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.). Clase: Certificados Bursátiles Fiduciarios al Portador Colocador: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander; e INVEX Casa de Bolsa, S.A. de C.V., INVEX Grupo Financiero. Bolsa de Valores donde se encuentra registrado: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los Certificados objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número , en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

9 INDICE 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso 5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional

10 1) INFORMACION GENERAL Agencia Calificadora, significan Fitch de México, S.A. de C.V., Moody s de México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S. A. de C. V. o cualquier otra agencia calificadora autorizada como tal por la CNBV y que designe el Comité Técnico, que determinará la calificación del Programa de Emisión y de cada una de las Emisiones. Anexos, significan el conjunto de los Anexos del Contrato de Fideicomiso que se incluyen al presente y que forman parte integral del mismo. Auditor, significa la persona encargada de auditar los estados financieros del Patrimonio del Fideicomiso. Autoridades Gubernamentales, significa cualquier gobierno, ya sea federal, estatal o municipal, o cualquiera de sus secretarías, subsecretarías, direcciones, unidades, departamentos, oficinas, tribunales, comisiones, consejos, dependencias, entidades o autoridades que tengan jurisdicción o facultades sobre el asunto de que se trate. Autorización significa la autorización de la inscripción de los Certificados en el Registro Nacional de Valores otorgado por la CNBV: Banco Agente significa Banco Santander (México), S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, en su calidad de banco agente de los acreedores bajo el Crédito Puente. BMV o Bolsa, significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Capital de Riesgo significa la cantidad establecida en la condición Quinta del Título de Concesión, que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso F/ para la construcción de las obras, o aquellas otras que aporte a dicho fideicomiso para el cumplimiento de sus obligaciones, cuya entrega, disposición, aplicación y pago se llevarán a cabo en los términos y condiciones establecidos en el Título de Concesión. Carretera significa la Vía Concesionada y el Libramiento de Perote. Certificados o Certificados Bursátiles Fiduciarios, significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, de acuerdo con el Programa. Circular Única de Emisoras, significa las Disposiciones de carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas según Resoluciones publicadas en el mismo Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006,19 de septiembre de 2008, 27 de enero de 2009, 22 de julio de 2009, 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, tal y como las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo. CNBV, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comité Técnico, tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso. Concesión Significa la concesión otorgada por la Secretaría a Grupo Autopistas Nacionales conforme al Título de Concesión. Concesionaria o Grupo Autopistas Nacionales o GANA significa Grupo Autopistas Nacionales, S. A. Contrato de Operación, significa el Contrato de Prestación de Servicios y Operación y Mantenimiento celebrado el 31 de octubre de 2007 por Banco Santander, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F/ y Operadora Concesionaria Mexiquense, S. A. de C.V..

11 Crédito OHL, significa el crédito otorgado por Obrascón Huarte Laín, S.A. a favor de Grupo Autopistas Nacionales por la cantidad de $200, M.N., de conformidad con el contrato de crédito de fecha 15 de septiembre de Crédito OHL México significa el convenio de reconocimiento y reestructura de crédito celebrado el 18 de junio de 2009 entre OHL México, en su carácter de acreedor y la Concesionaria, en su carácter de deudora, por un monto de hasta $609,489, M:N: (seiscientos nueve millones cuatrocientos ochenta y nueve mil ochocientos setenta y dos pesos 01/100 moneda nacional). Crédito Puente significa el crédito simple de fecha 22 de junio de 2010 otorgado al Fideicomitente por Banco Santander (México), S.A. y Banco Invex, S.A. por $600,000,000,00 (seiscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional). Créditos Invex significa en forma conjunta ( ) el contrato de apertura de crédito simple, celebrado entre la Concesionaria como acreditada y Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de acreditante el 23 de octubre de 2009, por un monto de hasta 43,527,512 unidades de inversión, y ( ) el contrato de apertura de crédito de fecha 16 de enero de 2006, según el mismo ha sido modificado, celebrado entre la Concesionaria como acreditada y Fabricación y Colocación de Pavimento, S. A. de C.V. como contrato, a favor de Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero el 1 de octubre de Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 2 de la cláusula octava del fideicomiso. Cuenta del Fondo de Servicio de la Deuda, significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste en la que se depositarán las cantidades a que se refiere el numeral 2 de la Cláusula Octava del Fideicomiso. Cuenta General, significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste en la que se depositarán los Remanentes. Derecho a los Remanentes, significa el derecho del Fideicomitente a percibir de tiempo en tiempo los Remanentes, en los términos que se establecen en el Fideicomiso F/ , derecho que el Fideicomitente afectó al Fideicomiso y, por consiguiente, forma parte del Patrimonio del Fideicomiso. Derechos Fideicomitidos, significan todos y cada uno de los derechos fideicomisarios del Fideicomitente bajo el Fideicomiso F/ , incluyendo sin limitar, el Derecho a los Remanentes, los cuales el Fideicomitente afectó a los fines del Fideicomiso y, por consiguiente, forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Día Hábil, significa los días en que las instituciones de banca múltiple estén obligadas a abrir sus oficinas y sucursales, con excepción de sábados y domingos, de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. Efectivo Fideicomitido, significa todas las cantidades en efectivo que integren el Patrimonio del Fideicomiso. Efectivo Generado significa, para un determinado periodo de cálculo, la suma del efectivo que en ese periodo reciba el Fideicomiso más los ingresos financieros abonados en las Cuentas del Fideicomiso. Para efectos de este cálculo, no se tendrán en cuenta los recursos existentes en las Cuentas del Fideicomiso que provengan de los recursos de la Emisión. Emisión, significa cada emisión de Certificados que efectúe el Fiduciario al amparo del Programa, que en cada caso será hecha en los términos y condiciones que le indique el Comité Técnico.

12 Emisor significa, HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable No. F/ Fecha de Cálculo de RCSD significa la fecha en la que el Representante Común deberá llevar a cabo el cálculo del RCSD del Fondo de Servicio de la Deuda de conformidad con lo establecido en el punto 2 de la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso. Fechas de Pago, significa cada fecha en la que un pago programado de principal y/o de intereses de los Certificados, en los términos del Título respectivo, esté vencido y sea exigible; en el entendido, de que las Fechas de Pago correspondientes a cada Emisión de Certificados, deberán ocurrir en el mismo día. Fideicomisarios en Primer Lugar, significan los tenedores de los Certificados, hasta por el monto de los adeudos que les deriven. Fideicomisario en Segundo Lugar, significa Grupo Autopistas Nacionales, S. A. Fideicomiso, significa el contrato de fideicomiso irrevocable No. F/300861, constituido por Grupo Autopistas Nacionales, como Fideicomitente, y por HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la Cláusula Trigésima Primera del mismo. Fideicomiso F/ significa el contrato de fideicomiso irrevocable de inversión, administración y fuente de pago de fecha 16 de noviembre de 2003,, según el mismo ha sido modificado mediante convenios modificatorios de fechas 11 de febrero de 2004, 14 de octubre de 2005, 31 de octubre de 2007, y según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. Fideicomitente, significa Grupo Autopistas Nacionales, S.A. Fiduciario o Fiduciario Emisor, significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable No, F/ Fondo de Conservación, significa, el fondo que el Fideicomitente debe constituir y mantener en términos del Fideicomiso F/ FONADIN significa el fideicomiso 1936 denominado Fondo Nacional de Infraestructura, constituido en Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución Fiduciaria. Gastos de Emisión, significan: (a) la comisión y los gastos de los Intermediarios Colocadores, (b) los honorarios, comisiones y gastos correspondientes a la persona que actúe como asesor legal independiente de la Emisión; los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación y la primera anualidad por administración al Fiduciario, (c) los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados en el Registro Nacional de Valores, las cuotas por el listado de los Certificados en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval, y los gastos causados por la impresión del prospecto de colocación definitivo y por cualquier publicación relacionada con la Emisión, (d) los honorarios de la Agencia Calificadora por el otorgamiento de la calificación, (e) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión requerido por autoridades gubernamentales, y (f) cualquier impuesto u obligación fiscal respecto a los gastos anteriores. Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, significa (a) los honorarios del Fiduciario, (b) los honorarios del Representante Común, (c) los honorarios y gastos que se adeuden al Auditor, (d) el costo de mantener los Títulos en depósito con Indeval, (e) los honorarios de la Agencia Calificadora, (f) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados y su listado en la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con la Emisión, y (g) cualquier otro gasto vencido del Fideicomiso.

13 Indeval, significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediarios Colocadores, significa Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander e INVEX Casa de Bolsa, S.A. de C.V., INVEX Grupo Financiero, y/o cualquier otra casa de bolsa que el Comité Técnico designe para substituirlo. IVA, significa el Impuesto al Valor Agregado. Libramiento de Perote significa el libramiento de Perote, con una longitud de 17.6 kilómetros, con origen en el kilómetro de la carretera federal Acatzingo-Zacatepec- Perote-Jalapa y terminación en el kilómetro de la misma carretera, en el estado de Veracruz. LMV, significa la Ley del Mercado de Valores. OHL, significa Obrascón Huarte Laín, S. A. OHL México significa OHL México, S.A.B. de C.V. (antes OHL Concesiones México, S. A. de C.V.) Operadora significa Operadora Concesionaria Mexiquense, S. A. de C. V. Patrimonio del Fideicomiso, significa los bienes y derechos o accesorios que formen parte del Fideicomiso, de conformidad con la Cláusula Cuarta del mismo. Pesos significa la moneda de curso legal en México, vigente de tiempo en tiempo. PIB significa Producto Programa, significa el programa de colocación de Certificados a ser implementado por el Fiduciario, el Fideicomitente y los Intermediarios Colocadores, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Prospecto significa el Prospecto de Colocación del Programa. RCSD del Fondo de Servicio de la Deuda significa la razón de cobertura para el Servicio de Deuda de los Certificados, la cual se obtiene al dividir el Efectivo Generado en los últimos 12 (doce) meses, entre el Servicio de la Deuda de los Certificados devengado en el mismo periodo de 12 (doce) meses. Remanentes, significan los montos sobrantes en las cuentas del Fideicomiso F/ y que el Fideicomitente tiene derecho a percibir de tiempo en tiempo, en los términos que se establecen en el propio Fideicomiso F/ Representante Común, significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o aquel que se designe para cada emisión, de acuerdo al suplemento correspondiente. RNV significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. SCT o Secretaría significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno Federal. Servicio de la Deuda de los Certificados significa, para un periodo de cálculo determinado, la suma de los importes totales de principal e intereses que deba pagar el Fiduciario en virtud de los Certificados. Suplemento significa el documento donde se publicarán los términos y condiciones de las Emisiones que se realicen al amparo de este Programa.

14 Tenedor significa toda persona que en cualquier momento sea propietario o titular de uno o más Certificados en circulación. TIIE significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Título, significa el título único que emita el Fiduciario con base en el Fideicomiso y que ampara la totalidad de los Certificados, el cual se depositará en Indeval. Título de Concesión significa el documento por el que se otorgó la concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la Vía Concesionada, por un plazo de 30 (treinta) años y para la operación, explotación, conservación y mantenimiento del Libramiento de Perote, por un plazo de 20 (veinte) años, contados a partir del 24 de noviembre de 2003, otorgado por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, a favor de Grupo Autopistas Nacionales, tal como el mismo ha sido modificado mediante convenio modificatorio de fecha 14 de septiembre de Transconsult significa Consultoría de Tránsito y Transporte S. C., quien realizó los estudios de tráfico de la Carretera UDI o UDIs significa la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto del Congreso de México publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de Vía Concesionada significa la carretera de altas especificaciones de jurisdicción federal de kilómetros de longitud, con origen en el entronque Amozoc III, ubicado en el kilómetro de la autopista de cuota México Orizaba con terminación en el entronque Perote III, localizado en el kilómetro de la carretera Amozoc Perote, en los Estados de Puebla, Tlaxcala y Veracruz. (b) Anexos. Los siguientes anexos se agregan al presente y se consideran incorporados al mismo por referencia: Anexo A Anexo B Anexo C Notificación Fiduciario Integración Comité Técnico Honorarios del Representante Común. Honorarios del Fiduciario. b) Resumen ejecutivo El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección 1.3, denominada "Factores de Riesgo'', que en conjunto con la demás información incluida en el Prospecto debe ser analizada con detenimiento por los posibles inversionistas. El presente resumen contiene información relativa a la Carretera y a Grupo Autopistas Nacionales, recopilada de una serie de fuentes públicas incluyendo el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI), la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), el Consejo Nacional de Población (CONAPO), la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), así como fuentes internas de Grupo Autopistas Nacionales. La información que carece de fuente ha sido preparada de buena fe por Grupo Autopistas Nacionales con base en la información disponible. La información estadística y operativa presentada ha sido actualizada con base en la información más reciente disponible, considerando el carácter oficial y la naturaleza de la mayor parte de las fuentes empleadas. Antecedentes Concesión El 24 de noviembre de 2003, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, otorgó a Grupo Autopistas Nacionales, la concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y

15 mantenimiento de la carretera de altas especificaciones de jurisdicción federal de kilómetros de longitud, con origen en el entronque Amozoc III, ubicado en el kilómetro de la autopista de cuota México Orizaba y con terminación en el entronque Perote III, localizado en el kilómetro de la carretera Amozoc Perote, en los Estados de Puebla, Tlaxcala y Veracruz, por un plazo de 30 años, y la operación, explotación, conservación y mantenimiento del Libramiento de Perote, con una longitud de 17.6 kilómetros, con origen en el kilómetro de la carretera federal Acatzingo-Zacatepec-Perote-Jalapa y terminación en el kilómetro de la misma carretera, en el estado de Veracruz, por un plazo de 20 años. Dicho Título de Concesión fue modificado mediante convenio modificatorio de fecha 14 de septiembre de 2005, previa aprobación de la SCT. Fideicomiso F/ y Crédito OHL Conforme al Título de Concesión, Grupo Autopistas Nacionales estaba obligada a ceder a un fideicomiso de administración, entre otros: los derechos de cobro de las cuotas de peaje; el Capital de Riesgo aportado por Grupo Autopistas Nacionales para los fines de la Concesión; los recursos derivados del Crédito OHL; y los recursos derivados de los financiamientos contratados por Grupo Autopistas Nacionales para los fines de la Concesión. Asimismo, conforme al Título de Concesión, Grupo Autopistas Nacionales estaba obligada a contratar un crédito por la cantidad de $200 millones cuyos recursos debían ser aplicados a los fines de la Concesión, a través del fideicomiso de administración descrito, y cuya fuente de pago sería a través del fideicomiso de administración. En cumplimiento de lo anterior, Grupo Autopistas Nacionales constituyó el Fideicomiso F/ y celebró el Crédito OHL. Las partes del Fideicomiso F/ son: OHL, como fideicomisario en primer lugar (en virtud de su carácter de acreedor bajo el Crédito OHL), Grupo Autopistas Nacionales, en su carácter de fideicomisario en segundo (como beneficiario de los recursos relativos a la recuperación del Capital de Riesgo invertido y su rendimiento (los Remanentes) y fideicomisario en tercer lugar (como beneficiario de los excedentes conjuntamente con FONADIN), FONADIN, en su carácter de fideicomisario en tercer lugar (como beneficiario de los excedentes conjuntamente con Grupo Autopistas Nacionales), y Banco Santander (México), S.A., en su carácter de Fiduciario. Los fines del Fideicomiso F/ son principalmente, los siguientes: (i) recibir y aplicar los recursos derivados del Capital de Riesgo aportado por Grupo Autopistas Nacionales y los recursos derivados del Crédito OHL; y (ii) una vez en operación la Carretera, recibir y aplicar los ingresos derivados de la explotación de la Carretera. Lo anterior, conforme a la siguiente prelación: Construcción de las obras. Pago de impuestos. Gastos de operación, mantenimiento y supervisión, incluyendo honorarios fiduciarios. Constitución del fondo de conservación en los términos establecidos en el Título de Concesión. Pago de principal e intereses del Crédito OHL. Pago del Capital de Riesgo de Grupo Autopistas Nacionales, incluyendo su tasa interna de retorno del 16.01%, conforme a lo establecido en el Título de Concesión Una vez cubierta la suma del Capital de Riesgo y su tasa interna de retorno, compartir los excedentes que hubiera entre Grupo Autopistas Nacionales y FONADIN, conforme la metodología establecida en el Título de Concesión. Conforme al oficio de fecha 22 de noviembre de 2010 emitido por la Secretaría, se aprobó que el Capital de Riesgo y su rendimiento, fuera valorizado en UDI s. De conformidad con la nota 1 de los estados financieros de GANA dictaminados al 31 de diciembre de 2010, se indica que a esa fecha el capital de riesgo autorizado y rendimiento del mismo es de $1,822,529,585 M.N. (mil ochocientos veintidós millones quinientos veintinueve mil quinientos ochenta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional) (402,652,578 UDIs). Dicho importe será actualizado mensualmente conforme a lo establecido en el Título de Concesión y los procedimientos autorizados por la SCT. Asimismo, en el oficio descrito, la Secretaría aprobó el procedimiento mediante el cual, Grupo Autopistas Nacionales llevaría a cabo la recuperación del Capital de Riesgo y su rendimiento, es decir, los Remanentes. Dicho procedimiento consiste en que Grupo Autopistas Nacionales solicite la entrega de los Remanentes al fiduciario del Fideicomiso F/ , con copia al Comité Técnico al FONADIN y a la Secretaría, manifestando que:

16 La solicitud correspondiente se efectúa por concepto de recuperación de Capital de Riesgo y su rendimiento; El monto que reciba del fiduciario se reconoce y acepta como Capital de Riesgo recuperado en el momento de su recepción; El monto solicitado no rebasa el monto de Capital de Riesgo reconocido por la Secretaría y su rendimiento; La solicitud de recursos se presenta en apego al orden de prelación establecido y que se aplicará a los destinos señalados en el Título de Concesión (esto es para la recuperación del Capital de Riesgo y su rendimiento). Tanto el procedimiento para valorizar el Capital de Riesgo y su rendimiento en UDI s, como el procedimiento para llevar a cabo la recuperación del Capital de Riesgo y su rendimiento por parte de Grupo Autopistas Nacionales, aprobados por la Secretaría en el oficio en comento, fueron aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso F/ en la vigésima segunda sesión del Comité Técnico del Fideicomiso F/ de fecha 1 de diciembre de Con base en lo anterior, el 23 de septiembre de 2011 y 26 de marzo de 2012, GANA se emitieron solicitudes de recursos al fiduciario del Fideicomiso F/ , en los términos previstos en el formato de solicitud de recursos aprobado por el Comité Técnico del Fideicomiso F/ , en base al cual, el fiduciario deberá entregar al Fideicomiso los Remanentes. Crédito Puente y Fideicomiso El 22 de junio de 2010, Banco Santander (México), S.A. y Banco Invex, S.A. otorgaron el Crédito Puente por $600 millones de pesos a Grupo Autopistas Nacionales. Los recursos derivados de este crédito se utilizaron para efectuar inversiones en activos y la liquidación de ciertos préstamos otorgados a Grupo Autopistas Nacionales por sus accionistas, OHL México y Banco Invex, S.A. y OHL. El Crédito Puente vencía en el 2011, y Grupo Autopistas Nacionales no estaba sujeta a penas convencionales en caso de amortización anticipada, salvo en caso de amortizaciones con recursos no generados por el proyecto o con financiamientos o bursatilizaciones en que no participe el banco agente como estructurador o intermediario colocador. La fuente de pago del Crédito Puente lo constituyeron: (i) los derechos de cobro de Grupo Autopistas Nacionales bajo el Fideicomiso F/ ; y (ii) los derechos de cobro de OHL bajo el Fideicomiso F/ y bajo el propio Crédito OHL. Para efectos de aislar la fuente de pago descrita, los términos del Crédito Puente, exigieron la celebración de un fideicomiso de administración y garantía para beneficio de Banco Santander (México), S.A., en su carácter de banco agente y fideicomisario en primer lugar, cuyo patrimonio se compone precisamente de los derechos de cobro descritos en el párrafo anterior. Los principales fines del Fideicomiso, son recibir los recursos derivados de los derechos de cobro de Grupo Autopistas Nacionales y OHL bajo el Fideicomiso F/ y aplicar dichos recursos para el pago de intereses del Crédito Puente y, posteriormente, para el pago de intereses bajo el Crédito OHL (toda vez que los derechos de cobro de OHL bajo el Fideicomiso F/ y bajo el propio Crédito OHL fueron aportados al Fideicomiso como fuente de pago del Crédito Puente). Breve Descripción de la Operación. El propósito de la presente operación es realizar la bursatilización en el mercado de valores del derecho del cual es titular Grupo Autopistas Nacionales a recibir los Remanentes bajo el Fideicomiso F/ , es decir principalmente el Capital de Riesgo más la tasa interna de retorno,, a través de un Programa para llevar a cabo ofertas públicas de Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista, los cuales fueron emitidos a través del Fideicomiso, cuyo primer convenio modificatorio se celebró a efecto de realizar las distintas emisiones al amparo del Programa. En su momento, Grupo Autopistas Nacionales aportó al Fideicomiso el derecho a recibir los Remanentes del Fideicomiso F/ , a efecto de que dichos Remanentes sirvieran como garantía y fuente de pago del Crédito Puente y, posteriormente del Crédito OHL. A fin de que el Fideicomiso se encuentre en posibilidades de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se celebró el primer convenio modificatorio al Fideicomiso. Dicho convenio modificatorio preveía dos regímenes distintos. El primero de ellos consistente en llevar a cabo la Colocación de la primera Emisión y destinar los recursos derivados de la misma conforme a lo siguiente: a) Al pago anticipado de la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el Crédito Puente, incluyendo cualesquier gastos pagaderos bajo el mismo, conforme a sus términos. b) En caso