MAXI PRENDA, S.A. de C.V.

Transcripción

1 ESTE AVISO APARECE UNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES A QUE HACE REFERENCIA HAN SIDO ADQUIRIDOS MAXI PRENDA, S.A. de C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO POR UN MONTO DE HASTA $ , (DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN ( UDI S ) ESTABLECIDO POR MAXI PRENDA, S.A. DE C.V., (EL EMISOR O MAXIPRENDA, INDISTINTAMENTE) SE LLEVO A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 300,000 (TRESCIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO MONTO DE LA OFERTA: $30,000, (TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Emisora: Tipo de Valor: Maxiprenda S.A. de C.V. Certificados Bursátiles de Corto Plazo (en adelante Certificados Bursátiles ). Clave de Pizarra: MPRENDA Número de Emisión Correspondiente: 7 (Séptima) emisión al amparo del programa. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor $29,988, (veintinueve millones novecientos ochenta y ocho mil ciento catorce pesos 08/100 M.N.) por los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, o su equivalente en UDIS. Gastos Relacionados a la Emisión: Derechos de listado en la BMV: $2, Cuota de inscripción CNBV: $9, Comisión por colocación: $0 Cuota Fija S.D. Indeval: $87.00 Precio de Colocación: Monto Total Autorizado del Programa, $ (Cien pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil de Corto Plazo. con Carácter Revolvente: Hasta $ , (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIs). Vigencia del Programa: 2 (Dos) años contandos a partir de su autorización por la CNBV. Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V: F2(mex) La cual significa: Calidad crediticia buena. Indica una capacidad satisfactoria para hacer frente al pago de las obligaciones financieras de manera puntual pero el margen de seguridad no es tan elevado como el de una mejor calificación. La calificación otorgada no constituye Una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier

2 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: momento, de conformidad con las metodologías de la institución calificadora. $ (Cien pesos 00/100 M. N.) cada uno Garantía: Monto de la Emisión: Mecanismo de Colocación: Quirografaria. $30,000, (Treinta Millones de Pesos 00/100 M.N.) Cierre de Libro Tradicional Tipo de Emisión: Plazo de la Emisión: Rendimiento 28 días Fecha de Oferta: 14 de abril de 2014 Fecha de Cierre de libro: 15 de abril de 2014 Fecha de Emisión: 15 de abril de 2014 Fecha de Registro en Bolsa: 15 de abril de 2014 Fecha de Liquidación: 15 de abril de 2014 Fecha de Vencimiento: 13 de mayo de 2014 Tasa de Referencia: Forma de Cálculo de los intereses: TIIE28 A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común (según dicho término se define más adelante) calculará 2 (dos) días hábiles anteriores a la Fecha de Pago ( Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) computado a partir de la fecha de colocación, para lo cual deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 7.10% (siete punto diez por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos de cada Período de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I TB VN NDE 36,000

3 I = VN = TB = NDE = En donde: Interés bruto del Período de Intereses Valor nominal total o, en su caso, Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. Tasa de Interés Bruto Anual. Número de días efectivamente transcurridos de cada Período de Intereses correspondiente Tasa de Interés aplicable para la Emisión: Certificados Bursátiles. 7.10% (siete punto diez por ciento) sobre el valor nominal de los Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán al vencimiento Amortización: Intereses Moratorios: Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal o Valor Nominal Ajustado mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento, o si fuere inhábil, el Día Hábil siguiente. En caso de incumplimiento en el pago de los intereses pactados en el presente título, se dará por vencido anticipadamente el total de las obligaciones que se estipulan en el mismo, y se causará un interés moratorio sobre el principal igual a multiplicar por 2 (Dos) veces la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se pagarán mensualmente y se causarán a partir del día hábil siguiente a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y hasta en tanto la suma principal haya quedado íntegramente cubierta, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común y en la misma moneda que la suma principal. Lugar y Forma de Pago del Principal e Intereses: Los intereses ordinarios y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento siendo este un Día Hábil, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval, mediante transferencia electrónica. Indeval distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes. En caso de que en la Fecha de Vencimiento el pago de intereses y principal no sea cubierto en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la

4 constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto. Incumplimiento en el Pago de Principal o Intereses: En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, mediante la solicitud por escrito al Emisor, a menos que la Asamblea de Tenedores resuelva lo contrario. Amortización Anticipada: El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente en forma total o parcial, los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha durante la vigencia de la Emisión, en cuyo caso, pagará a los Tenedores una prima sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles, la cual será equivalente a % (cero punto cero cero dos siete ocho por ciento) por cada día a transcurrir entre la fecha que el prepago tenga lugar y la Fecha de Vencimiento original de los Certificados Bursátiles (la Prima ). En caso de amortización parcial anticipada, se pagará a prorrata por cada Certificado Bursátil en circulación, la cantidad que resulte de dividir el monto total de la amortización voluntaria realizada, entre el número total de Certificados Bursátiles. Asimismo, para los casos en que la amortización parcial voluntaria se lleve a cabo con anterioridad a la siguiente Fecha de Pago de intereses contemplada, dicho pago se hará con la instrucción del Representante Común al Indeval. En caso de amortización total anticipada, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del SEDI o de los medios que determine la BMV y le de aviso a Indeval con esta misma anticipación. En caso de amortización parcial anticipada, el Emisor solicitará al Representante Común que publique con cuando menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del SEDI o de los medios que determine la BMV y le de aviso a Indeval con esta misma anticipación. Dichos avisos contendrán, como mínimo, la fecha en que se realizará la amortización anticipada y el monto correspondiente a dicha amortización y en su caso el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles una vez efectuada la amortización parcial anticipada. Adicionalmente, el Emisor solicitará al Representante Común que entregue estos avisos por escrito, con la misma anticipación, a la CNBV y a Indeval. En caso de que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación ( Valor Nominal Ajustado ): VNA J = VNA J-1 - AMPA En donde: VNA J= VNA J-1= Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles

5 AMPA = en circulación en el Período de Intereses anterior. Monto de la amortización parcial anticipada. Para determinar el Valor Nominal Ajustado por título en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: VNAT = VNA NT En donde: VNAT= VNA = NT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil en circulación. Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el periodo de intereses. Número de Certificado Bursátil en circulación. En caso de que se realice una amortización parcial de los Certificados Bursátiles en una fecha que no corresponda con una Fecha de Pago de acuerdo al calendario descrito en la sección PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES, el Representante Común calculará el monto de intereses a pagar tomando en cuenta el Valor Nominal Ajustado que corresponda para cada día de dicho periodo. Es decir, el periodo correspondiente en que ocurra una amortización parcial se subdividirá de acuerdo a las diferencias en el Valor Nominal Ajustado que aplique. Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos: (a) Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno de cualquier cantidad de intereses y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse; (b) Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente título, en el entendido que se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se hubiere ocurrido el incumplimiento; (c) Si el Emisor fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar, o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento; (d) Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada; y (e) Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare, mediante un procedimiento iniciado conforme a la legislación aplicable, la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. En tal caso, el Emisor estará obligado a pagar la Prima en los términos señalados en la sección AMORTIZACIÓN TOTAL ANTICIPADA antes mencionada. El Representante Común dará a conocer a BMV (a través del SEDI o de los medios que determine) en cuanto se tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipada. Una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común deberá de

6 informar por escrito y de manera inmediata a Indeval, que los Certificados Bursátiles han sido declarados vencidos anticipadamente por parte de la Asamblea de Tenedores, y para lo cual, asimismo, proporcionará a Indeval, copia del acta de la Asamblea de Tenedores, en la que se haya adoptado dicha resolución. Posibles Adquirentes: Ley Aplicable y Jurisdicción: Régimen Fiscal: Cualquier persona física o moral de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo permita. Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados de conformidad con las leyes aplicables de México. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, Distrito Federal. A esta fecha, la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta, en términos generales: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, la retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta ( LISR ) vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales se estará a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles. El Emisor no asume obligación alguna de informar acerca de cualesquiera cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Representante Común de los Tenedores: Depositario de los Certificados Bursátiles: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Los títulos objeto de la presente oferta pública de Certificados Bursátiles de Corto Plazo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Autorización para publicación C.N.B.V 153/7950/2012 de fecha 20 de abril de 2012 México, D.F. a 15 de abril de 2014.