SUPLEMENTO PRELIMINAR

Transcripción

1 SUPLEMENTO PRELIMINAR La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta a que hace referencia el mismo, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (internet) de Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V., la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en las siguientes direcciones: y respectivamente. Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en la página electrónica en la red mundial (internet) de la Bolsa Mexicana de Valores en la dirección: Los valores a que hace referencia este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente suplemento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores aquí descritos.

2 LEASING OPERATIONS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON CARÁCTER REVOLVENTE DE LARGO PLAZO ESTABLECIDO POR LEASING OPERATIONS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. ( LOM O EL EMISOR ), DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA, POR UN MONTO DE HASTA $2,000,000, (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN ( UDIS ), SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE HASTA 5,500,000 (CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. Los términos con mayúscula inicial utilizados, y no definidos en el presente Suplemento, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa. CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: MONTO TOTAL DE LA OFERTA Hasta $550,000, (Quinientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) Emisor: Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. Número de Emisión: Tercera Emisión. Clave de Pizarra: "WCAP 12". Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Hasta $2,000,000, (Dos Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ), mediante oficio número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012, autorizó la ampliación del Monto Total Autorizado del Programa. Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV. Monto de la Emisión: Hasta $500,000, (Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Tipo de Subasta: Mecanismo de Subasta: Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: 5 de junio de Fecha de Subasta: 6 de junio de Horario de Recepción de Posturas: De las 10:00 horas a las 12:00 horas. Fecha Límite para Recepción de Posturas: 6 de junio de Fecha de Publicación del Resultado de la Subasta: 6 de junio de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 8 de junio de Fecha de Emisión: 8 de junio de Fecha de Cruce: 8 de junio de Fecha de Liquidación: 8 de junio de Fecha de Registro en la BMV: 8 de junio de Fecha de Vencimiento: 28 de agosto de Plazo de Vigencia de la Emisión: Monto Mínimo de cada Postura: Demanda de Certificados Bursátiles en Subasta: Razón demanda/oferta de la Subasta: Derechos que Confieren a los Tenedores: Tasa única bajo la modalidad primeras entradas primeras asignaciones. Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de subasta pública realizada a través del sistema de cómputo denominado MEI. Las bases para participar en el proceso de subasta se encuentran a disposición del público en general y se adjuntan como Anexo 4 al presente Suplemento. 1,176 (mil ciento setenta y seis) días equivalentes a aproximadamente 3 (tres) años y 3 (tres) meses. $10, (Diez Mil Pesos 00/100 M.N.) [_] [_] Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, y en el supuesto que haya una amortización anticipada, de una prima, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente Suplemento y en el título que documenta la presente Emisión. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado (según se define más adelante), a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Intereses de 28 (veintiocho) días (cada uno, un Período de Intereses ), que se determinará conforme al calendario de pagos que aparece más adelante, (cada uno de dichos Días Hábiles anteriores, la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante ese Período de Intereses. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de [ ] ([ ]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o la que la sustituya ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Una vez hecha la adición de [ ] ([ ]) puntos porcentuales a la Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Intereses: [_]% ([_] por ciento). Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que

3 ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 2 (dos). Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 6 de julio de Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante 24 (veinticuatro) pagos iguales y consecutivos a partir del 25 de octubre de 2013, por un monto de $13,750, (trece millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) cada uno y un último pago de $220,000, (doscientos veinte millones de Pesos 00/100 M.N.), en las fechas que se señalan en el calendario de pagos que se incluye en el título que documenta esta Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento. Amortización Anticipada: El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente, total o parcialmente los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha de pago de intereses. En caso de una amortización anticipada total o parcial, el Emisor pagará a los Tenedores una prima equivalente a lo que resulte mayor de (i) la diferencia, en caso de resultar positiva, de (a) el promedio aritmético del valor más alto de mercado de los Certificados Bursátiles durante los últimos 30 (treinta) días calendario, conforme dicho valor de mercado hubiere sido publicado por cuando menos un proveedor de precios de valores de amplio reconocimiento y prestigio en el mercado de valores nacional, menos (b) el Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, y (ii) durante los primeros 17 (diecisiete) períodos de 28 días de vigencia de la Emisión, el 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, o (ii) del período 18 (veinticinco) en adelante, el 1.0% (uno por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el caso de que exista una amortización anticipada parcial, se ajustará el saldo insoluto de los títulos conforme a la fórmula que se describe en la sección Forma de Cálculo de los Intereses del título que documenta la presente Emisión y de este Suplemento. En caso de una amortización anticipada total, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. En caso de una amortización anticipada parcial, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dichos avisos contendrán, como mínimo, en su caso, la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar, en su caso, las variables utilizadas para determinar dicha prima, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ), a través de los medios que esta última determine. Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles contemplan causas de vencimiento conforme a lo señalado en la sección Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado del presente Suplemento. Obligaciones del Emisor: El Emisor ha asumido ciertas obligaciones de hacer y no hacer descritas en la sección Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado del presente Suplemento. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V., a la presente Emisión: [mxa], que significa [una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores]. La calificación otorgada por la agencia calificadora de valores no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con las metodologías de dicha agencia calificadora. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, piso 22, Corporativo Punta Santa Fe, 01376, México, Distrito Federal o, en su caso, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma 284, Col. Juárez, 06600, México, D.F. Depositario: Indeval. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $536,750, (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.) Garantía: Los Certificados Bursátiles contarán con el aval parcial de Nacional Financiera, S.N.C. ( Nafin ) por una cantidad de $190,000, (ciento noventa millones de Pesos 00/100 M.N.), para garantizar el pago del principal y los intereses ordinarios devengados y no pagados al amparo de los Certificados Bursátiles. Sin embargo, dicho aval parcial no garantiza el pago de los intereses moratorios devengados respecto de los Certificados Bursátiles. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los Artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los Artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen aplicable. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en el presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex. INTERMEDIARIO COLOCADOR Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el No [_] en el RNV y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en la página de internet de la BMV en la dirección en la página de la CNBV en la dirección y en la página de internet del Emisor en la dirección Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

4 México, D.F. a [_] de junio de 2012 Autorización de CNBV para su publicación 153/[_]/2012 de fecha [_] de junio de 2012 ÍNDICE I. FACTORES DE RIESGO... 5 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA... 7 III. EL AVALISTA PARCIAL IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES V. DESTINO DE LOS FONDOS VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA VIII. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA IX. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER Y CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. 25 X. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN XI. ASAMBLEAS DE TENEDORES XII. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA XIII. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V XIV. PERSONAS RESPONSABLES XV. ANEXOS El presente Suplemento y sus anexos son parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/89349/2010 de fecha 15 de diciembre de 2010, actualizado conforme al oficio de autorización número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012, por lo que deberá consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, ni cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento o en el Prospecto del Programa. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento o en el Prospecto del Programa deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

5 I. FACTORES DE RIESGO Al considerar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los Tenedores potenciales deben tomar en cuenta, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y este Suplemento y, principalmente, considerar los factores de riesgo contenidos en el Prospecto y los que se mencionan a continuación. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar al Emisor o a los Certificados Bursátiles; existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían tener un efecto adverso en el Emisor o los Certificados Bursátiles. En el supuesto de que cualquiera de dichos riesgos llegue a materializarse, la capacidad del Emisor de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles podría verse afectada en forma adversa. Las calificaciones asignadas a la Emisión dependen, en buena medida, de la calidad crediticia de Nafin, en su carácter de avalista parcial Las calificaciones asignadas a la Emisión dependen de manera directa del aval parcial otorgado por Nafin en los Certificados Bursátiles, razón por la cual, cualquier disminución en la calidad crediticia de Nafin podría resultar en una disminución de las calificaciones de la Emisión. Ver Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión en el Prospecto del Programa. El aval otorgado por Nafin es parcial El aval que Nafin ha otorgado al amparo de los Certificados Bursátil es parcial, ya que es por una cantidad de $190,000, (ciento noventa millones de Pesos 00/100 M.N.), para garantizar el pago del principal y los intereses ordinarios devengados al amparo de los mismos. El aval no garantiza el pago de los intereses moratorios que se llegaren a devengar al amparo de los Certificados Bursátiles. Pagos y garantías en favor de Nafin En caso de que Nafin pague alguna cantidad a los Tenedores en su carácter de avalista parcial, Nafin pagará al Representante Común, para beneficio de los Tenedores, el monto total avalado en ese momento y el Emisor estará obligado a rembolsar a Nafin el monto total del crédito otorgado por Nafin dicha cantidad, más intereses, en términos del contrato de apertura de crédito por aval que suscribió con Nafin en relación con la Emisión a que se refiere este Suplemento. En tal caso, la liquidez del Emisor podría verse afectada, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Asimismo, el Emisor ha constituido una prenda sobre cuentas por cobrar derivadas de Arrendamientos de Equipo y otros derechos, los cuales se utilizarán para garantizar cualesquier cantidades pagaderas por el Emisor a Nafin, en caso de que Nafin realice cualquier pago al amparo de los Certificados Bursátiles. En caso de que las cuentas por cobrar otorgadas en garantía por el Emisor en favor de Nafin sufran un deterioro, conforme a lo establecido en el contrato de crédito por aval celebrado con Nafin, el Emisor se obliga a sustituirlas por otras cuentas por cobrar con características similares, lo cual podría afectar la liquidez del Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Ver Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor Cartera Restringida en el Prospecto del Programa. Finalmente, el contrato de crédito por aval celebrado con Nafin, impone al Emisor ciertas obligaciones de hacer y de no hacer que pudieran limitar su flexibilidad financiera y operativa, afectando negativamente su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

6 Inestabilidad actual de los mercados A pesar de la inestabilidad de los mercados financieros en los últimos meses el Emisor no ha sufrido cambios drásticos en su cartera vencida. Sin embargo, de agravarse está situación, el Emisor podría afrontar un mayor número de incumplimientos en su cartera mismos que derivarían en un incremento de su cartera vencida. Ver Factores de Riesgo Factores Relacionados con el Emisor Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor y Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con México Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera del Emisor y Factores de Riesgo Factores de Riesgo Relacionados con México Situaciones económicas adversas a nivel mundial podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera del Emisor en el Prospecto del Programa. 6

7 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA El Emisor, suscribe y emite a su cargo 5,500,000 (cinco millones quinientos mil) Certificados Bursátiles (la Emisión ), al amparo del Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente autorizado por la CNBV según oficio No. 153/89349/2010 de fecha 15 de diciembre de 2010, cuyo monto total autorizado fue de $800,000, (ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, según dicho monto fue ampliado (i) en un monto adicional de $1,200,000, (mil doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, para llegar a un total de hasta $2,000,000, (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, mediante oficio emitido por la CNBV número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de Los Certificados Bursátiles contarán con las siguientes características: Número de Emisión al amparo del Programa Tercera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. Clave de Pizarra WCAP 12. Tipo de Valor Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente $2,000,000, (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Durante la vigencia del Programa, el Emisor podrá realizar tantas Emisiones como lo determine, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. La CNBV, mediante oficio número 153/[_]/[_] de fecha [_] de junio de 2012, autorizó la ampliación del Monto Total Autorizado del Programa. Vigencia del Programa El Programa tendrá una duración de 4 (cuatro) años a partir de la autorización del Programa por la CNBV. Monto de la Emisión Hasta $550,000, (Quinientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Plazo de Vigencia de la Emisión 1,176 (mil ciento setenta y seis) días equivalentes a aproximadamente 3 (tres) años y 3 (tres) meses. Tipo de Subasta 7

8 Tasa única bajo la modalidad primeras entradas primeras asignaciones. Mecanismo de Subasta Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de subasta pública realizada a través del sistema de cómputo denominado MEI. Las bases para participar en el proceso de subasta se encuentran a disposición del público en general, como Anexo 4 del presente Suplemento. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria 5 de junio de Fecha de Subasta 6 de junio de Fecha límite para Recepción de Posturas 6 de junio de Fecha de Publicación del Resultado de la Subasta 6 de junio de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos 8 de junio de Monto Mínimo de cada Postura $10, (Diez Mil Pesos 00/100 M.N.) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor $536,750, (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.), resultado de restar, del monto total de la Emisión, los gastos relacionados con la Emisión. Para un listado de dichos gastos, ver la sección Gastos Relacionados con la Oferta del presente Suplemento. Garantía Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval parcial de Nafin. Dicho aval parcial es por una cantidad de $190,000, (ciento noventa millones de Pesos 00/100 M.N.) para garantizar el principal y los intereses ordinarios devengados y no pagados al amparo de los Certificados Bursátiles. El monto de la garantía se irá disminuyendo a prorrata conforme se vayan realizando las amortizaciones parciales de la Emisión. Sin embargo, dicho aval parcial no garantiza el pago de los intereses moratorios devengados respecto de los Certificados Bursátiles. Ver El Avalista Parcial más adelante en este Suplemento. Fecha de Emisión 8 de junio de Fecha de Registro en la BMV 8

9 8 de junio de Fecha de Liquidación 8 de junio de Fecha de Vencimiento 28 de agosto de Tasa de Interés A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado, según se describe en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. Ver Forma de Cálculo de los Intereses más adelante. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Intereses [_]% ([_] por ciento). Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 2 (dos). Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días (cada uno, un Periodo de Intereses ), en las fechas señaladas en el calendario de pagos. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 6 de julio de No. Fecha de Pago de Intereses No. Fecha de Pago de Intereses 1 6 de julio de de febrero de de agosto de de marzo de de agosto de de abril de de septiembre de de mayo de de octubre de de junio de de noviembre de de julio de de diciembre de de agosto de de enero de de agosto de de febrero de de septiembre de

10 10 15 de marzo de de octubre de de abril de de noviembre de de mayo de de diciembre de de junio de de enero de de Julio de de febrero de de agosto de de marzo de de agosto de de abril de de septiembre de de mayo de de octubre de de junio de de noviembre de de julio de de diciembre de de julio de de enero de de agosto de 2015 En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Amortización de Principal El principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante 24 (veinticuatro) pagos iguales y consecutivos a partir del 25 de octubre de 2013, por un monto de $13,750, (trece millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) cada uno y un último pago de $220,000, (doscientos veinte millones de Pesos 00/100 M.N.), en las fechas que se señalan en el calendario de pagos que se incluye en el título que documenta esta Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento. Amortización Anticipada No. Fecha de Pago de Principal No. Fecha de Pago de Principal 1 25 de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de agosto de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de 2014 El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente, total o parcialmente los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha de pago de intereses. En caso de una amortización anticipada total o parcial, el Emisor pagará a los Tenedores una prima equivalente a lo que resulte mayor de (i) la diferencia, en caso de resultar positiva, de (a) el promedio aritmético del valor más alto de mercado de los Certificados Bursátiles durante los últimos 30 (treinta) días calendario, conforme dicho valor de mercado hubiere sido publicado por cuando menos un proveedor de precios de valores de amplio reconocimiento y prestigio en el mercado de valores nacional, menos (b) el Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, 10

11 y (ii) durante los primeros 17 (diecisiete) períodos de 28 días de vigencia de la Emisión, el 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, o (ii) del período 18 (dieciocho) en adelante, el 1.0% (uno por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el caso de que exista una amortización anticipada parcial, se ajustará el saldo insoluto de los títulos conforme a la fórmula que se describe en la sección Forma de Cálculo de los Intereses del título que documenta la presente Emisión y de este Suplemento. En caso de una amortización anticipada total, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. En caso de una amortización anticipada parcial, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dichos avisos contendrán, como mínimo, en su caso, la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar, en su caso, las variables utilizadas para determinar dicha prima, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido la calificación de [mxa], que significa [una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores]. La calificación otorgada por la agencia calificadora de valores no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con las metodologías de dicha agencia calificadora. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El principal e intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, piso 22, Corporativo Punta Santa Fe, 01376, México, Distrito Federal o, en su caso, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma 284, Col. Juárez, 06600, México, D.F. Depositario El título que ampara la Emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en Indeval. Posibles Adquirentes Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita. 11

12 Régimen Fiscal La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen aplicable. Aumento en el Número de Certificados emitidos al amparo de la Emisión Sujeto a las condiciones del mercado, el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los Certificados Bursátiles Adicionales ) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la presente Emisión (los Certificados Bursátiles Originales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Período de Intereses en curso respectivo en su fecha de emisión, los cuales serán calculados a la tasa de intereses aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales, o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) una Causa de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el título que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la Emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles 12

13 Originales y la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y (iv) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. El precio de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el Período de Intereses vigente en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses en el Período de Intereses que se encuentre en vigor a la fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses desde la fecha en que inicie el Período de Intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales a que se refiere este Suplemento, siempre y cuando no se rebase el Monto Total Autorizado del Programa. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado. Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex. Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012, autorizó la inscripción de la tercera emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor emite al amparo del Programa en los términos descritos en el presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos con el número en el RNV. La inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 13

14 III. EL AVALISTA PARCIAL En términos de la Ley Orgánica de Nacional Financiera, Nafin es una institución de banca de desarrollo, con personalidad jurídica y patrimonio propios, cuyo objetivo es promover el ahorro y la inversión, así como canalizar apoyos financieros y técnicos al fomento industrial y, en general, al desarrollo económico nacional y regional del país. En tal virtud y de conformidad con el articulo 6, fracción III, de la Ley Orgánica de Nacional Financiera, Nafin está facultada para garantizar valores, ya sea a través de operaciones particulares o de programas masivos de garantías, sin que sean aplicables las limitantes previstas en el articulo 46 fracción VIII de la Ley de Instituciones de Crédito. De conformidad con el artículo 10 de la Ley Orgánica de Nacional Financiera, el Gobierno Federal responderá en todo tiempo, entre otras, de las operaciones que celebre Nafin con personas físicas o morales nacionales. En caso de que Nafin, pague alguna cantidad a los Tenedores en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles, el Emisor estará obligado a reembolsar a Nafin dicha cantidad en términos del contrato de crédito por aval que tienen celebrado, en el entendido que el cumplimiento de dichas obligaciones ha sido garantizado mediante la constitución de una prenda por parte del Emisor a favor de Nafin sobre cuentas por cobrar derivadas del Arrendamiento de Equipo y otros derechos. Los derechos objeto de la garantía prendaría constituida por el Emisor a favor de Nafin deben cumplir con diversos criterios de elegibilidad. Asimismo, el Emisor estará obligado a sustituir cuentas por cobrar o dar en prenda cuentas por cobrar adicionales en diversas circunstancias. En virtud de lo anterior, en caso de que Nafin pague alguna cantidad de los Tenedores en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles y Nafin no reciba el pago de dicha cantidad en los plazos y términos previstos en el contrato de crédito por aval, Nafin tendrá el derecho de ejercer sus derechos y recursos al amparo de dicha prenda. Mecánica para el cumplimiento de la obligación asumida por Nafin La obligación de pago que asume Nafin como avalista de los Certificados Bursátiles (la Obligación Nafin ) será cumplida, en caso de que el Emisor no cuente con recursos o éstos no sean suficientes para cumplir con su obligación de pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y el Emisor no pague en su vencimiento cualquier suma de principal y/o intereses ordinarios, de acuerdo a lo siguiente: a) A más tardar 5 (cinco) días hábiles inmediatos anteriores a la fecha de vencimiento de cualquier Obligación Nafin conforme al título que documenta la presente Emisión, el Emisor se obliga a entregar a Nafin, con copia para el Representante Común, un aviso (el Requerimiento del Emisor ) en el que se incluya: 1. la cantidad que el Emisor efectivamente pagará a los Tenedores, así como el porcentaje que representa dicha cantidad de la obligación de pago de la Emisión próxima a vencer; 2. el monto de la Obligación Nafin que, en su caso, Nafin deberá pagar como avalista de los Certificados Bursátiles; y 3. las instrucciones necesarias a efecto de que Nafin lleve a cabo el pago correspondiente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles a través del Representante Común en la 14

15 fecha de pago correspondiente (en tanto éste ejerza las atribuciones que le concede el artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito). b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) anterior, el Representante Común podrá exigir directamente a Nafin el pago, en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles, de la Obligación Nafin, para lo cual el Representante Común deberá notificar a Nafin, al día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de cualquier Obligación Nafin conforme al título que documenta la presente Emisión, con copia al Emisor, mediante escrito dirigido a Nafin (el Requerimiento del Representante Común ), en el cual se incluya: 1. El monto de la Obligación Nafin que, en su caso, Nafin deba pagar como avalista de los Certificados Bursátiles; y 2. las instrucciones necesarias a efecto de que Nafin lleve a cabo el pago correspondiente a los Tenedores a través del Representante Común dentro de los 4 (cuatro) día hábiles siguientes al Requerimiento del Representante Común (en tanto éste ejerza las atribuciones que le concede el artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito). El Requerimiento del Emisor y, en su caso, el Requerimiento del Representante Común deberán entregarse en el domicilio de Nafin conforme al contrato de crédito por aval, antes de las 12:00 horas tiempo del centro de México, en el entendido que si el Requerimiento del Emisor o, en su caso, el Requerimiento del Representante Común es recibido por Nafin después de las 12:00 horas tiempo del centro de México, se considerará como recibido el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido, además, que la fecha y hora de recepción de cualquiera de las referidas notificaciones se comprobará únicamente mediante el sello o acuse de recibido. c) No obstante cualquier estipulación en contrario en el contrato de apertura de crédito por aval que el Emisor y Nafin tienen celebrado en relación con los Certificados Bursátiles, la obligación de Nafin de pagar cualquier cantidad que se haya obligado a pagar conforme al aval será incondicional ante los Tenedores, será exigible y no será afectada en forma alguna por el incumplimiento de cualquier obligación del Emisor o del Representante Común, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, la obligación de entregar el Requerimiento del Emisor, o en su caso el Requerimiento del Representante Común. d) En caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles conforme al título que documenta la presente Emisión, Nafin entregará al Representante Común las cantidades correspondientes a su obligación de pago, por un monto igual al monto avalado de la Emisión, para ser aplicados conforme a lo establecido en la sección Causas de Vencimiento Anticipado contenida más adelante. 15

16 IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el título que documenta la presente Emisión (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante el Período de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de [ ] ([ ]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o la que la sustituya ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Una vez hecha la adición de [ ] ([ ]) puntos porcentuales a la Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TC 1 En donde: TR PL NDE PL NDE TC = Tasa de Interés de Referencia equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. TR = Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia más [ ] ([ ]) puntos porcentuales. PL = Plazo de la TIIE o Tasa de Interés de Referencia en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán de comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su pago. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: 16

17 I TB VN NDE 36,000 En donde: I = Interés bruto del Período de Intereses que corresponda. VN = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los Certificados Bursátiles se amortizarán parcialmente en cada fecha y montos de amortización de principal contenida en la sección Amortización de Principal de este Suplemento, a su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado contra entrega de las constancias o certificados que para tales efectos expida el Indeval. En virtud de que el Emisor realizará varias amortizaciones parciales del principal de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el saldo insoluto o valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación (el Saldo Insoluto Ajustado ): En donde: VNAi = Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAi-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el período anterior. AMPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto Ajustado por título en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: VNAi VNAT NT VNAi = Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAT= Saldo Insoluto Ajustado por título en circulación. NT= Número de títulos en circulación. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 28 (veintiocho) días en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses, o si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil. Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho Período de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar 2 (dos) Días 17

18 Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Período de Intereses así como, en su caso, el Saldo Insoluto Ajustado por título en circulación. En caso de que en algún Período de Intereses no sea cubierto en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. 18

19 V. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que obtendrá el Emisor como consecuencia de la Emisión de Certificados Bursátiles ascienden a $536,750, (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.), los cuales serán destinados por el Emisor para llevar a cabo la amortización anticipada de la emisión con clave de pizarra WCAP 10, la cual el Emisor espera llevar a cabo próximamente. Dichos certificados bursátiles de interés igual a TIIE más 280 puntos base. El resto será utilizado por el Emisor para originar, en el curso ordinario de sus negocios, nueva cartera de arrendamientos de equipos e invertir en capital de trabajo. La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representa los gastos y comisiones pagados por el Emisor en relación con la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles que se enumeran en la sección Gastos Relacionados con la Oferta del presente Suplemento. 19

20 VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente Emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte ( Banorte Ixe ) como Intermediario Colocador. El Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles en México bajo la modalidad de mejores esfuerzos. El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas representativa del mercado, diversificando su asignación en personas físicas y morales, cuyo régimen de inversión se lo permita, incluyendo tanto a inversionistas institucionales nacionales como a extranjeros con participación en el mercado mexicano, integrados principalmente por instituciones y sociedades mutualistas de seguros y fianzas, sociedades de inversión, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad y sociedades de inversión de fondos para el retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, los Certificados Bursátiles que se emitan también podrán colocarse entre otros tipos de inversionistas, como los inversionistas conocidos como banca patrimonial, entre otros. En virtud de que los Certificados Bursátiles serán emitidos mediante oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista en su colocación y adquisición, siempre y cuando: (i) se sujete a los principios de asignación establecidos en las bases de subasta y (ii) su régimen de inversión lo prevea expresamente. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Emisor y el Intermediario Colocador podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos potenciales inversionistas, contactarlos vía telefónica y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de los mismos. En virtud de que la emisión se realizará mediante un proceso de subasta a través de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en su colocación y adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista, sujetándose a los principios de asignación establecidos en las bases de subasta. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema electrónico operado por Mercado Electrónico Institucional ( MEI ), para la realización de la subasta pública para la adquisición de los valores objeto de la presente oferta. Con el objeto de que el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas sea transparente y equitativo, el servicio prestado por MEI será contratado por el Emisor. Para efectos de la presente Emisión, Ixe concentrará las posturas de demanda de los posibles inversionistas. Banorte Ixe distribuyó el 100% de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión. Asimismo, como parte del proceso de subasta y asignación de valores, Ixe no distribuyó valor alguno entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la LMV). El aviso de convocatoria para la subasta fue publicado a través del EMISNET el día 5 de junio de El plazo para el cierre de la subasta y determinación del precio de Colocación de los Certificados Bursátiles tuvo lugar el 6 de junio de 2012 de las 10:00 horas a las 12:00 horas en los términos acordados por el Intermediario Colocador y el Emisor. Ese mismo día se publicó vía EMISNET el resultado de la subasta. Adicionalmente, un día antes de la Emisión fue publicado un aviso con 20

21 fines informativos que dio a conocer las características definitivas de la Emisión, ya que el cierre del libro se dio el día anterior a la Fecha de Colocación. Las posturas podrán ser comunicadas de conformidad con las siguientes modalidades: (i) a través del sistema módulo de subastas de MEI, cuando los Participantes (según dicho término es definido en las Bases del Procedimiento de Subasta que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo C, las Bases de Subasta ) cuenten con dicho sistema; (ii) vía telefónica a los números teléfonos que se indiquen en la Convocatoria los cuales corresponden al área de ventas institucionales del Intermediario Colocador, caso en el cual dicha área confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de las correspondientes grabaciones de las conferencias telefónicas); (iii) a través de correo electrónico a las direcciones que se indiquen en la Convocatoria (los cuales corresponden al área de ventas institucionales del Intermediario Colocador), o (iv) a través de terminal abierta. El proceso de subasta se sujetará a los términos de las Bases de la Subasta. Todas las posturas serán capturadas por la correspondiente área de ventas institucionales del Intermediario Colocador así como por el sistema módulo de subastas de MEI que sea instalado en dicha área. A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura. Los inversionistas deberán ingresar sus posturas al nivel de tasa que consideren adecuado. En la sala de recepción de posturas se encontrarán presentes tanto funcionarios del Intermediario Colocador como del Emisor. Los criterios de asignación serán, en primer lugar, tasa única y en segundo lugar a primeras entradas primeras asignaciones hasta el monto total de la colocación tomando en consideración en primer lugar la tasa de la postura. Lo anterior significa que si existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y ordenado el libro por tasa, el Emisor decidirá si: (i) acepta el monto máximo anunciado; (ii) acepta algún monto menor al máximo anunciado, o (iii) declara el proceso desierto. Posteriormente les será informado a los inversionistas participantes la información sobre los montos y tasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las 2 (dos) horas siguientes al cierre de la subasta MEI. El mismo día de haber cerrado el libro, será comunicado y se pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen Certificados Bursátiles, a través de la misma pantalla de MEI, el libro que contenga las posturas, sin los nombres de dichos inversionistas. El día del cierre de la subasta se publicará vía EMISNET un aviso con fines informativos, en el que se indicará que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 8 de junio de El Intermediario Colocador no ha firmado ni pretenden firmar contrato alguno de sindicación con otras casas de bolsa. El Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de la posible participación de algunos inversionistas institucionales en adquirir más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles objeto de la oferta pública. El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, ya que periódicamente le prestan diversos servicios financieros a cambio de contraprestaciones en condiciones de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). 21

22 El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. El Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretendan adquirir los Certificados Bursátiles objeto de la oferta pública. 22

23 VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA El Emisor obtendrá como resultado de la Emisión $550,000, (Quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión, que ascienden a aproximadamente $13,249, (trece millones doscientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos catorce Pesos 98/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $536,750, (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Suplemento se detallan a continuación. Los montos descritos a continuación incluyen (salvo por los conceptos mencionados en los punto 1 y 6 de la relación siguiente) el impuesto al valor agregado correspondiente: 1. Costo de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV. $157, Costo de listado de los Certificados Bursátiles en el listado de la BMV. $98, Comisión del Intermediario Colocador. $10,527, Honorarios de los Asesores Legales de Water Capital. $1,673, Agencias Calificadoras. Standard & Poor s, S.A. de C.V. $542, Derechos de Estudio y Trámite de CNBV. $17, Honorarios del Representante Común. $232, Total $13,249, Los gastos descritos con anterioridad serán pagaderos con los recursos derivados de la Emisión. 23

24 VIII. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado del Emisor considerando la Emisión contemplada en el presente Suplemento y la aplicación de los recursos de la presente Emisión. 24