LICENCIA DE SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN

Transcripción

1 LICENCIA DE SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN Versión A Estos términos de Licencia de Servicios de Suscripción (los "Términos de Licencia") se aplican al uso de los Productos si usted ha adquirido una licencia para un Producto sujeto a una Licencia de Servicios de Suscripción directamente de DigitalGlobe, Inc. ( DigitalGlobe ) o de un Distribuidor Certificado de DigitalGlobe. Estos Términos de Licencia son suscritos por DigitalGlobe, cuya oficina central se encuentra en 1601 Dry Creek Drive, Suite 260, Longmont, Colorado EE.UU., y el Cliente. Estos Términos de Licencia contienen los términos generales relacionados con el acceso y uso de los Productos por parte del Cliente. El Acuerdo de Cliente correspondiente establece los términos bajo los cuales el Cliente adquirió la Licencia de Servicios de Suscripción. Al firmar o indicar que acepta un Acuerdo de Cliente o al descargar, acceder o usar cualquier Producto con licencia bajo una Licencia de Servicios de Suscripción, usted, en nombre del Cliente y sus Miembros del grupo, según corresponda, acepta y muestra su conformidad para cumplir estos Términos de Licencia. Si acepta estos Términos de Licencia en nombre de una compañía, de otra entidad legal o de un organismo del gobierno, usted declara que tiene la autoridad para obligar a dicha entidad a los términos y condiciones de estos Términos de Licencia. Los términos con mayúsculas en estos Términos de Licencia se definen en la sección 14 a continuación. 1. OTORGAMIENTO DE LA LICENCIA. Los Productos se pueden usar bajo licencia mediante una Suscripción y en algunos casos en forma Transaccional, como se establece en el Acuerdo de Cliente. 1.1 MODELO DE SUSCRIPCIÓN. Bajo el modelo de Suscripción, el Producto (incluyendo los Productos de Imágenes) se ponen a disposición del Cliente durante el Periodo de la licencia para un número de Puestos. Durante el Período, DigitalGlobe pondrá el Producto a disposición del Cliente y sus Usuarios autorizados exclusivamente para ejercer los derechos de licencia descritos a continuación. Sujeto al cumplimiento del Cliente de estos Términos de Licencia y el Acuerdo de Cliente correspondiente, incluyendo, sin limitación, el pago de todos los cargos correspondientes durante el Período, DigitalGlobe concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para permitir a sus Usuarios autorizados (a) usar y desarrollar Derivados de los Productos de Imágenes como se autoriza en la Sección 2 a continuación exclusivamente para el Uso Interno del Cliente; y (b) modificar, mejorar y adaptar esos Productos de Imágenes y Derivados permitidos, cada uno usando la funcionalidad y herramientas disponibles del Producto, exclusivamente para el Uso Interno del Cliente. (a) PUESTOS. El Producto (incluidos los Productos de Imágenes accesibles a través del Producto) puede ser utilizado por el número de Usuarios autorizados establecidos en el Acuerdo de Cliente correspondiente. Solo un Usuario autorizado puede usar un Puesto a la vez; varios Usuarios autorizados no tienen permitido usar el mismo Puesto y solo un individuo puede asociarse con una cuenta de un Usuario autorizado particular. Sin embargo, el Cliente puede cambiar, eliminar o suspender a un Usuario autorizado y asignar un nuevo Usuario autorizado para un Puesto disponible. Si el Cliente desea agregar Puestos adicionales, debe suscribir un Acuerdo de Cliente con DigitalGlobe o un Distribuidor Certificado para agregar dichos Puestos. El Cliente es responsable de documentar cada Usuario autorizado al cual se le provee un Puesto, y a petición de DigitalGlobe, el Cliente debe proporcionar a DigitalGlobe la información sobre cómo se está usando cada Puesto. 1.2 MODELO TRANSACCIONAL. Bajo el modelo Transaccional, el Producto (incluidos los Productos de Imágenes accesibles a través del Producto) se pone a disposición del Cliente durante el Período en base al número de Transacciones adquiridas; el Producto puede ser utilizado por un número ilimitado de Usuarios autorizados. Durante el Período, DigitalGlobe pondrá el Producto a disposición del Cliente y de un número ilimitado de sus Usuarios autorizados bajo un esquema de Transacción exclusivamente para ejercer los derechos de licencia descritos a continuación. Sujeto al cumplimiento del Cliente de estos Términos de Licencia y del Acuerdo de Cliente correspondiente, incluyendo, sin limitación, el pago de todos los cargos correspondientes, DigitalGlobe concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para permitir a un número ilimitado de sus Usuarios autorizados realizar Transacciones (a) para usar y desarrollar Derivados de los Productos de Imágenes como se permite en la Sección 2 a continuación exclusivamente para el Uso Interno del Cliente; y (b) para modificar, mejorar y adaptar esos Productos de Imágenes y Derivados permitidos, cada uno usando la funcionalidad y herramientas disponibles del Producto, exclusivamente para el Uso Interno del Cliente. 1.3 IMÁGENES DESCARGADAS. Si se permite al Cliente, conforme al Acuerdo de Cliente, descargar desde el Producto cualquier Producto de Imágenes ( Imágenes descargadas ), sujeto al cumplimiento del Cliente de estos Términos de Licencia y el Acuerdo de Cliente correspondiente, incluyendo, sin limitación, el pago de todos los cargos correspondientes durante el Período, DigitalGlobe concede al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, para permitir a sus Usuarios autorizados (a) usar y desarrollar Derivados de las Imágenes descargadas como se permite en la Sección 2 a continuación exclusivamente para el Uso Interno del Cliente; y (b) almacenar, acceder, reproducir y mostrar las Imágenes descargadas y los Derivados permitidos exclusivamente para el Uso Interno del Cliente. Además, el Cliente puede mostrar un extracto de las Imágenes descargadas o de un Derivado de Imágenes en un sitio web público de una manera no extraíble y no descargable como se describe a continuación: (i) en un nombre de dominio; (ii) 2048 x 2048 pixeles; 1

2 (iii) con una resolución no superior a la resolución de las imágenes en el Producto; (iv).png,.tif,.tiff,.gif,.jpg,.jpeg,.jpe,.jfif,.bmp,.pdf; o cualquier otro formato sin información geo-referencial; (v) solo se pueden publicar con el extracto los metadatos de fecha/hora y vehículo de recolección, y combinación de bandas; y (vi) atribuir apropiadamente las imágenes a DigitalGlobe como se estipula en la sección 7 a continuación. 2. DERECHOS DE USO Y DESARROLLO. La licencia concedida al Cliente citado anteriormente incluye los siguientes derechos de uso y desarrollo: (a) VISUALIZACIÓN. El Cliente puede ver los Productos y crear nuevas imágenes de los Productos mediante cambio de formato, edición, digitalización o combinación de datos (cada uno, un Derivado de imagen ); y (b) ANÁLISIS. El Cliente puede extraer características geográficas, características de naturaleza humana, personas o animales y datos relacionados a partir de los Productos mediante la identificación, medición o análisis (cada uno, un Derivado de característica ). 3. DERECHOS DE SUBLICENCIAS. El Cliente puede otorgar sublicencias a los Miembros del grupo con los mismos derechos concedidos al Cliente en las secciones 1 y 2 citadas anteriormente. Consecuentemente, cada Miembro del grupo y sus Usuarios autorizados pueden ejercer los derechos concedidos en las Secciones 1 y 2 para su propio Uso Interno. Si el Producto se licencia bajo el Modelo de Suscripción, el Cliente debe comprar un Puesto para cada Usuario autorizado del Cliente y cada Miembro del grupo que accederá y usará los Productos o las Imágenes descargadas. Si el Producto se licencia bajo el Modelo Transaccional, el Cliente debe comprar suficientes Transacciones para cubrir el acceso y uso del Producto y las Imágenes descargadas por parte de los Usuarios autorizados del Cliente y cada Miembro del grupo. El Cliente es responsable de documentar cada Miembro del grupo al cual sublicencia los Productos, y a petición de DigitalGlobe, el Cliente debe proporcionar el nombre y la dirección de cada Miembro del grupo a DigitalGlobe. Adicionalmente, el Cliente es responsable de suscribir un acuerdo de sublicencia con cada Miembro del grupo que incluya los términos y condiciones que son iguales a estos Términos de Licencia. El Cliente asegurará que cada Miembro del grupo cumple con estos Términos de Licencia y será responsable de todos los actos y omisiones de sus Miembros del grupo relacionados con los Productos o cualquier violación de estos Términos de Licencia; un incumplimiento de estos Términos de Licencia por parte de un Miembro del grupo o de sus Usuarios autorizados se considerará un incumplimiento del Cliente. 4. DERECHOS DE LICENCIA ADICIONALES. 4.1 DERECHOS DE LICENCIA ONG/OMD. Si el Cliente licencia el Producto conforme al Descuento ONG/OMD, además de los derechos de visualización establecidos en la Sección 1.3 mencionada anteriormente, DigitalGlobe concede al Cliente una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para publicar extractos del Producto o un Derivado de imagen permitido para complementar texto o eventos noticiosos en formato impreso, de difusión o electrónico en publicaciones, en un sitio web, en un video/película u otro medio similar, sujeto a las mismas restricciones de formato y requisitos establecidos en la Sección 1 mencionada anteriormente. 5. PERÍODO DE LA LICENCIA. El período de la Licencia de Servicios de Suscripción para cada Producto comenzará en la fecha en que el Producto estará disponible para el Cliente o el Distribuidor Certificado, lo que ocurra primero, y continuará por ese Periodo, como se establece en el Acuerdo de Cliente, a menos que se termine de acuerdo con la Sección 12 que se encuentra más adelante. En el Modo Transaccional, el Cliente debe usar todas las Transacciones compradas dentro de un (1) año desde la fecha de entrega establecida anteriormente y solo puede usar las Imágenes descargadas resultantes de esas Transacciones durante ese mismo Período de un año. Sin embargo, al vencimiento de cada período de un (1) año, el período de la suscripción y la licencia se renovarán automáticamente y se le facturarán al Cliente los cargos de licencia correspondientes según el Acuerdo de Cliente, a menos que el Cliente notifique a DigitalGlobe o al Distribuidor Certificado por lo menos treinta (30) días antes de la finalización del Período vigente en ese momento de que no desea renovar la licencia. Con respecto al Modelo Transaccional, al Cliente se le facturará en el mismo nivel de su Transacción actual a menos que el Cliente notifique a DigitalGlobe o a su Distribuidor Certificado de que hay un cambio como se mencionó anteriormente. 6. RESTRICCIONES. 6.1 PLATAFORMA DE DIGITALGLOBE. El Producto se pone a disposición del Cliente y sus Usuarios autorizados en línea a través de la Plataforma de DigitalGlobe. (a) Acceso autorizado. Los Usuarios autorizados accederán a la Plataforma de DigitalGlobe a través de Internet mediante una cuenta y contraseña específicas proporcionadas por DigitalGlobe. El Cliente es el único responsable por la confidencialidad, seguridad y uso de sus cuentas y contraseñas. DigitalGlobe tendrá el derecho de confiar en cualquier información recibida de cualquier persona que use una contraseña u otras medidas de seguridad asignadas al Cliente y no asumirá responsabilidad alguna por esta confianza. (b) Restricciones sobre el Uso. El Cliente es responsable por el acceso de los Usuarios autorizados y el uso de la Plataforma de DigitalGlobe y el cumplimiento de estos Términos de Licencia. El Cliente se esforzará, dentro de lo razonable, para impedir 2

3 el acceso y uso no autorizado de la Plataforma de DigitalGlobe, y notificará inmediatamente a DigitalGlobe sobre cualquier uso no autorizado del que tenga conocimiento. (c) Dispositivos incapacitantes. El Cliente se esforzará, dentro de lo razonable, incluido el uso de programas de detección/búsqueda de virus, para eliminar cualesquiera Dispositivos incapacitantes de sus sistemas que se puedan transmitir o de otra manera presentar cualquier peligro para los sistemas de DigitalGlobe. Si el Cliente determina que un Dispositivo incapacitante se ha transmitido a los sistemas o computadoras de DigitalGlobe, el Cliente notificará inmediatamente a DigitalGlobe acerca de la transmisión y la naturaleza del Virus u otro dispositivo. DigitalGlobe puede deshabilitar el acceso del Cliente a la Plataforma de DigitalGlobe y a otros sistemas informáticos o redes de DigitalGlobe para protegerlos de un Dispositivo incapacitante si el Cliente infringe cualquiera de las medidas de seguridad establecidas por DigitalGlobe, incluyendo el acceso o intento de acceso a la Plataforma de DigitalGlobe por parte de cualquier persona no autorizada. Posteriormente, DigitalGlobe notificará al Cliente si deshabilitará el acceso del Cliente tan pronto como sea posible. (d) Cambios. DigitalGlobe se reserva el derecho, a su exclusiva discreción, de agregar, excluir y discontinuar cualquier funcionalidad y Contenido en la Plataforma de DigitalGlobe y realizar cambios y modificaciones en las especificaciones, la construcción y el diseño de la Plataforma de DigitalGlobe. 6.2 RESTRICCIONES DE USO. El Cliente reconoce y acepta que el Producto es propiedad de DigitalGlobe y contiene recursos e información privada importante de DigitalGlobe. Consecuentemente, excepto lo expresamente permitido en las Secciones 1 a 4 a continuación, el Cliente no realizará ni permitirá a ningún Miembro del grupo o Usuario autorizado: (a) Distribuir, otorgar sublicencias, alquilar, vender, ofrecer en leasing o prestar el Producto o Derivados a Terceros; (b) usar los Productos o Derivados para las necesidades comerciales de Terceros, incluyendo sin limitación, la provisión de cualquier servicio a Terceros; (c) remover, desviar o evadir cualquier medida de protección electrónica o de otra forma, incluida en el Producto o en la Plataforma de DigitalGlobe; (d) alterar, ocultar o eliminar cualquier aviso de derechos de autor, información de gestión de derechos de autor o leyendas del propietario contenidas dentro de o en el Producto; (e) facilitar el Producto a cualquier persona que no sea un Usuario autorizado; (f) usar el Producto o la Plataforma de DigitalGlobe para almacenar o transmitir material infractor, difamatorio o de algún otro modo ilegal o malicioso; (g) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar o de otra manera intentar deducir los algoritmos, bases de datos o estructuras de datos sobre los cuales se basan el Producto o la Plataforma de DigitalGlobe en la medida en que esta restricción es permitida por la ley; (h) interferir en la operación del Producto o la Plataforma de DigitalGlobe o intentar acceder a los datos que no pertenecen o están destinados al Cliente; o (i) usar o acceder de cualquier otro modo al Producto o a cualquier Derivado por cualquier motivo no expresamente permitido en estos Términos de Licencia, incluyendo, sin limitación, para fines comerciales. El Cliente es responsable de asegurar que sus Usuarios autorizados cumplen estos Términos de Licencia, y el Cliente es responsable de los actos y omisiones de sus Usuarios autorizados. Sin perjuicio de lo establecido en contrario en estos Términos de Licencia, cualquier Contenido de Terceros incluido en un Producto está sujeto a los términos y condiciones de cualquier acuerdo de licencia de usuario final o términos adicionales que acompañan al Producto o se publican en el sitio web de DigitalGlobe. 6.3 LÍMITES DE USO. El uso por parte del Cliente del Producto y el derecho de descargar las imágenes está limitado según lo establecido en la Especificación de Producto correspondiente y en el Acuerdo de Cliente. 7. PROPIEDAD Y ATRIBUCIÓN. Todos los derechos, títulos e intereses acerca de los Productos y la Plataforma de DigitalGlobe, incluidas todas las correcciones, mejoras u otras modificaciones realizadas por DigitalGlobe o terceros, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual en ese respecto son de propiedad exclusiva y única de DigitalGlobe o sus proveedores, según corresponda. DigitalGlobe se reserva todos los derechos no expresamente concedidos al Cliente en estos Términos de Licencia. El Cliente no eliminará, alterará, cubrirá ni distorsionará ningún derecho de autor, marca registrada u otros avisos de derechos de propiedad colocados por DigitalGlobe sobre o en los Productos y asegurará de que todos los avisos se reproduzcan en todas las copias. Todos los Derivados deben incluir el siguiente aviso de derechos de autor sobre o adyacente al Derivado: [Producto] [AÑO] DigitalGlobe, Inc. 8. CUMPLIMIENTO DE LOS TÉRMINOS DE LICENCIA 3

4 8.1 Certificación. A solicitud escrita de DigitalGlobe, y no más de una vez por año calendario, el Cliente certificará su cumplimiento de las licencias concedidas bajo estos Términos de Licencia. Si el Cliente no puede proporcionar esta certificación, el Cliente trabajará de buena fe con DigitalGlobe para informar el tipo de licencia adecuado y remitir los pagos apropiados como reparación por cualquier incumplimiento. Además, DigitalGlobe se reserva el derecho de cancelar todas las licencias y estos Términos de Licencia por no cumplimiento de acuerdo con la Sección 12 que se encuentra más adelante. 8.2 Auditoría. DigitalGlobe o su representante autorizado tendrán el derecho de realizar una auditoría para determinar el cumplimiento del Cliente de estos Términos de Licencia y las licencias otorgadas de acuerdo con este documento. El Cliente concederá a los auditores de DigitalGlobe acceso a los lugares de trabajo, libros y registros, empleados y/o contratistas relacionados con el uso de los Productos por parte del Cliente, incluidos los Miembros del grupo. La auditoría: (a) necesitará un aviso por escrito con un mínimo de treinta (30) días de anticipación; (b) será realizada no más de una vez por año calendario; (c) se limitará a un período de auditoría de tres (3) años a menos que se adviertan indicios de incumplimiento, en cuyo caso el período de auditoría podrá extenderse; (d) será realizada durante horas laborales razonables; y (e) estará sujeta a requisitos de confidencialidad razonables. 8.3 Hallazgos de auditoría. Si en una auditoría se observan hallazgos de incumplimiento, DigitalGlobe podrá, a su discreción: (a) facturar cualquier derecho de licencia adicional en base a las tarifas estándar actuales de DigitalGlobe en el momento de la concesión de la licencia original; (b) evaluar la aplicación de cargos de intereses desde el momento de la fecha de vencimiento del pago de la tarifa original a la tasa más baja entre: (i) 1,5% mensual; o (ii) la tasa más alta permitida por la ley vigente; (c) recuperar el costo de la auditoría si los cargos adicionales superan el cinco por ciento (5%) de los cargos pagados durante el período de auditoría; y (d) dejar sin efecto estos Términos de Licencia y las licencias de DigitalGlobe de acuerdo con la Sección 12 que se encuentra más adelante. El Cliente deberá pagar todas las facturas dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura. 9. INDEMNIZACIÓN POR PARTE DEL CLIENTE. El Cliente defenderá, indemnizará y librará de responsabilidad a DigitalGlobe ante daños y perjuicios por cualquier reclamo que pueda surgir contra DigitalGlobe o el Distribuidor Certificado debido al uso del Cliente de los Productos, incluido el incumplimiento del Cliente de la Sección 13.6 o 13.7 que se encuentran más adelante. 10. GARANTÍA LIMITADA Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DigitalGlobe solo garantiza al Cliente que los Productos de Imágenes, en las condiciones entregadas por DigitalGlobe, (a) serán del área de interés establecida en el Acuerdo de Cliente correspondiente; y (b) cumplirán todos los aspectos esenciales de la Especificación de Producto correspondiente. La única obligación y reparación exclusiva de DigitalGlobe al Cliente en caso de incumplimiento de esta garantía es, a opción y costo de DigitalGlobe: (i) reparar o reemplazar el Producto que no cumple las especificaciones; o (ii) reembolsar todos los montos pagados por el Cliente por el Producto que no cumple las especificaciones. Cualquier reclamo bajo esta garantía debe realizarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega inicial del Producto. Esta garantía limitada pierde su validez si ocurre una falla del Producto por algún accidente, abuso, uso indebido, mala aplicación o modificación de o al Producto por parte de cualquiera que no sea DigitalGlobe o cualquier incumplimiento del Cliente de estos Términos de Licencia. A EXCEPCIÓN DE LO DISPUESTO EN ESTA SECCIÓN 10, LOS PRODUCTOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", SIN NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, APTITUD PARA UN PROPÓSITO, TÍTULO, NO INFRACCIÓN O NO APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO, COSTUMBRE, COMERCIO, GOZO, PRECISIÓN DE LA INFORMACIÓN, CONTENIDO O RESULTADOS, O CONDICIONES DERIVADAS DE CUALQUIER OTRO REQUISITO LEGAL. DIGITALGLOBE NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS SERÁN PRECISOS, ACTUALIZADOS O COMPLETOS, QUE LOS PRODUCTOS CUMPLIRÁN CON LAS NECESIDADES O EXPECTATIVAS DEL CLIENTE O QUE LA OPERACIÓN DE LOS PRODUCTOS ESTARÁ LIBRE DE ERRORES O SERÁ ININTERRUMPIDA. ADEMÁS, LA PRECISIÓN ESPACIAL, ESPECTRAL Y TEMPORAL NO ESTÁN GARANTIZADAS. 11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO DIGITALGLOBE SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O RESULTANTE, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA O DAÑO TOTAL DE DATOS, INEXACTITUD DE DATOS, PÉRDIDA DE INGRESOS O GANANCIAS ANTICIPADAS, CESE DE FUNCIÓN O DETERIORO DE OTROS ACTIVOS O PÉRDIDA DE BUENA FE, YA SEA O NO PREVISIBLE Y YA SEA O NO QUE UNA PARTE ESTÉ ADVERTIDA SOBRE LA POSIBILIDAD DE DAÑOS Y A PESAR DE ESO CUALQUIER FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE ESTOS TÉRMINOS DE LICENCIA O CUALQUIER REPARACIÓN LIMITADA EN ESTE DOCUMENTO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE DIGITALGLOBE QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON LOS PRODUCTOS SUPERARÁ LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE POR LOS PRODUCTOS QUE DIERON ORIGEN AL RECLAMO. LAS LIMITACIONES CITADAS ANTERIORMENTE SE APLICAN A TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN EN CONJUNTO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, INDEMNIZACIÓN, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INTERPRETACIÓN ERRÓNEA Y OTROS AGRAVIOS Y RECLAMOS LEGALES. 12. TERMINACIÓN. DigitalGlobe puede dar por terminada la Licencia de Servicios de Suscripción mediante una notificación por escrito al Cliente si el Cliente o cualquier Miembro del grupo incumple materialmente estos Términos de Licencia o el Acuerdo de Cliente y no resuelve el incumplimiento dentro de los treinta (30) días después de recibir la notificación por escrito para hacerlo. El Cliente puede dar por terminada la Licencia de Servicios de Suscripción en cualquier momento al (a) dejar de usar el Producto; (b) eliminar permanentemente las Imágenes descargadas y Derivados de todos los dispositivos y sistemas y destruir todas las copias en disco; y (c) certificar a DigitalGlobe por escrito que ha cesado el uso del Producto y que todas las copias de las Imágenes descargadas y Derivados se han eliminado o destruido. Una vez finalizada o vencida la Licencia de Servicios de Suscripción, el Cliente (i) dejará de usar el Producto; (ii) eliminará permanentemente las Imágenes descargadas y los Derivados de todos los dispositivos y sistemas y destruirá todas las copias en disco; y (iii) dentro de los diez (10) días siguientes a la finalización o 4

5 vencimiento, certificará a DigitalGlobe por escrito que todas las copias de las Imágenes descargadas se han eliminado o destruido. El vencimiento o finalización de estos Términos de Licencia no exonera a ninguna de las partes de ninguna obligación que se haya acumulado en o antes de la fecha efectiva de la finalización o vencimiento. 13. TÉRMINOS GENERALES 13.1 ACUERDO COMPLETO. Estos Términos de Licencia constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al uso del Producto y reemplazan a todos los acuerdos, entendimientos y arreglos anteriores y contemporáneos, sean verbales o escritos CESIÓN. El Cliente no podrá transferir ni ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones bajo estos Términos de Licencia, en su totalidad o en parte, incluyendo cualquier transferencia por aplicación de la ley, sin el consentimiento previo por escrito de DigitalGlobe. Cualquier intento de cesión o transferencia que incumpla lo estipulado en esta Sección será nulo y sin valor. Estos Términos de Licencia serán vinculantes y tendrán efecto para el beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados ENMIENDA. Estos Términos de Licencia podrán enmendarse o complementarse solo mediante un documento escrito que haga referencia a estos Términos de Licencia y que sea firmado por ambas partes RENUNCIA. El retraso o la incapacidad de cualquiera de las partes de exigir el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de estos Términos de Licencia no constituye una renuncia a ellos. Todas las renuncias deberán ser por escrito y deberán ser firmadas por la parte que otorga la renuncia. La renuncia de alguna de las partes a cualquiera de sus derechos o reparaciones en un caso particular no se interpretará como una renuncia a un derecho o reparación igual o diferente en una instancia posterior DIVISIBILIDAD. Si cualquier disposición de estos Términos de licencia es inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición se podrá volver a formular de modo que sea exigible en el grado máximo permitido por la ley, y consistente con la intención y condiciones económicas originales de la cláusula no válida CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES. El Cliente es responsable de su propio cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales pertinentes a la gestión de su empresa y a estos Términos de Licencia, y acepta cumplir todas estas leyes, reglamentos y otros requisitos legales incluyendo, sin limitación, la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Exterior de los Estados Unidos de América y el Convenio sobre la Lucha contra el Soborno de Funcionarios Extranjeros CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE COMERCIO INTERNACIONAL. Los Productos están sujetos a las leyes y reglamentos de aduana y controles de exportación de los Estados Unidos de Norteamérica y de cualquier otro país en el que los Productos se fabrican, reciben o utilizan, incluyendo, sin limitación, las Normas de Administración de Exportaciones y las Normas Internacionales de Tráfico de Armamentos. El Cliente cumplirá estas leyes, reglamentos y normas en el desempeño de sus obligaciones, de conformidad con estos Términos de Licencia. Además, el Cliente no proveerá Productos a individuos o entidades bloqueados, prohibidos o restringidos según lo establecido por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, la Lista de personas no admitidas, la Lista no verificada y la Lista de entidades. El Cliente no realizará en forma consciente negocios con organizaciones criminales, organizaciones terroristas u otras personas o grupos, ya sea directa o indirectamente, que puedan utilizar probablemente los productos para fines ilegales o perjudiciales a los intereses del Gobierno de los Estados Unidos o la Compañía en general. El Cliente proporcionará a la Compañía las garantías y los documentos oficiales que la Compañía pueda solicitar al cliente periódicamente para verificar el cumplimiento del Cliente de estos Términos de Licencia LEY VIGENTE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Todos los asuntos que surjan a partir de o en relación con estos Términos de Licencia se regirán e interpretarán conforme a las leyes y utilizando el método de resolución de controversias indicado a continuación, en base al domicilio del Cliente: Si el domicilio del Cliente está en: La ley vigente es: Cualquier demanda, acción o procedimiento que surja de o esté relacionado con estos Términos de Licencia deberá: Un país en América del Norte, América del Sur o América Central La ley de Nueva York y las leyes federales vigentes de Estados Unidos Instituirse en el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York o los tribunales estatales ubicados en Nueva York. China, Hong Kong o Taiwán La ley de Hong Kong Remitirse y finalmente resolverse mediante arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje Internacional de Hong Kong (HKIAC) en virtud del Reglamento de Arbitraje Administrado de HKIAC en vigor en el momento de envío de la notificación de arbitraje. La sede del arbitraje será Hong Kong. Japón, Corea y Mongolia La ley de Hong Kong Remitirse y finalmente resolverse mediante arbitraje administrado por la Corte de Londres de Arbitraje Internacional (LCIA) en virtud de las Reglas de LCIA en vigor en el momento de envío de la notificación de arbitraje. La sede del arbitraje será Londres. 5

6 Si el domicilio del Cliente está en: La ley vigente es: Cualquier demanda, acción o procedimiento que surja de o esté relacionado con estos Términos de Licencia deberá: Australia, Nueva Caledonia, Nueva Las leyes de Nueva Gales del Sur, Instituirse en los tribunales estatales y Zelanda, Islas del Pacífico Sur Todos los demás países de la región de Asia y del Pacífico Australia La ley de Singapur federales situados en Sidney, Australia. Remitirse y finalmente resolverse mediante arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje Internacional de Singapur (SIAC) en virtud de las Reglas de Arbitraje de SIAC en vigor en el momento de envío de la notificación de arbitraje. La sede del arbitraje será Singapur. Un país en Europa, Oriente Medio o África Las leyes de Inglaterra y Gales Remitirse y finalmente resolverse mediante arbitraje administrado por la Corte de Londres de Arbitraje Internacional (LCIA) en virtud de las Reglas de LCIA en vigor en el momento de envío de la notificación de arbitraje. La sede del arbitraje será Londres. Cada parte se someterá en forma irrevocable a la jurisdicción exclusiva del tribunal correspondiente establecido en los párrafos anteriores. Sin embargo, cada parte tendrá el derecho, en cualquier momento, de buscar un interdicto temporal o permanente u otra reparación o compensación equitativa en cualquier tribunal con competencia en la materia en cualquier parte del mundo. Con respecto al arbitraje, habrá un árbitro y el proceso se llevará a cabo en inglés. La parte o partes prevalecientes en las actuaciones judiciales, de arbitraje o cualquier otro procedimiento relacionado con estos Términos de Licencia, sea en un proceso de arbitraje, en un juicio o en una apelación, tendrán derecho a recuperar honorarios razonables de abogados y otros costos y gastos incurridos, además de cualquier otra compensación a la que puedan tener derecho. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a estos Términos de Licencia AVISOS. Todos los avisos de terminación o incumplimiento deben realizarse por escrito en idioma inglés y dirigirse al departamento jurídico de la otra parte. La dirección de correo electrónico para los avisos enviados a DigitalGlobe es legalservices@digitalglobe.com. El aviso se considera entregado en el momento de su recepción, según lo verificado por escrito o mediante recibo automatizado o registro electrónico, según corresponda IDIOMA. Estos Términos de Licencia son redactados en idioma inglés solamente. El idioma inglés será el idioma gobernante en todos los aspectos, y todas las versiones de estos Términos de Licencia en cualquier otro idioma tendrán el carácter de ayuda solamente y no serán vinculantes para las partes. 14. DEFINICIONES "Acuerdo de Cliente" significa (a) con respecto a un Cliente que compra una licencia para utilizar los productos de DigitalGlobe directamente, el acuerdo que consta del Presupuesto y los Términos y Condiciones del Producto correspondientes; y (b) con respecto a un Cliente que compra una licencia para utilizar los Productos de un Distribuidor certificado, el acuerdo entre el Distribuidor certificado y el Cliente. "Cliente" significa ese individuo, entidad jurídica u organismo gubernamental que ha adquirido una licencia de uso del Producto correspondiente, ya sea directamente de DigitalGlobe o de un Distribuidor certificado. "Contenido" significa todos los Productos de imágenes, software, aplicaciones, API, herramientas, algoritmos, metadatos, shapefiles y otros archivos de soporte y otros datos con licencia o disponibles en DigitalGlobe o en la Plataforma de DigitalGlobe o incluidos en un Producto. "Contenido de terceros" significa cualquier contenido, software u otros datos que no sean de propiedad de DigitalGlobe. "Contratista" significa un individuo contratado por el Cliente o un Miembro del grupo, ya sea directamente o a través de una empresa de consultoría o de otra entidad, para prestar servicios en nombre de o en beneficio del Cliente o un Miembro del grupo. "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de secreto comercial, derechos de patentes, derechos de autor, derechos morales, derechos contractuales, derechos de marcas comerciales, marcas de servicio y otros derechos de propiedad sobre cualquier jurisdicción, pasados, presentes y futuros, incluyendo aquellos derechos sobre invenciones, software, nombres de dominio, conocimiento técnico, tecnología, métodos, procesos, información y tecnología. "Derivado" significa un derivado de imagen o derivado de característica. "Derivado de característica" tiene el significado establecido en la Sección 2(b) anterior. "Derivado de imagen" tiene el significado establecido en la Sección 2(a) anterior. 6