Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario FIDUCIARIO EMISOR ACOSTCB 15

Transcripción

1 Av Promotora S.A. de C.V. Desarrolladora Jarachinas, S.A. de C.V. Desarrolladora Río Tijuana, S.A. de C.V. Desarrolladora Inmobiliaria las Torres, S.A. de C.V. Promotora Inmobiliaria San Luis, S.A. de C.V. Espacios Comerciales Apodaca, S.A. de C.V. Desarrolladora de Espacios Comerciales, S.A. de C.V. Espacios Comerciales Juárez, S.A. de C.V. FIDEICOMITENTES Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario FIDUCIARIO EMISOR ACOSTCB 15 REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero REPRESENTANTE COMÚN Plazo y fecha de vencimiento: La emisión tendrá una vigencia de 7,294 días (siete mil doscientos noventa y cuatro días) días equivalentes a aproximadamente a 20 (veinte) años contados a partir de la Fecha de Emisión, siendo la Fecha de Vencimiento el 15 de febrero de Número de series en que se divide la emisión: Una. Número de emisión: Primera. Número de fideicomiso y datos relativos al Fideicomiso: La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Título respectivo, se efectúa por parte del fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 2284 de fecha 18 de febrero de 2015 celebrado por AV Promotora, S.A. de C.V., Desarrolladora Jarachinas, S.A. de C.V., Desarrolladora Río Tijuana, S.A. de C.V., Desarrolladora Inmobiliaria Las Torres, S.A. de C.V., Espacios Comerciales Ápodaca, S.A. de C.V., Promotora Inmobiliaria San Luis, S.A. de C.V., Desarrolladora de Espacios Comerciales, S.A. de C.V. y Espacios Comerciales Juaréz S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitentes y Fideicomisarios en Tercer Lugar; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de Representante Común. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la administración y cobranza de los Derechos de Cobro, y garantizar el pago de las Obligaciones Garantizadas mediante la Garantía de la Emisión. Nombre del Fiduciario: Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario Fideicomitente: AV Promotora, S.A. de C.V., Desarrolladora de Espacios Comerciales, S.A. de C.V., Desarrolladora e Inmobiliaria Las Torres, S.A. de C.V., Desarrolladora Jarachinas, S.A. de C.V., Desarrolladora Río Tijuana, S.A. de C.V.,, Espacios Comerciales Ápodaca, S.A. de C.V., Espacios Comerciales Juárez S.A. de C.V. y Promotora Inmobiliaria San Luis, S.A. de C.V. Fideicomisarios: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. Los Tenedores de las Constancias. 1

2 Fideicomisarios en Tercer Lugar: Significa cada uno de AVP, DEC, DIT, DJ, DRT, ECA, ECJ y PISL respecto de sus respectivas a portaciones al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión. Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos. Valor de los Centros Comerciales Rentas contratadas al 31 de Diciembre 2015 m2 cedidos al Fideicomiso Ocupación al 31 de Diciembre de 2015 AVP - Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo DJ - Centro Comercial Plaza Sendero Periférico DIT - Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres DRT - Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca PISL - Centro Comercial Plaza Sendero San Luis DEC - Centro Comercial Plaza Sendero Toluca ECA - Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca ECJ - Centro Comercial Plaza Sendero Juárez 566,800, ,703, , % 482,300, ,862, , % 627,000, ,259, , % 668,100, ,277, , % 777,900, ,829, , % 963,400, ,212, , % 639,300, ,165, , % 500,900, ,680, , % Total 5,225,700, ,991, , % Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo del Fideicomiso: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del Principal, Intereses según corresponda, adeudados por el Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en cada Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. 2

3 Rendimiento y procedimiento de cálculo: Rendimiento: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados totalmente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán Intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una tasa de interés bruto anual de 8% (ocho por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión (la Tasa de Interés Bruto Anual ). Procedimiento de Cálculo El monto de los intereses a pagar se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada periodo de Intereses según corresponda. Los cálculos para determinar el monto de los Intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I TB VN NDE 36,000 En donde: I = Interés a pagar en el periodo de intereses que corresponda. VN = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual (expresado en porcentaje). NDE= Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. El Representante Común 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago, dará a conocer a la CNBV a través del Sistema de Transferencia de Información de Valores (STIV-2), a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y a Indeval por escrito, o a través de cualesquiera de los medios que éstos determinen, el monto de los Intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el saldo insoluto por Certificado Bursátil Fiduciario y la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios aplicable al siguiente periodo de pago de Intereses. En términos del artículo 282 de la LMV, el Fiduciario determina que el Título de la emisión no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. Rendimiento mínimo: No aplica. Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada: Periodicidad y forma de Amortización: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en forma mensual el día 15 (quince) de cada mes durante la vigencia de la Emisión. La primera Fecha de Pago será el día 15 de abril de 2015 y, en caso de que no hayan sido totalmente amortizados previamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la última será la Fecha de 3

4 Vencimiento. En caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente y dicha extensión no será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar. El Saldo Insoluto de Principal será pagado en su totalidad en la Fecha de Vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada Fecha de Pago el Fiduciario Emisor podrá efectuar Amortizaciones Objetivo de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de acuerdo a lo estipulado en el calendario de amortizaciones establecido en la sección Amortización Objetivo de Principal a partir de la Fecha de Emisión. Amortización Objetivo: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán amortizarse en su totalidad a más tardar en la Fecha de Vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Título contempla la posibilidad de realizar Amortizaciones Objetivo de conformidad con lo aquí establecido. Las Amortizaciones Objetivo se podrán realizar en cualquier Fecha de Pago de acuerdo al calendario de Amortización Objetivo de Principal. Podrán realizarse Amortizaciones Objetivo y Amortizaciones Objetivo Pendientes de Pago, en caso de que las hubiere, las cuales se llevarán a cabo en términos de lo que establece el presente Título y el Contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Objetivo de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en ningún momento habrá obligación de pagar prima por Amortización Objetivo alguna. El monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrá ser amortizado mediante 204 (doscientos cuatro) pagos consecutivos a partir del 15 de abril de 2015, de conformidad con el siguiente calendario de Amortización Objetivo de Principal y montos de pagos siguientes : Número Fecha de Pago de Amortización Objetivo Monto de Amortización Objetivo Número Fecha de Pago de Amortización Objetivo Monto de Amortización Objetivo 1 15-abr ,383, oct ,966, may ,199, nov ,082, jun ,447, dic ,281, jul ,492, ene ,176, ago ,519, feb ,722, sep ,447, mar ,674, oct ,763, abr ,391, nov ,555, may ,472,

5 9 15-dic ,356, jun ,050, ene ,008, jul ,520, feb ,516, ago ,802, mar ,400, sep ,050, abr ,348, oct ,342, may ,035, nov ,178, jun ,456, dic ,109, jul ,532, ene ,882, ago ,578, feb ,765, sep ,456, mar ,561, oct ,993, abr ,434, nov ,640, may ,243, dic ,302, jun ,186, ene ,407, jul ,723, feb ,572, ago ,046, mar ,376, sep ,186, abr ,429, oct ,946, may ,972, nov ,475, jun ,586, dic ,112, jul ,698, ene ,846, ago ,765, feb ,003, sep ,586, mar ,628, oct ,370, abr ,672, nov ,855, may ,182, dic ,362, jun ,526, ene ,975, jul ,136, feb ,756, ago ,503, mar ,469, sep ,526, abr ,637, oct ,798, may ,018, nov ,991, jun ,849, dic ,306, jul ,001, ene ,093, ago ,091, feb ,454, sep ,849, mar ,892, oct ,910, abr ,120, nov ,213, may ,304, dic ,546, jun ,087, ene ,728, jul ,777, feb ,079, ago ,191, mar ,691, sep ,087, abr ,824, oct ,918,

6 50 15-may ,047, nov ,743, jun ,090, dic ,706, jul ,280, ene ,646, ago ,395, feb ,136, sep ,090, mar ,369, oct ,422, abr ,798, nov ,547, may ,625, dic ,709, jun ,887, ene ,450, jul ,665, feb ,379, ago ,131, mar ,892, sep ,887, abr ,868, oct ,331, may ,819, nov ,754, jun ,228, dic ,332, jul ,486, ene ,531, ago ,640, feb ,069, sep ,228, mar ,078, oct ,028, abr ,725, nov ,846, may ,161, dic ,714, jun ,948, ene ,417, jul ,821, feb ,619, ago ,345, mar ,961, sep ,948, abr ,278, oct ,061, may ,041, nov ,044, jun ,702, dic ,201, jul ,006, ene ,777, ago ,188, feb ,275, sep ,702, mar ,039, oct ,825, abr ,922, nov ,430, may ,932, dic ,096, jun ,291, ene ,462, jul ,269, feb ,163, ago ,856, mar ,387, sep ,291, abr ,827, oct ,136, may ,383, nov ,638, jun ,322, dic ,335, jul ,676, ene ,416, ago ,888, feb ,777, sep ,322, mar ,274,

7 91 15-oct ,799, abr ,308, nov ,171, may ,600, dic ,614, jun ,237, ene ,710, jul ,901, feb ,860, ago ,299, mar ,954, sep ,237, abr ,527, oct ,883, may ,856, nov ,830, jun ,100, dic ,910, jul ,509, ene ,467, ago ,755, feb ,246, sep ,100, mar ,547,

8 Pago Total Anticipado Voluntario: El Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o a través de los medios que ésta determine, con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Fiduciario pretenda realizar la Amortización Objetivo de Principal, debiendo contener dicho aviso la fecha en que se hará el pago anticipado, el importe de la amortización a pagar, el Saldo Insoluto de Principal, así como, saldo insoluto por Certificado Bursátil. A partir del primer mes desde la Fecha de Emisión, los Fideicomitentes tendrán el derecho de solicitar al Fiduciario realizar el Pago Total Anticipado Voluntario de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago o en cualquier otra fecha que sea notificada al Fiduciario y al Representante Común por escrito, con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación. Para el cálculo del Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total, se procederá de la siguiente manera: El Representante Común procederá a calcular la Cotización, a notificar al Fiduciario el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total. Si la Cotización es superior a 100% (cien por ciento), entonces el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total será calculado por el Representante Común conforme a lo siguiente: Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total = [Cotización + [2%*(días por transcurrir / plazo de la Emisión)]] * [Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha del Pago Total Anticipado Voluntario)]. En caso de que la Cotización fuera inferior a 100% (cien por ciento), entonces el Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total será equivalente al Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha del Pago Total Anticipado Voluntario. En caso de que el Fiduciario, por instrucciones de los Fideicomitentes, lleve a cabo el Pago Total Anticipado Voluntario conforme a lo escrito en la presente sección, el Fiduciario solicitará al Representante Común que notifique su deseo de ejercer dicho derecho a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine), con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo el Pago Total Anticipado Voluntario. El Representante Común notificará por escrito dicha circunstancia con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, o a través de los medios que éstas determinen, debiendo expresar el monto de la amortización correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario deberá cubrir también los Intereses devengados no pagados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de Pago Total Anticipado Voluntario de acuerdo a lo establecido en el Título. 8

9 Pago Anticipado Parcial Voluntario: A partir del primer mes desde la Fecha de Emisión, los Fideicomitentes tendrán el derecho de realizar una Amortización Parcial Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago o en cualquier otra fecha que sea notificada al Fiduciario y al Representante Común por escrito, con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación. Cualquier Amortización Parcial Anticipada Voluntaria se realizará a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de Certificados Bursátiles Fiduciarios que cada Tenedor detente, del vencimiento más lejano al vencimiento más cercan de las Amortizaciones. Una vez realizada la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria se calculará el nuevo Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a lo siguiente: Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios = Saldo Insoluto de Principal del periodo anterior Amortización Anticipada Parcial Voluntaria. Asimismo, para el cálculo del pago por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria, el Representante Común procederá de la siguiente manera: a calcular la Cotización y a notificar al Fiduciario el monto pagadero por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria. Si la Cotización es superior al 100% (cien por ciento), entonces el monto pagadero por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria será calculado por el Representante Común conforme a lo siguiente: Pago por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria = [Cotización + [2% * (días por transcurrir / plazo de la Emisión)]] * [Amortización Anticipada Voluntaria]. En tal caso, el monto pagadero total por Amortización Anticipada Parcial Voluntaria considera la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria más una prima por prepago por amortización anticipada, la cual será pagada a prorrata entre todos los Tenedores. Únicamente la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria (sin considerar la prima) será utilizada para la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que la Cotización fuera igual o inferior a 100% (cien por ciento), entonces el monto pagadero por Amortización Anticipada Parcial será equivalente a la Amortización Anticipada Parcial Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización Anticipada Parcial: Se podrán realizar Amortizaciones Anticipadas Parciales de Principal por instrucciones de los Fideicomitentes, las cuales se relacionan directamente con los siguientes eventos: (i) si se lleva a cabo la venta de los Locales Comerciales o Centros Comerciales que integran el Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, la totalidad del producto de la venta será destinado por el Fiduciario a la Amortización Anticipada 9

10 Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (ii) si el pago de cualquier indemnización o suma asegurada que se reciba por parte de una Aseguradora al amparo de los Seguros no se destina a la reconstrucción del Centro Comercial o a la reparación del daño cubierto, el Fiduciario destinará dichas cantidades en su totalidad a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iii) si cualquiera de los Locales Comerciales o Centros Comerciales es expropiado por autoridad competente conforme a lo dispuesto en la legislación aplicable, la totalidad del monto que se reciba por concepto de indemnización será destinado por el Fiduciario a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (iv) en caso de que exista cualquier monto de Remanente acumulado en la Cuenta de Reserva de Residuales por una cantidad superior a $120,000, (ciento veinte millones de Pesos 00/100 M.N.) y dicho Remanente no se pueda liberar en virtud de que no se cumplan las condiciones de liberación de la Reserva de Residuales previstas en el inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario destinará la totalidad de las cantidades disponibles en la Cuenta de Reserva de Residuales a la Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y e) en caso de que la cantidad acumulada como Remanente en la Cuenta de Reserva de Residuales se encuentre entre los $25,000, (veinticinco millones de Pesos 00/100 M.N.) y los $120,000, (ciento veinte millones de Pesos 00/100 M.N.), y dicho Remanente no se pueda liberar en virtud de que no se cumplan las condiciones de liberación de la Reserva de Residuales previstas en el inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá, a opción de los Fideicomitentes y previa instrucción que por escrito éstos le entreguen al Fiduciario (con copia al Representante Común), a realizar una Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por el monto total disponible en la Cuenta de Reserva de Residuales. Cualquier Amortización Anticipada Parcial se realizará a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de Certificados Bursátiles Fiduciarios que cada Tenedor detente, de las amortizaciones cuyo vencimiento sea el más lejano al vencimiento más cercano de las amortizaciones. La Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en ningún caso estará sujeta al pago de una prima por amortización anticipada. Como resultado de una Amortización Anticipada Parcial, el Representante Común deberá calcular el nuevo Saldo Insoluto de Principal de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. En caso de que se realice una o más Amortizaciones Anticipadas Parciales conforme a lo descrito en la presente sección, el Representante Común, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar dicha Amortización Anticipada Parcial, notificará por escrito de dicha circunstancia, a la CNBV, a Indeval y a la BMV, o a través de los medios que éstas determinen, 10

11 debiendo expresar el monto de la amortización correspondiente. Evento de Retención: Se considerará que ha ocurrido un Evento de Retención en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos: a) Si en cada uno de los últimos 3 (tres) meses, incluyendo el mes de cálculo, el DSCR no es igual o superior al DSCR Mínimo, en el entendido que para los primeros 3 (tres) meses se tomarán en consideración únicamente los meses transcurridos entre la fecha de cálculo respectiva y la Fecha de Emisión, y hasta que el DSCR de los últimos 3 (tres) meses incluyendo el mes de cálculo sea igual o supere el DSCR Mínimo; b) Si el promedio del DSCR de los últimos 6 (seis) meses, incluyendo el mes de cálculo, no es igual o superior al DSCR Mínimo, en el entendido que para los primeros 6 (seis) meses se tomarán en consideración únicamente los meses transcurridos entre la fecha de cálculo respectiva y la Fecha de Emisión, y hasta que el promedio del DSCR de los últimos 6 (seis) meses, incluyendo el mes de cálculo, sea igual o supere el DSCR Mínimo; c) Si se da por terminado el contrato de arrendamiento celebrado con la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, hasta en tanto no se renueve dicho contrato, se celebre un nuevo contrato de arrendamiento, o bien, se aporten Derechos de Cobro provenientes de algún otro Centro Comercial con las características similares y en sustitución de los Derechos de Cobro derivados del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca; d) Si dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de pago correspondiente no se realizaren los pagos de impuesto predial de los Inmuebles, hasta que dicho pago sea efectuado; e) Si dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la terminación de las pólizas de los Seguros éstas no fueren renovadas o no se contrataren nuevos Seguros, ya sea por parte del Fiduciario o cualquier tercero que lo nombre como beneficiario preferente, hasta en tanto dichas pólizas sean renovadas o se contraten nuevos Seguros ya sea por parte del Fiduciario o cualquier tercero que lo nombre como beneficiario preferente. f) En caso de que los Fideicomitentes no cubran las cuotas de mantenimiento respecto de los Locales Comerciales cuyas cuotas de mantenimiento deban ser cubiertas por dichos Fideicomitentes, por cualquier causa durante un periodo de 6 (seis) meses seguidos, hasta en tanto dichas cuotas de mantenimiento sean pagadas. Independientemente de lo anterior, en caso de que exista Remanente suficiente, éste podrá ser utilizado para cubrir las mencionadas cuotas de mantenimiento. 11

12 g) Si en una asamblea de condóminos de cualquiera de los Centros Comerciales los Fideicomitentes votan en contra de la distribución de Ingresos por Distribuciones a Condóminos y lo anterior tiene como efecto la reducción de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, hasta en tanto los Fideicomitentes voten a favor de dicha distribución. En caso de que se actualice un Evento de Retención, el Representante Común notificará por escrito o a través de los medios que éstos determinen, al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, a Indeval, a la BMV y a los Fideicomitentes, que se ha actualizado dicho Evento de Retención. En caso de que el Fiduciario reciba la notificación a que se refiere el párrafo anterior, y mientras el Evento de Retención continúe, el Fiduciario deberá retener los Remanentes en la Cuenta de Reserva de Residuales hasta en tanto dicho Evento de Retención haya cesado o se haya convertido en un Evento de Aceleración o en un evento de Amortización Anticipada Parcial, de conformidad con lo establecido en el presente título. En todo caso, el Representante Común deberá notificar a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine, en cuanto un Evento de Retención haya cesado o se haya convertido en un Evento de Aceleración o un evento de Amortización Anticipada Parcial. Un Evento de Retención permanecerá activo hasta que el Fiduciario reciba una notificación por parte del Representante Común, en la que señale que ha cesado o se ha corregido el Evento de Retención correspondiente. El Fiduciario, a solicitud de cualquiera de los Fideicomitentes, quienes estarán obligados a presentarle la documentación que acredite que un Evento de Retención ha cesado o se ha corregido, solicitará al Representante Común que envíe una notificación en la que señale lo anterior. En este último caso, la obligación del Fiduciario estará limitada a solicitar al Representante Común la desactivación del Evento de Retención, en caso de que así proceda, dejando a salvo los derechos de los Fideicomitentes en caso de que el Representante Común no envíe dicha notificación al Fiduciario. La activación de un Evento de Retención en ningún caso dará lugar al pago de una prima. Evento de Aceleración: Se considerará que ha ocurrido un Evento de Aceleración en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos, en cuyo caso se aplicará lo establecido en la presente Sección: a) En el momento en que el DSCR sea menor a 1.2x durante dos periodos mensuales consecutivos, y hasta en tanto dicho DSCR no supere dicho nivel; b) Transcurridos 3 (tres) meses a partir de la actualización de un Evento de Retención consistente en que se dé por terminado el contrato de arrendamiento celebrado con la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, hasta en tanto dicho contrato no se 12

13 renueve, no se celebre un nuevo contrato de arrendamiento, o bien, no se aporten Derechos de Cobro provenientes de algún otro Centro Comercial con las características similares y en sustitución de los Derechos de Cobro derivados del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca; c) Transcurridos 180 (ciento ochenta) días naturales a partir de la actualización de un Evento de Retención consistente en la falta de pago del impuesto predial de los Inmuebles dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de pago correspondiente, hasta en tanto dicho pago sea efectuado; d) (i) Si durante un periodo de más de 90 (noventa) días en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, una Agencia Calificadora reduce su Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en, cuando menos, dos niveles con respecto a la calificación originalmente otorgada a la Emisión, siempre y cuando dicha reducción no sea consecuencia de cualquier actualización o cambio en las metodologías de la Agencia Calificadora respectiva, o (ii) si durante un periodo de más de 180 (ciento ochenta) días en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, una Agencia Calificadora reduce su Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en, cuando menos, dos niveles con respecto a la calificación originalmente otorgada a la Emisión, cuando dicha reducción sea consecuencia de cualquier actualización o cambio en las metodologías de la Agencia Calificadora respectiva. En ambos casos, el Evento de Retención se mantendrá activo hasta en tanto dicha Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no aumente, al menos, un nivel; e) En caso de que el Aforo Inmobiliario mensual resulte menor a 1.2x, hasta en tanto dicho Aforo Inmobiliario no sea igual o superior a 1.2x. Para el cálculo del Aforo Inmobiliario, el Fiduciario tendrá la obligación de obtener actualizaciones de los avalúos de los Centros Comerciales cada año. Los Fideicomitentes tendrán la opción de instruir al Fiduciario a efecto de que actualice los avalúos con una mayor frecuencia, aunque en ese caso tendrán que haber transcurrido cuando menos seis meses desde el último avalúo realizado. La actualización de avalúos la llevará a cabo el Valuador Autorizado; f) En caso que cualesquiera de las Cartas de Crédito dejen de estar en vigor por cualquier causa durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, hasta en tanto dichas Cartas de Crédito surtan sus efectos nuevamente o sean sustituidas en términos y condiciones similares. En caso de que se actualice un Evento de Aceleración, el Representante Común notificará por escrito o a través de los medios que éstos determinen, al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, a Indeval, a la BMV y a los 13

14 Fideicomitentes, que se ha actualizado dicho Evento de Aceleración. En caso de que el Fiduciario reciba la notificación a que se refiere el párrafo anterior, mientras el Evento de Aceleración continúe y una vez realizados los pagos conforme al orden de prelación establecido en los párrafos a) a k) del inciso B) de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario aplicará todos los Remanentes que se encuentren en la Cuenta de Reserva de Residuales a realizar las Amortizaciones Objetivo en orden inverso a su vencimiento. Un Evento de Aceleración estará activo hasta que el Fiduciario reciba una notificación por parte del Representante Común, en la que señale que ha cesado o se ha corregido el Evento de Aceleración correspondiente. El Fiduciario, a solicitud de cualquiera de los Fideicomitentes, quienes estarán obligados a presentarle la documentación que acredite que un Evento de Aceleración ha cesado o se ha corregido, solicitará al Representante Común que envíe una notificación en dicho sentido. En este último caso, la obligación del Fiduciario estará limitada a solicitar al Representante Común la desactivación del Evento de Aceleración, en caso de que así proceda, dejando a salvo los derechos de los Fideicomitentes en caso de que el Representante Común no envíe dicha notificación al Fiduciario. En cualquier amortización parcial a realizarse en términos de la presente sección, el Represente Común deberá notificar a Indeval por escrito o a través de cualquier medio que determine, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que vaya a efectuarse la misma, precisando el importe de la amortización correspondiente. La activación de un Evento de Aceleración en ningún caso dará lugar al pago de una prima por amortización anticipada. Vencimiento Anticipado: Se podrá dar un Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios si se actualiza cualquiera de los supuestos que se listan a continuación (cada uno de dichos supuestos, una Causa de Vencimiento Anticipado ): a) Si ocurre un Evento de Incumplimiento; b) Si los Fideicomitentes, sus Afiliadas o cualquier parte relacionada a los mismos realiza cualquier acto tendiente a invalidar o nulificar el Título o el Contrato de Fideicomiso; c) Si la información relevante incluida en el prospecto de colocación o en el suplemento informativo de esta Emisión es falsa y que de esto resulte una reducción en dos niveles en la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; 14

15 d) Si las declaraciones de los Fideicomitentes contenidas en el Título, el Fideicomiso o en los demás Documentos de la Emisión son falsas y que de esto resulte una reducción en la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; e) Si las licencias, autorizaciones, permisos, certificaciones, registros o aprobaciones que se requieran para permitir el adecuado cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario derivadas de la Emisión no se obtienen y mantienen, siempre y cuando, de ser el caso, no se lograse la sustitución del Fiduciario conforme a la Cláusula Vigésima Novena del Contrato de Fideicomiso; f) Si cualquier tercero inicia algún procedimiento judicial o administrativo tendiente a invalidar o nulificar el Título, el Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisión y dentro de los plazos legales a partir de la notificación realizada por dicho tribunal o autoridad competente sobre el inicio del procedimiento, los Fideicomitentes no promueven las excepciones e instancias legales de defensa jurídica conducentes, en el entendido que si las excepciones e instancias legales de defensa jurídica no son promovidos por los Fideicomitentes en el plazo antes referido o las mismas son desechadas por la autoridad competente, el Representante Común deberá convocar una asamblea de Tenedores en los términos previstos en el Título y la asamblea podrá determinar si esta situación es una Causa de Vencimiento Anticipado; g) Si cualquier tribunal competente emite una sentencia o resolución firme que determinare la invalidez de cualquier Documento de la Emisión; h) Si una autoridad judicial competente dicta una sentencia de embargo firme e inapelable o se inicia un procedimiento de embargo en todo o en parte por autoridad judicial competente sobre los Locales Comerciales o Centros Comerciales (a) cuya Cobranza de los últimos tres meses sea igual o mayor al 15% (quince por ciento) de la Cobranza derivada de la totalidad de los Locales Comerciales o Centros Comerciales de los últimos tres meses o (b) cuyo último avalúo sea igual o mayor al 15% (quince por ciento) del último avalúo del total del Patrimonio del Fideicomiso; y si dentro de los plazos legales a partir de la notificación realizada por dicha autoridad competente sobre el inicio del procedimiento de embargo, el Fiduciario o los Fideicomitentes no promueven las excepciones e instancias legales de defensa jurídica conducentes; i) Si no se aportan los Derechos de Cobro, los Bienes del Fideicomiso 584 y los Bienes del Fideicomiso GAP al Patrimonio del Fideicomiso dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que se paguen en su totalidad las Cantidades Adeudadas. 15

16 j) En caso de que algún Contrato de Arrendamiento prevea la aplicación de depósitos al pago de rentas vencidas y siempre que los Fideicomitentes no aplicaren el monto recibido por concepto de depósito realizado por cualquier Arrendatario a favor de las rentas que hubieren quedado pendientes al terminar la vigencia del Contrato de Arrendamiento respectivo o al desocupar dicho Arrendatario el Local Comercial y como resultado de lo anterior se reduce la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. k) En caso de que los Fideicomitentes, cuando en las asambleas de condóminos de los condominios que formen parte los Centros Comerciales se trate el tema correspondiente a la remoción y sustitución del administrador del condominio, no voten en el sentido que el Representante Común les indique, en el entendido que los Fideicomitentes podrán votar en cualquier sentido cuando se trate de cualquier otro asunto a tratar en dichas asambleas de condóminos, sin que ello constituya una Causa de Vencimiento Anticipado; l) Si los Fideicomisarios en Tercer Lugar instruyen al fiduciario del Fideicomiso AVP, del Fideicomiso DEC, del Fideicomiso DIT, del Fideicomiso DJ, del Fideicomiso DRT, del Fideicomiso ECJ y del Fideicomiso PISL para efectos de constituir cualesquiera gravámenes sobre los inmuebles que forman parte del patrimonio de dichos fideicomisos. m) Aquellos supuestos adicionales contemplados en el Título. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los incisos b) o i) anteriores, los Certificados Bursátiles Fiduciarios se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, haciéndose exigible de inmediato la suma Principal insoluta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Intereses devengados y no pagados con respecto a la misma, todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos y se causarán Intereses Moratorios sobre el Principal insoluto. El Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en ningún caso estará sujeto al pago de una prima por amortización anticipada. En el caso de que ocurra la Causas de Vencimiento Anticipado mencionada en el inciso a) anterior, todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante 16

17 Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en cuyo caso se harán exigibles desde ese momento la suma Principal insoluta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común notificará inmediatamente por escrito al Fiduciario y a los Fideicomitentes sobre la citada intención, debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas (debidas por haber tenido lugar la Causa de Vencimiento Anticipado) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común, pues de lo contrario se empezarán a causar Intereses Moratorios sobre el Principal insoluto. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los incisos c) a m) anteriores (salvo por la Causa de Vencimiento Anticipado mencionada en el inciso i) anterior), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando (i) cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (calculado en base a valor nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios o (ii) la asamblea de Tenedores resuelva, en primera o ulterior convocatoria, declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y lo notifique al Representante Común, en cuyo caso, se harán exigibles desde ese momento la suma Principal insoluta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común notificará inmediatamente por escrito al Fiduciario y a los Fideicomitentes sobre la citada intención o resolución, debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas (debidas por haber tenido lugar alguna de las Causas de Vencimiento Anticipado citadas en este párrafo) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común, pues de lo contrario se empezarán a causar Intereses Moratorios sobre el Principal insoluto. Los quórums de asistencia y de votación aplicables para las asambleas de Tenedores a que se refiere este párrafo, en primer o ulterior convocatoria, serán los establecidos en el artículo 220 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El Fiduciario y los Fideicomitentes podrán en cualquier momento solicitar por escrito al Representante Común que convoque a una asamblea general de Tenedores en la que se resuelva por el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea, sobre consentir o autorizar que el Fiduciario deje de 17

18 cumplir con sus obligaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso o en el presente Título, la cual se realizará tan pronto como sea legalmente posible. Una vez que el Representante Común tenga conocimiento de que se ha presentado una Causa de Vencimiento Anticipado, deberá de notificar a la BMV, a la CNBV y al Indeval, por escrito o a través de los medios que éstas determinen. Asimismo, el Representante Común deberá informar de manera oportuna a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine, en cuanto se haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, debiendo proporcionar el documento que acredite dicha circunstancia. Para el pago correspondiente de cualquier monto adeudado después de la declaración del Vencimiento Anticipado, se procederá de conformidad con lo que se indica en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Ejecución de las Garantías: En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado conforme a lo establecido en sección siguiente, y que no se tengan los recursos suficientes y se hayan agotado las reservas contempladas en el Fideicomiso para realizar el pago correspondiente, el Representante Común deberá notificarle al Fiduciario, con copia a los Fideicomitentes, la Causa de Vencimiento Anticipado, describiendo en detalle la(s) Obligación(es) Garantizada(s) respecto de la(s) cual(es) exista incumplimiento, y solicitando la venta extrajudicial de los bienes del Patrimonio del Fideicomiso (dicha notificación, la Notificación de Ejecución ). En caso de que el Fiduciario reciba una Notificación de Ejecución, Fiduciario procederá a ejecutar la Garantía de la Emisión con el fin de cubrir las Obligaciones Garantizadas, incluyendo los Intereses e Intereses Moratorios que se hubieren devengado y no pagado. Para estos efectos, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Representante Común, procederá a la venta o cesión onerosa de los Locales AVP y, como titular de los Derechos Fideicomisarios, realizará los actos tendientes e instruirá la venta de los Locales Comerciales o Centros Comerciales, en los términos establecidos en los Fideicomisos Inmobiliarios, o bien, notificará al fiduciario del Fideicomiso Inmobiliario respectivo la transmisión de dichos Derechos Fideicomisarios, según la opción que considere el Agente. La Notificación de Ejecución indicará los Locales AVP y/o los Derechos Fideicomisarios que deban ser objeto de la ejecución extrajudicial, en el entendido que si el Agente determina que es más ventajoso vender directamente los Locales Comerciales o Centros Comerciales que forman parte del patrimonio de los Fideicomisos Inmobiliarios, la ejecución de la Garantía de la Emisión se realizará mediante la instrucción que el Fiduciario, en su carácter de titular de los Derechos Fideicomisarios, dará al fiduciario del Fideicomiso Inmobiliario correspondiente para que éste consuma la venta y entregue los recursos al Fiduciario para que sean 18

19 aplicados al pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en caso de que, por cualquier motivo, dichos recursos no sean depositados por el adquirente respectivo directamente en la Cuenta General. La ejecución de los bienes designados se hará de conformidad con el procedimiento descrito en el Contrato de Fideicomiso. Subordinación de los títulos, en su caso: No aplica Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso: El Principal y los Intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, Distrito Federal, contra la entrega del presente Título o las constancias que al efecto expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes. En caso de que en la Fecha de Vencimiento o en alguna Fecha de Pago, el Principal o el monto de Intereses no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar el presente Título o la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso Indeval no será responsable si entregare o no el presente Título o la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo dispuesto en los artículos 133, 134, 135, 136 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 18, fracción IX y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme a los artículos 153 y 166 de dicha Ley del Impuesto sobre la Renta y otras disposiciones aplicables así como en los términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los gobiernos de los países de los beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas reformas. Dictamen valuatorio: No Aplica Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.) Clave de Pizarra Tipo de valor Bolsa en donde están registrados ACOSTCB 15 Certificados Bursátiles Fiduciarios Bolsa Mexicana de Valores 19

20 Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor. El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de

21 Índice 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos b) Operación con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores ) PERSONAS RESPONSABLES ) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional

22 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones La palabra incluye, incluyendo o cualquiera de sus derivaciones debe entenderse como incluyendo sin limitación. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular. Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Reporte Anual y que no hayan sido definidos, tendrán los significados que se señalan a continuación: Acreedores Bancarios significa, conjuntamente, Banorte e Invex como acreditantes de conformidad con los contratos de crédito y sus convenios modificatorios, los cuales se adjuntan al presente como Anexo 4. Administradores de los Condominios significa las personas que administran los condominios constituidos en los Centros Comerciales. Afiliada significa con respecto a una persona que no es persona física, cualquier otra persona que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o se encuentre bajo control común con dicha persona (en el entendido que para efectos de la presente definición se considera que una persona tiene bajo su control a otra si dicha persona tiene la facultad de dirigir o de encausar el sentido de la administración y políticas de la otra persona, ya se directa o indirectamente, ya sea teniendo participación en ésta, mediante contrato o de cualquier otra forma). Aforo Inmobiliario significa, en la fecha de cálculo respectivo, el cociente de (a) los avalúos más recientes sobre los Locales Comerciales entre (b) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Agencias Calificadoras significa Fitch México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia calificadora que se adicione o que sustituya a cualquiera de éstas, quien determinará la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismas que serán seleccionadas por los Fideicomitentes. Al respecto, los Fideicomitentes o, en su caso, tenedores de las Constancias, podrán cancelar de manera discrecional la contratación de cualesquiera de las Agencias Calificadoras en tanto se mantengan por lo menos dos calificaciones para la Emisión. Agente tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. Amortización Anticipada Parcial significa el pago anticipado de una parte del Saldo Insoluto de Principal en dicho momento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización Anticipada Parcial Voluntaria significa el pago anticipado de una parte del Saldo Insoluto de Principal en dicho momento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a voluntad de los Fideicomitentes. Amortizaciones Objetivo significa, las amortizaciones objetivo a realizarse en términos de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso y de conformidad con lo establecido en el Título. Amortizaciones Objetivo Pendientes de Pago significa, la suma de aquellas Amortizaciones Objetivo que por falta de recursos no hubieren podido realizarse en su periodo correspondiente y que no hubieren sido realizadas posteriormente con recursos del Fideicomiso conforme se describe en la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso. Aportación Inicial tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Segunda del Fideicomiso. 22

23 Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca significa Arrendadora Maga, S.A. de C.V. Arrendatarios significa las personas físicas o morales que suscriban los Contratos de Arrendamiento en su carácter de arrendatarios. Aseguradora significan las compañías de seguros que tengan vigentes contratos de seguro sobre los Locales Comerciales y los Centros Comerciales, distintos de los seguros que contraten los Arrendatarios para su propio beneficio. a) AVP Significa AV PROMOTORA, S.A. DE C.V. en su caractrer de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar Banorte significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. BMV significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bienes del Fideicomiso 2284 significa todos los bienes y derechos que conforman el patrimonio del Fideicomiso 2284, con excepción de las aportaciones iniciales y las cantidades mantenidas en el fondo de reserva, y que, una vez que se pague en su totalidad las Cantidades Adeudadas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ACOSTCB07, serán liberados y afectados, aportados y transmitidos irrevocablemente al Patrimonio del Fideicomiso. Bienes del Fideicomiso GAP significa todos los bienes y derechos que conforman el patrimonio del Fideicomiso Grupo Ave Promotora, con excepción de las aportaciones iniciales y las cantidades mantenidas en el fondo de reserva, y que, una vez que se pague en su totalidad las Cantidades Adeudadas a Banorte, serán liberados y afectados, aportados y transmitidos irrevocablemente al Patrimonio del Fideicomiso. Bienes Designados tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios significa la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por cuando menos dos de las Agencias Calificadoras. Cantidades Adeudadas significa las cantidades adeudadas por los Fideicomitentes a los Acreedores Bancarios y a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ACOSTCB15 en la fecha en que se haga el pago que corresponda (incluyendo, sin limitación, por concepto de principal, intereses, primas por amortización anticipada o prima por prepago), mismas que serán totalmente pagadas con el producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cantidades Excluidas significa (i) los depósitos de garantía pagados por los Arrendatarios, (ii) los montos pagaderos por concepto de cuotas de mantenimiento, (iii) las aportaciones únicas hechas por los Arrendatarios de algún Local Comercial relacionadas con la instalaciones de aire acondicionado, y (iv) las cantidades que, de conformidad con el Fideicomiso, no deban de ser depositadas en la Cuenta General. Cantidades Incluidas significa cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Promotor y Cobrador) de los Derechos de Cobro antes o después de la Fecha de Corte. Cartas de Crédito significa las cartas de crédito que deben ser aportadas por los Fideicomitentes al Patrimonio del Fideicomiso en relación con los montos de arrendamiento que se devenguen hasta por tres meses bajo los Contratos de Arrendamiento entre los Fideicomitentes y Afiliadas a los Fideicomitentes. 23

24 Causa de Amortización Anticipada Parcial significa cada una de las causas de Amortización Anticipada Parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se establecen en el Título y de conformidad con el Fideicomiso. Causa de Vencimiento Anticipado significa cada una de las Causas de Vencimiento Anticipado que se establecen en el Título y en la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso. Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, que ECA se encuentra arrendando de la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, y cuyos Derechos de Cobro ECA serán aportados al presente Fideicomiso. Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso AVP. Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DRT. Centro Comercial Plaza Sendero Juárez significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso ECJ. Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DIT. Centro Comercial Plaza Sendero Periférico significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DJ. Centro Comercial Plaza Sendero San Luis significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Luis, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso PISL. Centro Comercial Plaza Sendero Toluca significa los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca, junto con su correspondiente pro indiviso de las áreas comunes, propiedad del Fideicomiso DEC. Centros Comerciales significan el Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres, Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo, Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, Centro Comercial Plaza Sendero San Luis, Centro Comercial Plaza Sendero Toluca y Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca. Certificados Bursátiles Fiduciarios significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y que se documentan en el Título. CNBV significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cobranza significa el monto proveniente de los Derechos de Cobro que sea efectivamente cobrado por el Promotor y Cobrador o, en su caso, del Promotor y Cobrador Sustituto, en un Periodo de Cobranza menos las Cantidades Excluidas. Constancia significa cada una de las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir únicamente el porcentaje del Remanente de conformidad con el 24

25 inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso y, en general, la proporción que corresponda únicamente del Remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las cantidades adeudadas bajo el presente Fideicomiso, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Cuarta del presente Fideicomiso y sustancialmente en la forma del Anexo 5 del presente. Contratos de Arrendamiento significa los Contratos de Arrendamiento Originales, así como los Contratos de Arrendamiento Futuros que se celebren con Arrendatarios sobre los Locales Comerciales. Contratos de Arrendamiento Originales (i) significa aquellos contratos de arrendamiento vigentes en la Fecha de Emisión sobre los Locales Comerciales que formarán parte del presente Fideicomiso, así como los que formen parte de los fideicomisos cuyos Derechos Fideicomisarios serán cedidos al Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) los contratos de subarrendamiento de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca. Contratos de Arrendamiento Futuros significa aquellos contratos de arrendamiento o subarrendamiento, según corresponda, que se celebren sobre los Locales Comerciales que se encuentren desocupados, cuya Cobranza será en beneficio del Fideicomiso, en términos similares al proyecto de contrato que se adjunta al Fideicomiso como Anexo 6, así como de conformidad con el Contrato de Promoción y Cobranza y el Contrato de Cesión. Los Contratos de Arrendamiento Futuros deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad. Contrato de Cesión significa el contrato de cesión de derechos y de transmisión de inmuebles en forma irrevocable, a ser celebrado ante notario público en términos del formato que se acompaña como Anexo 7, entre los Fideicomitentes, como cedentes, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual (i) AVP transmite a favor del Fiduciario los Locales AVP, (ii) los Fideicomitentes, excepto ECA, ceden los Derechos Fideicomisarios en el entendido que los Locales AVP y los Derechos Fideicomisarios se ceden con el único fin de constituir la Garantía de la Emisión, y (iii) los Fideicomitentes ceden los Derechos de Cobro para cumplir con las Obligaciones Garantizadas. Contrato de Colocación significa el contrato de colocación a celebrarse entre el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores para la emisión y colocación entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del presente Fideicomiso. Contrato de Fideicomiso o Contrato significa el contrato de fideicomiso de emisión, garantía, administración y pago identificado con el número Contrato de Promoción y Cobranza significa el contrato a ser celebrado entre el Promotor y Cobrador y el Fiduciario para la cobranza de los Derechos de Cobro, así como para la promoción de los Locales Comerciales para la celebración de Contratos de Arrendamiento Futuros. Convocatoria tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. Cotización significa el promedio de las cotizaciones emitidas diariamente durante los 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos anteriores a la Fecha del Aviso por cualquier Proveedor de Precios para los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La Cotización deberá estar expresada en términos porcentuales calculando, para cada fecha de cálculo, (a) el valor de mercado reportado por cada Proveedor de Precios para cada Certificado Bursátil Fiduciario, entre (b) el Saldo Insoluto de Principal respecto de cada Certificado Bursátil Fiduciario para dicha fecha. Las cotizaciones utilizadas no incluirán los intereses devengados. Crédito Banorte significa el contrato de crédito de fecha 11 de abril de 2011, que celebraron Banorte como acreditante, AVP, DEC, ECA y ECJ como acreditados, incluyendo cualesquiera convenios modificatorios al mismo, por un monto de hasta $1, , (un mil ciento noventa y siete millones de Pesos 00/100). 25

26 Crédito Invex significa el contrato de apertura de crédito en cuenta corriente que celebraron Invex como acreditante y AVP como acreditada, por un monto hasta de $ , (trescientos sesenta millones de Pesos 00/100). Criterios de Elegibilidad significan los criterios mínimos y requisitos que los Contratos de Arrendamiento Futuros deberán reunir a efecto de que los Derechos de Cobro que generen puedan ser objeto de cesión al presente Fideicomiso. (i) Que el arrendatario y, en su caso, obligados solidarios o garantías otorgadas sean aprobados a criterio del Promotor y Cobrador; (ii) Que el giro del arrendatario no implique que se excedan los porcentajes máximos preestablecidos por giro para cada Centro Comercial a criterio del Promotor y Cobrador; (iii) Que todos los Contratos de Arrendamiento Futuros cuenten cuando menos con las siguientes características: a. Cuando menos un mes de depósito en garantía en el caso de los kioscos y dos meses en el caso de los locales, con excepción de las Instituciones de Crédito; b. Cuando menos un mes de vigencia en el caso de los kioscos, y tres meses en el caso de los locales, plazos que deberán ser forzosos para los Arrendatarios; c. Que establezca claramente que la única cuenta en la que se deberá depositar el pago de la renta será la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso, ya sea que se incluya en el Contrato de Arrendamiento o que se le notifique al Arrendatario para tal efecto, de acuerdo a lo pactado en cada Contrato de Arrendamiento; y d. Que el monto de renta tanto para kioscos como para locales se encuentre dentro de los rangos suficientes para no considerar a dichos arrendamientos como operaciones por debajo del valor de mercado a criterio del Promotor y Cobrador. Cuenta de Colocación significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula Octava del Fideicomiso. Cuenta de Cobranza significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, en la que (i) los Fideicomitentes harán que los Administradores de los Condominios depositen los Ingresos por Distribuciones a Condóminos, (ii) los Arrendatarios depositarán las cantidades correspondientes a las rentas de los Contratos de Arrendamiento, y (iii) el Promotor y Cobrador depositará aquellas otras cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza, conforme a lo establecido en el Contrato de Promoción y Cobranza y en el Fideicomiso. Cuenta General significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso. Cuenta de Reserva de Gastos Mensuales significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso. Cuenta de Reserva de Intereses significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso. Cuenta de Reserva de Residuales significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso. 26

27 Cuenta de Reserva de Predial significa la cuenta a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava del Fideicomiso. DEC significa Desarrolladora en Espacios Comerciales, S.A. de C.V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar. Dependencia Parcial tiene el significado que se le atribuye a dicho término en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV. Depósito tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. Derechos de Cobro significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro AVP, los Derechos de Cobro DEC, Derechos de Cobro DIT, los Derechos de Cobro DJ, los Derechos de Cobro DRT, los Derechos de Cobro ECA, los Derechos de Cobro ECJ, los Derechos de Cobro PISL, así como los Ingresos por Distribuciones a Condóminos. Derechos de Cobro AVP significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales AVP y del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro AVP incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos de Cobro DEC significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DEC incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos de Cobro DIT significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DIT incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos de Cobro DJ significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DJ incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos de Cobro DRT significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro DRT incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. 27

28 Derechos de Cobro ECA significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro ECA incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos de Cobro ECJ significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro ECJ incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos de Cobro PISL significa aquellos derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Luis, así como cualquier pago que tenga derecho a recibir el arrendador en relación con los mismos (incluyendo pagos por traspasos de Locales Comerciales), excluyendo únicamente las Cantidades Excluidas, o suma de dinero inherente a las mismas; los Derechos de Cobro PISL incluirán, sin estar limitado a, cualesquiera cantidades derivadas del cobro de indemnización alguna al amparo de los Contratos de Arrendamiento, así como aquellas cantidades derivadas de los Seguros. Derechos Fideicomisarios significa, conjuntamente, los Derechos Fideicomisarios AVP, los Derechos Fideicomisarios DEC, los Derechos Fideicomisarios DIT, los Derechos Fideicomisarios DJ, los Derechos Fideicomisarios DRT, los Derechos Fideicomisarios ECJ y los Derechos Fideicomisarios PISL. Derechos Fideicomisarios AVP significa los derechos fideicomisarios de AVP respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo que forman parte del patrimonio del Fideicomiso AVP, cuyo único titular es AVP. Derechos Fideicomisarios DEC significa los derechos fideicomisarios de DEC respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DEC, cuyo único titular es DEC. Derechos Fideicomisarios DIT significa los derechos fideicomisarios de DIT respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sedero Las Torres que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DIT, cuyo único titular es DIT. Derechos Fideicomisarios DJ significa los derechos fideicomisarios de DJ respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DJ, cuyo único titular es DJ. Derechos Fideicomisarios DRT significa los derechos fideicomisarios de DRT respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca que forman parte del patrimonio del Fideicomiso DRT, cuyo único titular es DRT. Derechos Fideicomisarios ECJ significa los derechos fideicomisarios de ECJ respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez que forman parte del patrimonio del Fideicomiso ECJ, cuyo único titular es ECJ. Derechos Fideicomisarios PISL significa los derechos fideicomisarios de PISL respecto de los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Luis que forman parte del patrimonio del Fideicomiso PISL, cuyo único titular es PISL. 28

29 Día Hábil significa cualquier día salvo sábados, domingos y cualquier otro día que sea de descanso obligatorio en México o en el que las instituciones bancarias estén obligadas o autorizadas para cerrar conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV. Distribuciones significa los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso. DIT significa Desarrolladora Inmobiliaria Las Torres, S.A. de C.V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar. DJ significa Desarrolladora Jarachinas, S.A de C.V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar. Documentos de la Emisión significan el prospecto, el suplemento, el Título, este Contrato de Fideicomiso y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como unos y otros sean modificados), por medio de los cuales se encuentra instrumentada la Emisión. DRT significa Desarrolladora Rio Tijuana, S.A DE C.V., en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar. DSCR es la razón de cobertura de la deuda que se calculará mensualmente de la siguiente manera: DSCR = NOI de los últimos tres meses / (Amortizaciones Objetivo + pago de Intereses) de los últimos tres meses. Sin perjuicio de lo anterior, para el cálculo de los primeros tres DSCR se estará a lo siguiente: (i) el primer cálculo de DSCR se realizará en la primer Fecha de Transferencia de la siguiente manera: DSCR = NOI del mes calendario inmediato anterior a la primer Fecha de Transferencia / (la primer Amortización Objetivo + pago de Intereses correspondientes al periodo comprendido entre la primer Fecha de Pago y 30 días naturales antes de dicha Fecha de Pago). (ii) el segundo cálculo de DSCR se realizará en la segunda Fecha de Transferencia de la siguiente manera: DSCR = NOI de los últimos dos meses calendario inmediatos anteriores a la segunda Fecha de Transferencia / (las primeras dos Amortizaciones Objetivo + pago de Intereses correspondientes al periodo comprendido entre la segunda Fecha de Pago y 60 días naturales antes de dicha Fecha de Pago). (iii) el tercer cálculo de DSCR se realizará en la tercer Fecha de Transferencia de la siguiente manera: DSCR = NOI de los últimos tres meses calendario inmediatos anteriores a la tercer Fecha de Transferencia / (las primeras tres Amortizaciones Objetivo + pago de Intereses correspondientes al periodo comprendido entre la tercer Fecha de Pago y 90 días naturales antes de dicha Fecha de Pago). DSCR Mínimo tendrá un valor de 1.4x. ECJ significa Espacios Comerciales Juárez, S,A, de C.V. en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer lugar. Emisión significa la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Fideicomiso. 29

30 Evento de Aceleración significa cualquiera de los eventos que se describen en el inciso IV, de la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso. Evento de Incumplimiento significa cualquiera de los siguientes supuestos: (i) si el Fiduciario dejare de realizar el pago de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Vencimiento; o (ii) si después de agotar la Reserva de Intereses y la Reserva de Residuales, el Fiduciario dejare de realizar pago oportuno en cualquier Fecha de Pago de cualquier cantidad de intereses. Evento de Retención significa cualquiera de los eventos que se describen en el inciso III de la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso. Fecha de Corte significa la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fecha de Determinación significa 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago. Fecha de Emisión significa la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fecha del Aviso significa, la fecha en que se publique el aviso de Pago Total Anticipado Voluntario. Fecha de Pago significa el día 15 (quince) de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el día que se indique en el Título. Fecha de Transferencia significa el quinto Día Hábil después del último día calendario del Periodo de Cobranza. Fecha de Vencimiento tendrá el significado que se le atribuya a dicho término en el Título. Fideicomiso significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 2284 de fecha 18 de febrero de 2015 celebrado por AV Promotora, S.A. de C.V., Desarrolladora Jarachinas, S.A. de C.V., Desarrolladora Río Tijuana, S.A. de C.V., Desarrolladora Inmobiliaria Las Torres, S.A. de C.V., Espacios Comerciales Ápodaca, S.A. de C.V., Promotora Inmobiliaria San Luis, S.A. de C.V., Desarrolladora de Espacios Comerciales, S.A. de C.V. y Espacios Comerciales Juaréz S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitentes y Fideicomisarios en Tercer Lugar; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de Representante Común. Fideicomiso 584 significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 584 de fecha 4 de mayo de 2007 que celebraron el Fiduciario, AVP, DJ, DRT, DIT y PISL con la comparecencia de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero (actualmente CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su carácter de representante común de los tenedores, mediante el cual se emitieron certificados bursátiles fiduciarios identificados con la clave de pizarra ACOSTCB07, cuya inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/869335/2007 de fecha 4 de mayo de 2007 (Según los mismos han sido actualizados en el citado registro). Fideicomiso 2284 significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, garantía, administración y pago número 2284 de fecha 18 de febrero de 2015 de que celebraron el Fiduciario, AVP, DJ, DRT, DIT y PISL con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de representante común de los tenedores, mediante el cual se emitieron certificados bursátiles fiduciarios identificados con la clave de pizarra 30

31 ACOSTCB15, cuya inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/5063/2015 de fecha 250 febrero 2015 (según los mismos han sido actualizados en el citado registro). Fideicomiso AVP significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre AVP, el fideicomiso No representado por Banco del Atlántico, S.A., Institución de Banca Múltiple y Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, Eduardo Assad Kalifa, Nazario Assad Kalifa y Pedro Assad Kalifa, Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios, y Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario, según consta en la escritura pública número 4,546 de fecha 31 de enero de 2002, otorgada ante la fe del licenciado Gonzalo Treviño Sada, notario público número 113, del Primer Distrito del Estado de Nuevo León ubicado en el municipio de San Pedro Garza García y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomiso DEC significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DEC en su carácter de fideicomitente en segundo lugar y fideicomisario en segundo lugar; Corduroy, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitente en primer lugar y fideicomisario en primer lugar; Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V., en su carácter de fideicomitente en tercer lugar y fideicomisaria en tercer lugar; con la comparecencia de CCT Promotora, S.A. de C.V.; Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 30,850 de fecha 11 de noviembre de 2005, otorgada ante la fe del licenciado Luis Gerardo Mendoza Powell, titular de la notaría pública número 106 del Estado de México y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomiso DIT significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DIT, Inmobiliaria Los Bravos, S.A. de C.V., Promotora y Constructora ECC, S.A. de C.V. en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 2,526 de fecha 20 de marzo de 2003, otorgada ante la fe de la licenciada Josefina Sosa Ramírez, notario público número 32 del Distrito Bravos, Ciudad Juárez del Estado de Chihuahua, y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomiso DJ significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DJ, Edificadora del Norte, S.A., Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 32,838 de fecha 12 de julio de 2004, otorgada ante la fe del licenciado Evaristo Ocañas Méndez, notario público número 51 del Primer Distrito del Estado de Nuevo León localizado en la ciudad de Monterrey y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomiso DRT significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre DRT, Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 29,651 de fecha 1 de julio de 2005, otorgada ante la fe del licenciado Luis Gerardo Mendoza Powell, notario público número 6 del Estado de México y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomiso ECJ significa el fideicomiso desarrollador celebrado entre el señor Luis Gerardo Garza Meléndez, en su carácter de fideicomitente en primer lugar, ECJ en su carácter de fideicomitente en segundo lugar y fideicomisaria en primer lugar, entre otros, en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, según consta en la escritura pública número 43,245 de fecha 9 de noviembre de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Gustavo 31

32 Escamilla Flores, titular de la notaría pública número 26 de Monterrey, Nuevo León y cualquiera de sus convenios modificatorios, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomiso GAP significa el contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, administración y pago número 812 de fecha 3 de julio de 2008, celebrado entre ECA, ECJ, DEC y AVP, en su carácter de fideicomitentes, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Invex. Fideicomiso PISL significa el fideicomiso desarrollador No celebrado entre PISL, A-C Mexicana, S.A., Inmobiliaria AET y Socios, S.A. de C.V., Las Águilas Grupo Promotor e Inmobiliario, S.A. de C.V., Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V. en su calidad de fideicomitentes y fideicomisarios y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Fiduciario, y cualquiera de sus convenios modificatorios, de conformidad con la escritura pública número 25,964 de fecha 14 de diciembre de 2004, otorgada ante la fe del licenciado Juan Carlos Barrón Cerda, notario público número 27 de la ciudad y Distrito Judicial de San Luis Potosí, del Estado de San Luis Potosí, misma que se adjunta al presente como Anexo 8. Fideicomisos Inmobiliarios significa, conjuntamente, el Fideicomiso AVP, el Fideicomiso DEC, el Fideicomiso DIT, el Fideicomiso DJ, el Fideicomiso DRT, el Fidecomiso ECJ y el Fideicomiso PISL. Fideicomitentes significa conjuntamente AVP, DEC, DIT, DJ, DRT, ECA, ECJ y PISL. Fideicomisario en Segundo Lugar significa cada uno de los tenedores de las Constancias. Fideicomisario en Tercer Lugar significa cada uno de AVP, DEC, DIT, DJ, DRT, ECA, ECJ y PISL respecto de sus respectivas aportaciones al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión. Fideicomisarios en Primer Lugar significa los Tenedores. Fiduciario significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario del presente Fideicomiso. Garantía de la Emisión significa los Locales AVP y los Derechos Fideicomisarios, los cuales serán cedidos para efectos de garantizar la Emisión en los términos del numeral 2) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso. Gastos de Emisión significa los gastos devengados a la Fecha de Emisión incluyendo sin limitar y en su caso, la suma de: (i) las comisiones y los gastos de los Intermediarios Colocadores; (ii) los honorarios causados por la expedición de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por parte de las Agencias Calificadoras; (iii) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario por concepto de aceptación de su cargo y primer pago por el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso (iv) los derechos, honorarios, y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo entre otros los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas por concepto de listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el otorgamiento de los instrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión del prospecto de colocación definitivo, del suplemento informativo definitivo y por cualquier publicación o publicidad relacionada con la Emisión, y los gastos del Indeval o de la CNBV relacionados con la Emisión; 32

33 (v) los honorarios de los asesores legales independientes; (vi) los costos y gastos relacionados con la celebración y formalización del Contrato de Cesión y el Fideicomiso; (vii) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión; y (viii) cualquier impuesto u obligación fiscal respecto a los gastos y erogaciones anteriores. Gastos Mensuales significa los gastos mensuales de mantenimiento de la Emisión, incluyendo sin limitar y en su caso, la suma de: (i) el pago de las rentas a la Arrendadora del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca; (ii) los honorarios del Fiduciario por concepto de administración, ejecución y cumplimiento de sus obligaciones bajo el Fideicomiso; (iii) los honorarios del Representante Común por concepto de desempeño de su cargo; (iv) el costo de mantener los Títulos que documentan los Certificados Bursátiles Fiduciarios en depósito con Indeval; (v) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, los gastos de la CNBV relacionados con la Emisión y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con la Emisión; (vi) el gasto de actualización de los avalúos de los Centros Comerciales a ser realizados en términos de lo establecido en el Fideicomiso; (vii) los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (viii) los honorarios del auditor externo del Fideicomiso; y (ix) cualquier gasto derivado de la modificación de los Documentos de la Emisión que autoricen en conjunto las partes de los mismos, para cumplir con los fines del presente Fideicomiso. Indeval significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Ingresos por Distribuciones a Condóminos significa el derecho de los Fideicomitentes, en su carácter de condóminos de los condominios en donde se encuentran ubicados los Centros Comerciales, por la explotación de las áreas comunes, incluyendo sin limitación, el uso o explotación de estacionamientos, por la renta de áreas comunes o por publicidad, así como las cantidades derivadas de los mismos. Institución Depositaria significa cualquier institución de banca múltiple de México, en la que el Fiduciario abra cualquier cuenta derivada del Fideicomiso. INPC significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado periódicamente por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía en el Diario Oficial de la Federación, en términos de la legislación aplicable. Intereses significa los intereses ordinarios mensuales que devengan los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo estipulado en el Título. 33

34 Intereses Moratorios significan, los intereses moratorios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos de la Cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso y de conformidad con lo establecido en el Título. Intermediarios Colocadores significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte. Inversiones Permitidas significa inversiones en cualquiera de los siguientes valores: (i) en instrumentos de deuda con plazo menor a un año denominados en Pesos, emitidos o garantizados por el gobierno federal de México o instituciones de crédito mexicanas que tengan una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y (ii) sociedades de inversión en instrumentos de deuda que inviertan en valores de corto plazo denominados en Pesos y emitidos por el gobierno federal de México, que cuenten con una calificación crediticia que se encuentre en la categoría de inversión más alta que otorgue al menos una de las siguientes agencias calificadoras: Standard & Poor s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., o Moody s de México, S.A. de C.V., y estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. Invex significa Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. ISR significa el impuesto sobre la renta a que se refiere la Ley del Impuesto Sobre la Renta. IVA significa el impuesto al valor agregado a que se refiere la Ley del Impuesto al Valor Agregado. IVA de los Arrendamientos significa el IVA derivado de los cobros que se realicen bajo los Contratos de Arrendamiento, cuyo monto se deberá entregar a cada Fideicomitente, con cargo a la Cuenta de Cobranza de conformidad con el Reporte de Cobranza. LGTOC significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LMV significa la Ley del Mercado de Valores. Locales AVP significa aquellos locales comerciales propiedad de AVP, los cuales son cedidos para constituir parte de la Garantía de la Emisión en términos del Fideicomiso y del Contrato de Cesión. Se adjunta al presente como Anexo 9 una lista de dichos locales comerciales. Locales Comerciales o los Inmuebles significa, conjuntamente, los Locales AVP, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez, los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Luis y los Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca, los cuales son objeto de los Contratos de Arrendamiento, cuyos Derechos de Cobro serán propiedad del Fideicomiso Emisor, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cesión, en su caso. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca significa aquellos locales comerciales cuyos Derechos de Cobro ECA fueron afectados, cedidos y aportados al Fideicomiso GAP y que se ceden al presente para constituir la Garantía de la Emisión, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Cesión. Se adjunta al presente como Anexo 9 una lista de dichos locales comerciales. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Escobedo significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso AVP, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. 34

35 Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Ixtapaluca significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DRT, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Juárez significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso ECJ, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Las Torres significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DIT, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Periférico significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DJ, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero San Luis significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso PISL, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. Locales del Centro Comercial Plaza Sendero Toluca significa aquellos locales comerciales propiedad del Fideicomiso DEC, lista de los cuales se adjunta al presente como Anexo 9. Mejor Postor tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. México significa los Estados Unidos Mexicanos. Monto de Intereses significa la cantidad de Intereses pagaderos para cada Fecha de Pago. Monto de Intereses Moratorios significa la cantidad de Intereses Moratorios que se devenguen y calculen en los términos del Título. Monto Pagadero por Amortización Anticipada Total significa el monto notificado por el Representante Común al Fiduciario y a los Fideicomitentes en caso de un Pago Total Anticipado Voluntario. Monto Pagadero por Vencimiento Anticipado significa el monto notificado por el Representante Común al Fiduciario y a los Fideicomitente en caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado. "Nivel de Ocupación de los Centros Comerciales" significa el cociente de (a) los metros cuadrados rentados de todos los Centros Comerciales entre (b) los metros cuadrados totales rentables de todos los Centros Comerciales. NOI significa Net Operating Income que incluye: (i) la Cobranza, sin incluir IVA ni deducir ISR; (ii) menos el monto retenido para constituir la Reserva de Predial; (iii) menos la contraprestación a favor del Promotor y Cobrador por concepto de promoción y cobranza, según se establece en el Contrato de Promoción y Cobranza, sin incluir IVA; (iv) menos los gastos que, en su caso, realice el Promotor y Cobrador Sustituto por concepto de promoción de los Locales Comerciales para la celebración de Contratos de Arrendamiento Futuros, sin incluir IVA; (v) menos el monto retenido para constituir la Reserva de Gastos Mensuales, sin incluir IVA; (vi) más los intereses devengados por las reservas del Fideicomiso. 35

36 Notificación significa cualquier notificación por escrito que cualquiera de las partes del Fideicomiso se entreguen entre sí, la cual deberá contener en forma detallada la razón de dicha notificación. Notificación de Ejecución tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. Obligaciones Garantizadas significa los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como los Gastos de Emisión y los Gastos Mensuales. Pago Total Anticipado Voluntario significa el pago anticipado voluntario por la totalidad del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier momento a partir de la primera Fecha de Pago y hasta antes de la Fecha de Vencimiento, de acuerdo a lo que se establece en el Título y de conformidad con la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso. Patrimonio del Fideicomiso significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario por cuenta de los Fideicomitentes durante la vigencia del Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios. Periodo de Cobranza significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el mes calendario inmediato anterior que ocurra durante la vigencia del Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el primer día de cada mes calendario y termina e incluye el último día de dicho mes, en el entendido que el primer Periodo de Cobranza iniciará al día siguiente de la Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago. Pesos significará la moneda de curso legal de México. PISL Significa Promotora Inmobiliaria San Luis, S.A de C.V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar. "Plazo de la Emisión" significa el número de días a transcurrir desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Precio de Referencia tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta de este Contrato. Precio Mínimo de Subasta tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Sexta de este Contrato. Principal significa el valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Producto Neto de la Colocación significa el producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios menos los Gastos de Emisión. Promotor y Cobrador significa AV Promotora, S.A. de C.V. o, en su defecto, el Promotor y Cobrador Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Promoción y Cobranza, quien tendrá a su cargo la cobranza de los Derechos de Cobro, así como la promoción de los Locales Comerciales para su renta y, en su caso, venta, según se establece en el Fideicomiso y en el Contrato de Promoción y Cobranza. Promotor y Cobrador Sustituto cualquier tercero que sustituya al Promotor y Cobrador conforme a lo previsto en el Contrato de Promoción y Cobranza. Proveedores de Precios significa proveedores de precios de mercado de valores bursátiles de renta fija listados en el RNV, autorizados para dichos efectos por la CNBV y utilizados regularmente por la comunidad bursátil mexicana. 36

37 Remanente significa aquellas cantidades residuales que, conforme al orden establecido en el inciso (B) de la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso, serán entregadas a los tenedores de las Constancias de conformidad con el procedimiento establecido en el inciso D) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso. Reporte de Cobranza significa el reporte generado por el Promotor y Cobrador en la forma del Anexo 10, en el cual se detallará, entre otras cosas, la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza y que deberá entregar en cada Fecha de Transferencia al Fiduciario y al Representante Común. El Promotor y Cobrador se obliga a mantener el Reporte de Cobranza a disposición del público durante la vigencia de la Emisión a través de su página de internet (actualmente Reporte de Distribuciones significa el reporte en la forma del Anexo 11 que se presenta en el contrato de Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. Representante Común significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, en su carácter de Representante Común de los Tenedores. Reserva de Predial significa la reserva que se constituye en términos del inciso E) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Predial de conformidad con lo establecido en el inciso (f) de la Cláusula Octava del Fideicomiso. Reserva de Gastos Mensuales significa la reserva que se constituye en términos del inciso F) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Gastos Mensuales de conformidad con lo establecido en el inciso (g) de la Cláusula Octava del Fideicomiso. Reserva de Intereses significa la reserva que se constituye en términos del inciso B) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses de conformidad con lo establecido en el inciso (d) de la Cláusula Octava del Fideicomiso. Reserva de Residuales significa aquella reserva que se constituye en términos del inciso C) de la Cláusula Décima Quinta del Fideicomiso, la cual se mantendrá depositada en la Cuenta de Reserva de Residuales de conformidad con lo establecido en el inciso (e) de la Cláusula Octava del Fideicomiso. RNV significa el Registro Nacional de Valores. Saldo Insoluto de Principal significa, en cualquier fecha, el monto adeudado del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Seguros significa los contratos de seguros contratados sobre los Locales Comerciales y los Centros Comerciales, distintos de aquellos contratados por los Arrendatarios para su propio beneficio. Título significa el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Tenedores significan los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes estarán representados en todo momento, cuando actúen en su conjunto, por el Representante Común. Tenedores de los Certificados Bursatiles Fiduciarios ACOSTCB07 significa los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios emitidos el 4 de mayo de 2007 por el fiduciario del Fideicomiso 584, a los cuales se les asignó la clave de pizarra ACOSTCB07. 37

38 Valuador Autorizado significa Jones Lang LaSalle, Cushman & Wakefield, Colliers International o cualquier otra compañía valuadora independiente del mismo prestigio, según sea designada por los Fideicomitentes, contratado con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Vencimiento Anticipado significa el pago anticipado de la totalidad del Saldo Insoluto de Principal en dicho momento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren de otra forma definidos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en los Documentos de la Emisión, según dicho término se define en el presente. b) Resumen ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. El porcentaje de ocupación mantiene un promedio de 96.7% desde el inicio de la emisión en Marzo 2015, presentando cada mes cifras siempre por encima de 95%. Se espera que se sigan manteniendo estos altos niveles de ocupación en el promedio de las plazas que conforman la emisión. Los niveles de cobertura del servicio de deuda o DSCR (Ingreso Operativo Neto / (Amortización + Intereses)) sostienen un promedio de 1.62x a lo largo del tiempo. Esto está por arriba del mínimo requerido de 1.4x. Por otro lado a Diciembre 2015, el flujo de cobranza total presentó un aumento de 6% con respecto a la cobranza de Junio 2015; esto llegó a generar una cobranza total sin IVA, a Diciembre 2015, de $387mdp (millones de pesos). Finalmente, la morosidad se mantiene en niveles bajos, al cierre de Diciembre 2015, la cartera vencida fue de $7.2mdp, lo que representa el 1.89% de la cobranza total acumulada al mismo mes. En nuestro conocimiento y dada la evolución de la emisión durante estos primeros meses de operaciones, no se vislumbra ningún cambio en el corto plazo que pudiera poner en riesgo la estructura de la emisión. Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que los inversionistas se podrían enfrentar. Los riesgos e incertidumbres que se desconocen, así como aquellos que se consideran actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de los activos que forman parte de la Emisión. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Emisión, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo 38

39 general afecten a la industria en la que operan los Activos, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. 1. Prelación de Pago de los Certificados Bursátiles. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá realizar distintos pagos incluyendo el pago del Impuesto Predial y los Gastos Mensuales, entre otros, antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. 2. Uno de los Centros Comerciales cuyos Derechos de Cobro se aportan al Fideicomiso se encuentra construido sobre un terreno que no es propiedad de los Fideicomitentes. El Centro Comercial Plaza Sendero Apodaca se encuentra en un terreno arrendado por los Fideicomitentes a un tercero, por lo que su posesión y operación sobre el mismo están sujetas a los términos del contrato de arrendamiento respectivo. Si bien el contrato de arrendamiento tiene vigencia hasta el 31 de mayo de 2028, con renovación automática por un plazo de 20 años adicionales, los Fideicomitentes podrían ser incapaces de renovarlo bajo las condiciones actuales, en condiciones favorables o del todo. En caso de que los Fideicomitentes no puedan renovar el contrato de arrendamiento de Sendero Apodaca, no serían capaces de continuar operando dicho Centro Comercial, lo que tendría un efecto significativo adverso en sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones. 3. El comportamiento histórico de los Derechos de Cobro no puede asegurar el desempeño futuro de los mismos El comportamiento histórico de los Derechos de Cobro no puede asegurar el desempeño futuro de los mismos. 4. Los Centros Comerciales están sujetos a una gran cantidad de disposiciones legales en materia ambiental y de seguridad que podrían volverse más estrictas en el futuro y, por lo tanto, imponer mayores responsabilidades y dar lugar a la necesidad de efectuar inversiones adicionales en activos. La operación de los Centros Comerciales está sujeta a una amplia regulación en materia ambiental y de seguridad tanto a nivel federal, como estatal y municipal, así como a la vigilancia por parte de las autoridades responsables de la aplicación de dichas leyes y de las políticas que derivan de ellas. Entre otras cosas, dichas leyes exigen la obtención de permisos y licencias ambientales para la operación, remodelación o ampliación de los Centros Comerciales. La operación de los Centros Comerciales también está sujeta a posibles riesgos ambientales que pueden afectar su desempeño. Lo anterior impone a la administración de los Centros Comerciales obligaciones para prevenir daños al medio ambiente y podría verse forzada a efectuar inversiones en activos o a incurrir en otros gastos no previstos para mitigar posibles daños. La promulgación de nuevas disposiciones en materia ambiental y de seguridad más estrictas podría obligar a la administración de los Centros Comerciales a realizar inversiones en activos que le permitan cumplir con las nuevas disposiciones. Dichas inversiones adicionales podría incrementar los gastos de mantenimiento de los Centros Comerciales y afectar la capacidad de 39

40 los Arrendatarios para el pago de su renta, lo cual afectaría negativa y adversamente la capacidad del Fiduciario de realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 5. Cambios en el marco legal aplicable. Cualquier cambio al marco legal aplicable u orden jurídico, regulatorio o administrativo de las entidades federativas o municipios donde se ubican los Centros Comerciales, así como la implementación de reglas más estrictas o el establecimiento de requisitos adicionales por parte de las autoridades competentes podría implicar la realización de actos adicionales por parte de la administración de los Centros Comerciales o los Arrendatarios para cumplir con la legislación aplicable. La realización de dichos actos adicionales podría incrementar los gastos de mantenimiento de los Centros Comerciales y afectar la capacidad de los Arrendatarios para el pago de su renta, lo cual afectaría negativa y adversamente la capacidad del Fiduciario de realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 6. Riesgos de concentración por Arrendatario Aún y cuando en la actualidad no existe Dependencia Parcial (según dicho término se define en el artículo 1, fracción III Bis de la Circular Única de Emisoras) en virtud de que no existe un grado de concentración de los Derechos de Cobro equivalente o superior al 20% de los mismos en algún Arrendatario o cliente, podrían darse supuestos fuera del control del Promotor y Cobrador, el Fiduciario o los Fideicomitentes que tengan como consecuencia la Dependencia Parcial respecto de algún Arrendatario, como la rescisión de Contratos de Arrendamiento. En dicho caso, el Fiduciario deberá reportar la información financiera del Arrendatario respecto del cual se detone el evento de Dependencia Parcial y la capacidad del Fiduciario de realizar distribuciones a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectada de manera adversa, ya que dependería significativamente del cumplimiento de las obligaciones de pago de dicho Arrendatario. 7. Reducción o pérdida de la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar que la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría disminuir por factores fuera del alcance del Fiduciario, los Fideicomitentes o el Promotor y Cobrador. Dicha disminución podría dar lugar a un Evento de Retención, Evento de Aceleración o, incluso, Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. c) Documentos de carácter público La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte del Promotor y Cobrador y de los Fideicomitentes es Edgar René Maldonado de los Reyes y Francisco Antonio García Cantú, con domicilio ubicado en Av. Pedro Ramírez Vázquez 200 Torre 1 Col. Valle Oriente C.P San Pedro Garza García, Nuevo León, teléfono +01 (81) , y correos electrónicos, emaldonado@grupoav.com; fgarciac@grupoav.com, respectivamente Adicionalmente los inversionistas interesados pueden solicitar la información al Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero con el Lic. Juan Carlos Montero López y/o la Lic. Alejandra Tapia Jiménez a los teléfonos y , o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma 284 piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P en la Ciudad de México o vía correo electrónico a jcmontero@monex.com.mx y/o altapia@monex.com.mx. d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso No existen otros valores emitidos bajo el Fideicomiso

41 2) OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos Estas cifras son de acuerdo a la cobranza que se recibe directamente en las cuentas del fideicomiso. *Saldos sin IVA. Cobranza total acumulada de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos): Del 26 de Febrero al 31 de Diciembre 2015: 386,334 Cartera Vigente (rentas mensuales contratadas) de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos): A Marzo 15: 32,311 A Junio 15: 32,633 A Septiembre 15: 33,461 A Diciembre 15: 33,991 Cobranza Total vs Cartera Vigente (sin IVA) 45,000 43,000 41,000 39,000 37,000 35,000 33,000 31,000 29,000 mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15 sep-15 oct-15 nov-15 dic-15 Cobranza Total (Sin IVA) Rentas Contratadas sin IVA 1) La cobranza del mes de Marzo es atípica porque incluye la cobranza de 2 días del mes de Febrero. 2) Cada trimestre existe un ingreso por áreas comúnes que aumenta la cobranza del mes correspondiente y cada mes existen ingresos variables y guantes que se incluyen en la cobranza del mes. *cifras en miles de pesos Cartera vencida de las 8 plazas (Cifras en miles de pesos): A Marzo 15: 9,247 A Junio 15: 8,657 41