GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN, S.A. DE C.V. E S T A T U T O S CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD

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1 1 GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN, S.A. DE C.V. E S T A T U T O S CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD PRIMERO.- La denominación de la sociedad es "Grupo Financiero Santander Serfin", la cual irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variable", o de sus abreviaturas "S.A. de C.V." La sociedad es una Sociedad Controladora Filial, en los términos del Capitulo II del Título Tercero de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior. Todos los términos definidos por dichos ordenamientos tendrán en estos estatutos el mismo significado. SEGUNDO.- La sociedad participará, cuando menos en un porcentaje igual al 51%, en el capital social de las siguientes entidades: Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin; Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfin; Seguros Santander Mexicano, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros, Grupo Financiero Santander Serfin; Gestión Santander México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Santander Serfin Seguros Serfin, S.A., Grupo Financiero Santander Serfin; y Almacenadora Serfin, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Santander Serfin. La sociedad participará en el capital social de Servicios Corporativos Serfin, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Serfin. Asimismo podrá participar en el capital de otras sociedades financieras y sociedades que previamente autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior". TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, pudiendo establecer oficinas y sucursales dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos, y pactar domicilios convencionales, sin que se entienda cambiado por ello su domicilio social. La sociedad no podrá establecer sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional. CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por instituciones de seguros, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, sociedades operadoras de sociedades de inversión, instituciones de crédito, sociedades administradoras de fondos para el retiro y cualquier otra clase de asociaciones o

2 entidades financieras y de sociedades que determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con base a lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, incluyendo sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a la sociedad, o a las entidades integrantes del grupo financiero. Para la consecución de su objeto social, la sociedad podrá: Adquirir valores y emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos. Lo anterior, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y con las reglas que, de conformidad con dicha Ley emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público Adquirir en propiedad o tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles así como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social Incurrir en adeudos y celebrar los contratos de crédito y otros contratos que sean necesarios, únicamente en términos de, y sujeto a lo dispuesto en, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas que se expidan al amparo e la misma Otorgar garantías únicamente en términos de, y sujeto a lo dispuesto en, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas que se expidan al amparo de las mismas En general realizar y celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores, así como aquellas operaciones y actividades previstas en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y aquellas análogas a las anteriores, sujetándose en todo caso a las disposiciones de carácter general que en su caso emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público A la sociedad le estará prohibido: I. Otorgar créditos, con excepción de los que correspondan a prestaciones de carácter laboral de su personal; II. Operar con los títulos representativos de su capital social, salvo los supuestos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en las Reglas que, de conformidad con dicha Ley, emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como, en la Ley del Mercado de Valores y las circulares emitidas al amparo de la misma; III.- Proporcionar información sobre sus operaciones o sobre las de otros integrantes del Grupo Financiero Santander Serfin, excepto a las autoridades facultadas para ello conforme a las disposiciones legales, siendo extensiva esta prohibición a sus consejeros, comisarios, funcionarios, empleados en general a quienes con su firma puedan comprometer a la propia sociedad;

3 IV. Las demás prohibiciones previstas en los presentes estatutos o en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las subsidiarias de la sociedad, no podrán directa o indirectamente invertir en el capital social de la misma, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la ésta forme parte QUINTO.- La duración de la sociedad será indefinida SEXTO.- La sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SEPTIMO.- El capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $10,655,714, M.N. que estará representado por 2,818'388,189 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $ M.N., cada una, de las que 1,078'456,241, corresponden a la Serie "F", íntegramente suscritas, pagadas y liberadas y 1,739'931,948 a la serie "B", íntegramente suscritas, pagadas y liberadas. Asimismo, la sociedad podrá tener una parte variable dentro de su capital social, la cual no podrá exceder de 10 veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Dicho capital estará representado por acciones nominativas con valor nominal de $ M.N., cada una que tendrán las características que determine la asamblea general de accionistas que acuerde su emisión. Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más acciones, serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil, en los términos de lo dispuesto en la fracción VIII del artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán satisfacer todos los demás requisitos establecidos por el articulo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán llevar adheridos cupones nominativos numerados para ejercer los derechos correspondientes, y contendrán en forma ostensible la estipulación a que se refieren los artículos sexto, octavo y décimo de estos estatutos. Todas las acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y cada una de ellas dará derecho a un voto. OCTAVO.- El capital social de la sociedad se dividirá en dos series I.- La serie "F" que representará, en todo tiempo, no menos del 51% del capital social. Las acciones de esta serie sólo podrán adquirirse, directa o indirectamente, por una Institución Financiera del Exterior, según este último término se define en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, salvo cuando dichas acciones transmitidas en garantía o propiedad al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

4 Las acciones de la Serie "F" únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico. Esta restricción se deberá anotar en los certificados provisionales o en los títulos de las acciones. Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, para llevar a cabo la enajenación de las acciones serie "F" deberán modificarse los presentes estatutos sociales II.- La serie "B" que podrán representar hasta el 49% del capital social. Las acciones de la serie "B" serán de libre suscripción y se regirán por lo dispuesto por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para las acciones Serie "O". En todo caso, el capital social estará integrado por acciones de la Serie "F" que representarán, cuando menos, el 51% de dicho capital. El 49% restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B". Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie "B" por más del dos por ciento, deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión. No se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico, ni modificación de los presentes estatutos, cuando la transmisión de las acciones sea en garantía o propiedad, al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital de la sociedad, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que forman parte del grupo, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las personas o grupo de adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa en la sociedad, sin haber promovido previamente una oferta, de conformidad con las disposiciones establecidas en las "Reglas Generales aplicables a las adquisiciones de valores que deben ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores", no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los valores con derecho a voto respectivos, así mismo la sociedad se abstendrá de inscribir en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que conservará en tesorería, sujeto a lo establecido en el artículo 27-H de la Ley de la materia, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.

5 5 De conformidad con lo que al efecto establece el Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, queda prohibido a la sociedad la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y en su caso de voto restringido o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a ordinarias en un plazo máximo de cinco años o que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones que las representen, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en materia de inversión extranjera. Los titulares de acciones que representen cuando menos un diez por ciento del capital social, podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por los accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores, cuando se revoque el de todos los demás. NOVENO.- La sociedad contará con un Registro de Acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución para el depósito de valores que actúe como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad. La sociedad se abstendrá de inscribir en el Registro de Acciones a que se refiere el Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones que respecto de las acciones, se efectúen en contravención a lo dispuesto en los Artículos 18, 18 Bis 1, 19 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las cuales se harán del conocimiento de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes a que se conozca dicha transmisión. La sociedad únicamente reconocerá como accionista a aquellas personas o entidades que aparezcan inscritas en el Registro de Acciones como titulares de dichas acciones. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho Registro a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen, siempre y cuando éstas se hayan efectuado conforme a la Ley y a los presentes estatutos. Las acciones emitidas por la sociedad en todo tiempo se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores, la cual en ningún momento se encontrará obligada a entregarlas a sus titulares conforme a lo dispuesto en el Artículo 27-H de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. DECIMO.- Cualquier persona física o moral, podrá adquirir, mediante una o varias operaciones simultaneas o sucesivas, el control de acciones serie "B" del capital social de una sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social. Los socios por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario. Dicha garantía se otorgará por el Director General de la sociedad o quien ejerza sus funciones. Al efecto

6 la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas las acciones, a petición por escrito del Director General o de quien ejerza sus funciones, las traspasara y mantendrá en garantía, en los términos del Artículo 35 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, comunicándolo así a los tenedores de las mismas. En el evento de que el Director General o quien ejerza sus funciones, no solicite oportunamente el traspaso antes señalado, la institución para el depósito de valores deberá afectar en garantía las acciones correspondientes en los términos de lo dispuesto por el Artículo 36 de la citada Ley de Protección al Ahorro Bancario, bastando al efecto la solicitud escrita del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario. Esta estipulación se hará constar en los certificados provisionales o títulos definitivos que representan las acciones emitidas por la sociedad. DECIMO PRIMERO.- De conformidad con la Ley del Mercado de Valores la sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social a través de bolsas de valores en las que se operen, al precio corriente en el mercado siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la sociedad o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración, deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración, tratándose de su colocación. La compra y colocación de acciones, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión.

7 7 DECIMO SEGUNDO.- Los aumentos del capital fijo de la sociedad, únicamente podrán efectuarse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y la consecuente modificación de los estatutos sociales, sujeto a la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Los aumentos de la parte variable, dentro del límite previsto en el Artículo Séptimo de estos estatutos bastará con que sean efectuados por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público. No podrá decretarse aumento alguno antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad.- Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento fijará los términos en los que deba llevarse a cabo. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social y que por resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban quedar depositadas en la tesorería de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades que a éste le hubiera otorgado la Asamblea de accionistas, dando en todo caso a los accionistas de la sociedad el derecho de preferencia a que se refiere este Artículo. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas, o bien, mediante aportaciones adicionales de los accionistas, en el entendido de que en todo momento deberá cumplirse con lo establecido en las disposiciones legales aplicables a la tenencia de acciones por parte de una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En los aumentos por capitalización de reservas, todas las acciones ordinarias tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las reservas. En los aumentos por pago en efectivo o en especie, los accionistas tenedores de las acciones existentes al momento de determinarse el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de que sean tenedores al momento del aumento, dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación, al que los accionistas dan el carácter de Periódico Oficial del domicilio social, y en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. En caso de expiración del plazo durante el cual los accionistas tienen derecho de ejercer la preferencia que les otorga este Artículo, aún quedaren sin suscribir algunas acciones, éstas podrán ser ofrecidas para suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos que disponga el Consejo de Administración, en su caso. DECIMO TERCERO.- Conforme al Artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad acuerda en que la transmisión de las acciones representativas de su capital social sólo se haga con la autorización del Consejo de Administración de la misma. Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación en el publico, siempre que se mantengan en custodia en una institución para el deposito de valores y se cumplan los

8 términos y condiciones previstos al efecto por el Articulo 81 de la Ley del Mercado de Valores. En la Asamblea de Accionistas en la que se decrete la emisión de acciones no suscritas, deberá hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el Articulo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Habiendo quórum en los términos de los estatutos sociales, el acuerdo que se tome producirá todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que la sociedad quedara en libertad de colocar las acciones entre el publico, sin hacer la publicación a que se refiere dicho articulo 132. Cuando una minoría que represente cuando menos el 25 % del capital social, vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo. Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones durante la Asamblea, tendrá derecho a exigir a la sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio en el que se ofrezcan al publico las aciones materia de la emisión. La sociedad tendrá la obligación de colocar en primer lugar, las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes. En todo caso, dichos accionistas deberán pagar las comisiones que correspondan a los agentes colocadores y suscribirán los contratos que se requieran para lograr la colocación. En la convocatora para la Asamblea de Accionistas que se reúna para resolver sobre la emisión de acciones para su oferta publica, se deberá hacer notar expresamente que se reúnen por los fines precisados en el Articulo 81 de la Ley del Mercado de Valores, haciendo mención especial de lo establecido en la fracción X de ese mismo Articulo. DECIMO CUARTO.- Las disminuciones en la parte fija del capital social se efectuarán exclusivamente para absorber pérdidas en el caso de que la sociedad hubiere adquirido acciones representativas de su propio capital y éstas se extinguieren por no haber podido colocarlas entre personas capacitadas para adquirirlas, en el plazo y de acuerdo a lo establecido en el último párrafo del Artículo 21 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Tales disminuciones se harán por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente reforma de estatutos sociales. Las disminuciones de capital en la parte variable, podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con la única formalidad que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán a prorrata, en primer término en el capital variable, y en segundo término en la parte fija, del capital social. El accionista propietario de acciones representativas de la parte variable podrá ejercer su derecho a retirar parcial o totalmente su aportación representada por las acciones de que sea tenedor, debiendo sujetarse a lo previsto en los Artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las siguientes reglas: La reducción del capital se efectuará reembolsando la acción o acciones de que se trate, conforme al valor que resulte más bajo de los dos siguientes:

9 a) El 95% del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la sociedad anteriores a la fecha en que el retiro deba surtir efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses, o bien; b) El valor contable de las acciones, de acuerdo al balance general, correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior en que el retiro deba surtir efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado en le inciso a) que antecede, sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. El pago del reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de accionistas que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles, sin disminuir su capital social en los términos del artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. DECIMO QUINTO.- Todo aumento o disminución del capital social se registrará en un libro específico que la sociedad llevará para esos casos. CAPITULO III DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DECIMO SEXTO.- La Asamblea General de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias y Especiales. Las Asambleas Extraordinarias serán las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o para aprobar cualquier modificación al Convenio de Responsabilidades a que se refiere el Artículo 28 de a Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y el Artículo Cuadragésimo Quinto de estos estatutos. Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de los accionistas de alguna serie, cuando estas se reúnan para nombrar a los miembros del Consejo de Administración, se regirán por lo establecido en el Artículo 27-L de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Todas las demás Asambleas serán Ordinarias, incluyendo el aumento o disminución del capital variable de la sociedad. DECIMO SEPTIMO.- Las convocatorias para efectuar las Asambleas Generales de accionistas deberán ser firmadas por el Presidente y/o el secretario y/o uno de los Prosecretarios del Consejo de Administración o por los Comisarios.- Sin embargo, los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrán pedir por

10 escrito, en cualquier momento que el Consejo de Administración o los Comisarios convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que se especifiquen en dicho escrito. Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el diez por ciento de las acciones representadas en una asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada Ley. Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el Artículo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud un Juez de lo Civil del fuero común o un Juez de Distrito en materia civil del domicilio de la sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados. DECIMO OCTAVO.- Las convocatorias para la Asamblea deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el entendido de que si las hiciere el Consejo de Administración las podrán firmar el Presidente, el Secretario o alguno de los Prosecretarios. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día; Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, dentro de un plazo no mayor de quince días hábiles. La nueva convocatoria deberá contener los mismos datos que la primera y publicarse en los mismos medios en que hubiere sido publicada la primera convocatoria, con por lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea en virtud de segunda convocatoria. Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser necesaria ulterior convocatoria. Las Asambleas se podrán celebrar sin previa convocatoria, si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Las convocatorias para las Asambleas designarán con exactitud el lugar, día y hora en que deban tener lugar las Asambleas respectivas, en la inteligencia de que deberán celebrarse bajo pena de nulidad, en el domicilio social de la sociedad salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

11 11 Si una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá tratar y resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza aún sobre aquellos no contenidos en el orden del día respectivo. DECIMO NOVENO.- Serán admitidos en la Asamblea los accionistas que soliciten su tarjeta de admisión correspondiente, acreditando la titularidad de las acciones mediante constancia expedida por una institución para el depósito de valores complementada, en su caso, con el listado a que se refiere el Artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores y, por lo tanto aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleve alguna institución para el depósito de valores en nombre y por cuenta de la sociedad, como dueños de esas acciones. Dicho registro se considerará cerrado tres días hábiles antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. VIGESIMO.- Las personas que acudan en representación de los accionistas a las Asambleas de la sociedad, acreditarán su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que reúnan los requisitos señalados en el artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Los miembros del Consejo de Administración y el Comisario no podrán representar a los accionistas en Asamblea alguna. VIGESIMO PRIMERO.- Las actas de las Asambleas serán registradas en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente, el Secretario y el Comisario que asistiere. VIGESIMO SEGUNDO.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, y en ausencia de éste, por la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos. Actuará como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el cargo será desempeñado por alguno de los Prosecretarios. En ausencia de ambos se nombrará a la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos. El Presidente de la Asamblea nombrará dos escrutadores de entre los accionistas o sus representantes presentes quienes firmarán la lista de asistencia en la que se indicará el número de votos que represente cada accionista o apoderado y el total de acciones presentes y se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el Artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. VIGESIMO TERCERO.- Las asambleas Generales serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, cumpliendo con lo establecido en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además, se deberá presentar a la asamblea el informe a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley citada, respecto del ejercicio social inmediato anterior de todas las sociedades integrantes del grupo. VIGESIMO CUARTO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera o ulterior Convocatoria, deberá estar

12 representada en ella por lo menos la mitad de las acciones representativas de capital social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. VIGESIMO QUINTO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior Convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse, si en ella está representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas, si se toman por el voto favorable de cuando menos ese mismo por ciento del capital social. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo para las Asambleas Extraordinarias. VIGESIMO SEXTO.- En el evento de cancelación de inscripción de las acciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en los términos de la Ley y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros participantes del Mercado de Valores, la sociedad se sujetará a lo siguiente: A) La obligación de los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la sociedad, de realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación. b) La obligación de los accionistas a que se refiere el inciso anterior, de afectar en un fideicomiso por un periodo mínimo de 6 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción en el Registro, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado. La oferta pública a que hace referencia este Artículo, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización en Bolsa de conformidad con el párrafo siguiente o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la Bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la sociedad. El valor de cotización en Bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30, se

13 13 tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. El consejo de administración de la sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del comité de auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el consejo de administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente seleccionado por el comité de auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas a que se refiere el inciso a) de la presente Artículo, no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de la sociedad de que se trate mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en este Artículo, sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá constituir el fideicomiso a que hace referencia el inciso b) anterior y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la Bolsa de que se trate. Lo previsto en este Artículo será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones que en su caso emita la sociedad, así como a los títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias de la propia sociedad. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia el segundo párrafo de esta fracción, siempre que presenten el acuerdo del consejo de administración, previa opinión favorable del comité de auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. VIGESIMO SEPTIMO.- A solicitud de los accionistas que representen el diez por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazara para dentro de tres días sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

14 CAPITULO IV ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD VIGESIMO OCTAVO.- La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración el cual se integrara por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes, conforme lo establecido en el Artículo 27-L de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Con objeto de integrar el Consejo de Administración, los accionistas de la serie "F" que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de este porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B" designaran a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de los demás de la misma serie. Por cada consejero propietario se nombrara a su respectivo suplente. El nombramiento de los consejeros deberá hacerse en asamblea especial de cada serie de acciones. VIGESIMO NOVENO.- Los miembros del Consejo de Administración podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, y deberán cumplir con los requisitos que al efecto establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, desempeñarán sus cargos por el término que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los designe y conservarán la representación aún cuando concluya el periodo de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, pudiendo ser reelectos, y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La sociedad deberá verificar el cumplimiento de los requisitos señalados en los Artículos 25 y 26 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por parte de las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, con anterioridad al inicio de sus gestiones. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad y a las entidades financieras que integren el Grupo Financiero, y que reúnan los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el Artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: Empleados o directivos de la sociedad; Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad o a las empresas que integran el Grupo Financiero cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad;

15 Empleados de una fundación, asociación o sociedad civil que reciban donativos importantes de la sociedad; Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad; Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en los puntos 3 a 6 anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en los puntos 1, 2 y 8 del presente Artículo; y Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad o alguna de sus entidades integrantes del Grupo Financiero, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. De conformidad con el Artículo 25 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ningún momento podrán ser Consejeros de la sociedad: Los funcionarios y empleados de la sociedad y de las demás integrantes de Grupo Financiero, con excepción del Director General y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del Consejo de Administración; El cónyuge, las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros; Quienes tengan litigio pendiente con la sociedad o con alguno de los integrantes del Grupo; Los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados, las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como los inhabilitados para ejercer el comercio, o para desempeñar un cargo, empleo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano; Quienes realicen funciones de regulación inspección y vigilancia de la sociedad o de las entidades financieras integrantes del Grupo, salvo en el caso en el que la sociedad, reciba apoyos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario; y Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas. La mayoría de los consejeros de la sociedad deberán residir en territorio nacional. TRIGESIMO.- El Consejo de Administración, en su primera sesión inmediata después de la Asamblea que lo hubiere designado, nombrará entre sus miembros propietarios de la Serie "F" al Presidente, y a las personas que ocupen los cargos que se crearen para el mejor desempeño de sus funciones. El Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en caso de empate. El Consejo de Administración nombrará a un Secretario y a uno o más Prosecretarios, los cuales podrán ser o no consejeros. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas de Accionistas así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales no contables, y en general, de cualquier documento del archivo de la sociedad, podrán ser autorizados por el Secretario o por uno de los Prosecretarios, quienes también podrán, conjunta o separadamente, comparecer ante notario público a protocolizar las actas antes mencionadas.

16 TRIGESIMO PRIMERO.- El Presidente dirigirá las Asambleas de accionistas y las Sesiones del Consejo de Administración, cumpliendo los acuerdos de las mismas sin necesidad de resolución especial alguna. TRIGESIMO SEGUNDO.- Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente, y sus resoluciones serán firmes cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad. Lo anterior se efectuará en función a la integración del Consejo de Administración y de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo Octavo de estos estatutos. El Consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los Comisarios de la sociedad, mediando en todo caso la convocatoria correspondiente. TRIGESIMO TERCERO.- Las Convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración en todo caso podrán ser firmadas por el Secretario o el Pro-Secretario, deberán enviarse por correo, telegrama, mensajero, comunicación por fax o cualquier medio del cual se deje constancia fehaciente de su recepción a los miembros de éste, por lo menos, con cinco días de anticipación a la fecha de la Sesión. A los Consejeros que radiquen fuera del domicilio social podrá enviárseles la Convocatoria por telegrama, comunicación por fax o correo aéreo depositado por lo menos con cinco días de anticipación a la fecha de la Sesión. TRIGESIMO CUARTO.- Las Sesiones del Consejo de Administración serán celebradas en el domicilio social o en cualquier otro lugar dentro del territorio nacional, que estimare oportuno dicho Consejo. TRIGESIMO QUINTO.- El Consejo de Administración tendrá la representación legal de la sociedad y estará investido de las siguientes facultades: El poder de la sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo 2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los estados de la República Mexicana, será por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales, desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas civiles o penales, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para

17 17 celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta Para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafos segundo y tercero del Artículo 2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los estados de la República Mexicana, Para suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siempre y cuando sean para cumplir con el objeto social y sin que esto implique la recepción u otorgamiento de crédito alguno, con excepción hecha de los previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas, Para nombrar y remover al Director General, apoderados, agentes y empleados de la sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles las facultades y los poderes que considere necesarios, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. En todo caso, el Director General deberá cumplir con los requisitos que establece el Artículo 26 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; Para formular el reglamento Interior de trabajo de la sociedad; Para designar a los auditores contables externos de la sociedad; Para establecer oficinas o sucursales de la sociedad en cualquier parte del territorio nacional, Para convocar a asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones: Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas Generales de Accionistas de las entidades financieras integrantes del Grupo y de las sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a esta sociedad, Para conferir poderes generales o especiales relacionados exclusivamente con las facultades a que se refieren los incisos anteriores, pero reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare, Para establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités internos y de las comisiones de trabajo que estime necesarios, nombrar a sus integrantes, y fijarles su remuneración Para adquirir gravar o enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que se requerirá de la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para llevar a cabo la incorporación o separación de una entidad financiera de la sociedad; Para autorizar, tanto la adquisición de acciones representativas del capital de la propia sociedad con cargo a la reserva para la recompra de acciones en los términos de estos estatutos, como su posterior colocación;