INFORME ANUAL 2016 SOMOS MÁS QUE TEQUILA

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1 INFORME ANUAL 2016 SOMOS MÁS QUE TEQUILA

2 COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE DESTILADOS CASA CUERVO, CON MÁS DE 250 AÑOS DE TRADICIÓN FAMILIAR, ES EL RESULTADO DE LA VISIÓN DE DON JOSÉ MARÍA GUADALUPE DE CUERVO Y MONTAÑO, A QUIEN EL REY CARLOS IV, CONCEDIÓ EN 1795 UNA CÉDULA PARA PRODUCIR Y VENDER VINO DE MEZCAL, LO QUE ACTUALMENTE ES CONOCIDO COMO TEQUILA. DICHA TRADICIÓN SE CONSERVA HASTA NUESTROS DÍAS BAJO LA DIRECCIÓN DE SU ACCIONISTA MAYORITARIO, JUAN FRANCISCO BECKMANN VIDAL Y SU DIRECTOR GENERAL, JUAN DOMINGO BECKMANN LEGORRETA. CASA CUERVO MANTIENE ACTIVA Y PRODUCIENDO LA DESTILERÍA DE TEQUILA MÁS ANTIGUA DE MÉXICO, LA ROJEÑA, INSIGNIA DE LA FAMILIA Por sus volúmenes de ventas, Casa Cuervo es el mayor productor de Tequila a nivel mundial y el tercero de Whiskey irlandés. Con una tradición familiar de 11 generaciones, la Compañía produce, comercializa y distribuye en más de 85 países, un portafolio de más de 30 marcas de bebidas alcohólicas, cocteles listos para servir, así como bebidas no alcohólicas. Entre las más importantes: 1800, Maestro Tequilero, Maestro Tequilero Dobel, Centenario, Kraken, Jose Cuervo Margaritas y B:oost Desde 2017, las acciones de Casa Cuervo (Becle, S.A.B. de C.V.), cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) bajo la clave de pizarra Cuervo.

3 CONTENIDO UN LEGADO DE ÉXITO 5 EVENTOS RELEVANTES CIFRAS SOBRESALIENTES MENSAJE DEL DIRECTOR GENERAL 16 MÁS ALLÁ DEL TEQUILA 19 CON HUELLA FIRME 36 INSTALACIONES DE PRODUCCIÓN Y EMBOTELLAMIENTO 40 VENTAJAS COMPETITIVAS 42 DESEMPEÑO OPERATIVO Y FINANCIERO 44 GOBIERNO CORPORATIVO 46 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA 50 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 53 INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS 62

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5 UN LEGADO DE ÉXITO

6 Fundación de Casa Cuervo El rey Carlos IV de España concede tierras a Don Jose Antonio de Cuervo y la primera licencia para producir vino de mezcal Las primeras tres barricas de Tequila son exportadas 5

7 Primera Compañía en embotellar Tequila en botella de vidrio Establecimiento de la marca Jose Cuervo Líder en la industria de Tequila 6

8 Creación del Coctel Margarita Jose Cuervo promueve la Denominación de Origen para el Tequila y exporta 500,000 cajas Posicionamiento del portafolio de productos en 42 países 7

9 Exportación de 2 millones de cajas 5 millones de cajas vendidas Presencia de Cuervo en más de 85 países y primera empresa en su ramo en obtener el distintivo ESR otorgado por CEMEFI 8

10 Fundación de Proximo Spirits Adquisición de Three Olives 250 años de historia Adquisición de Hangar 1 Adquisición de Stranahan s Adquisición de Boodles Gin 9

11 Inicio de distribución de la marca Jose Cuervo en EU a través de Proximo Spirits Exportación de 7 millones de cajas Adquisición de OBD (Old Bushmills Distillery) Fusión Casa Cuervo y Proximo Spirits Lanzamiento de nuestras bebidas Ready to Drink, Jose Cuervo Especial Paloma y Kraken Cola Oferta Pública en la Bolsa Mexicana de Valores Becle, S.A.B de C.V. 10

12 EVENTOS RELEVANTES 2016

13 2016 AÑO DE PREPARACIÓN Y REORGANIZACIÓN PREVIO A LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN LA BMV APALANCAMIENTO DE 0.84x UAFIDA AJUSTADA $5,132 MDP DEUDA NETA $6,075 MDP UAFIDA AJUSTADA +25% VS % DE CRECIMIENTO EN VENTAS FUSIÓN PROXIMO - BECLE ESCISIÓN DE SALSAS CHOLULA 12

14 CIFRAS SOBRESALIENTES 2016 (PS.$MM) Variación % Ventas Netas 18,475 24, Costo de ventas 7,224 9, Utilidad Bruta 11,251 14, Publicidad, Mercadotecnia y Promoción 4,123 6, Distribución Gasto de Venta y Administración 1,677 2, Otros (gastos) Ingresos, Neto 104 (160) (254) Utilidad Operativa 4,620 5, Resultado integral de financiamiento Otros Ingresos no Recurrentes (gastos) 3,446 - (100) Utilidad antes de Impuestos 7,619 4,688 (39) Total de impuestos a la utilidad 2,310 1,540 (33) Utilidad neta 5,308 3,148 (41) UAFIDA 7,991 5,484 (31) UAFIDA Ajustada 4,864 6, Otros resultados integrales, Netos de Impuestos 1,709 2, Resultado Integral Neto 7,017 5,446 (22) 13

15 VENTAS NETAS , , % UTILIDAD BRUTA , , % UAFIDA AJUSTADA , , % 14

16 MENSAJE DEL DIRECTOR GENERAL

17 Estimados accionistas, Es un placer presentar a ustedes nuestro Informe Anual 2016, en el cual presentamos los resultados operativos y financieros de un gran año para Jose Cuervo, Compañía con 250 años de tradición familiar, líder global en Tequila con una participación del 30% del mercado. El excelente desempeño de 2016 es el resultado de nuestras diversas estrategias, como son la sólida expansión y diversificación geográfica, inversión en innovación y desarrollo de marcas, así como el haber consolidado las sinergias de la adquisición de Bushmills entre otras, aunado a nuestra integración vertical desde la producción hasta la distribución, lo que nos ha permitido convertirnos en una empresa global de Bebidas Espirituosas. La categoría de Tequila en México continúa mostrando su liderazgo con un crecimiento de 9% en volumen y 17% en valor. Es así que al cierre del año, nuestra marca Jose Cuervo tuvo un crecimiento del 31% en valor contra 2015 y representa actualmente el 37% de la venta neta total de la empresa. Por otro lado, el resto de nuestras categorías de bebidas destiladas crecieron a doble dígito, con incrementos anuales de 11% para Otros Tequilas, 15% en Otras Bebidas Alcohólicas y 15% en RTDs en volúmen. Esto se debe principalmente a la estrategia de premiumización liderada por el segmento de cristalinos. En 2016 las ventas netas fueron de $24,396 millones de pesos, contra $18,475 del año anterior, es decir un incremento de 32%, de las cuales 68% correspondieron a Estados Unidos y Canadá, 21% a México y 11% al Resto del Mundo. Por su parte, el volumen total fue de 20.4 millones de cajas de 9 litros, representando un 12% de crecimiento. Estos resultados reflejan también una sólida rentabilidad que se muestra en una UAFIDA Ajustada de $6,075 millones, 25% arriba de El desempeño de Estados Unidos y Canadá responde principalmente al buen comportamiento de nuestras marcas Jose Cuervo, Maestro Dobel, Kraken y Bushmills y al desarrollo de la tendencia de premiumización y de la categoría de cristalinos, en el cual enfocamos importantes esfuerzos en Las ventas netas en Estados Unidos y Canadá incluyen las ventas anticipadas en el cuarto trimestre de 2016 debido al anuncio de un incremento de precios en los Estados Unidos, efectivo al 1 de enero de 2017 en Jose Cuervo, Margaritas y Bebidas Listas para Tomar (RTDspor sus siglas en inglés), lo que hizo que muchos clientes de la Compañía en esos mercados anticiparan compras en el cuarto trimestre de fue un año de preparación y reorganización para Becle, previo a la exitosa Oferta Pública Inicial en la Bolsa Mexicana de Valores por un monto total de $18,635,602,436, representando el 15% del capital social de la Compañía que completamos en febrero de Asimismo, llevamos a cabo la fusión de nuestros distribuidores internacionales Proximo, la incorporación del 78% de Maestro Tequilero como marca de Becle y la escisión de Salsas Cholula. Todos estos logros no habrían sido posibles sin un sólido Gobierno Corporativo, nuestros directivos experimentados y el apoyo de clientes y accionistas a quienes agradecemos su confianza. Mantenemos el compromiso de buscar mayor rentabilidad para nuestros inversionistas, liderando el desarrollo de la categoría de Tequila a través de la construcción de marcas, innovación, desarrollo de productos y premiumización, así como en buscar mayor expansión y diversificación en otras categorías del negocio. Juan Domingo Beckmann Legorreta Director General 16

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19 MÁS ALLÁ DEL TEQUILA

20 EN CASA CUERVO OPERAMOS, PRODUCIMOS, COMERCIALIZAMOS Y DISTRIBUIMOS A MÁS DE 85 PAÍSES Contamos con un portafolio de 9 categorías y más de 30 marcas de bebidas alcohólicas destiladas algunas de ellas propias, distribuidas a nivel mundial, y algunas otras propiedad de terceros distribuidas únicamente en México, cocteles listos para servir (ready to drink) y bebidas no alcohólicas. ENTRE LAS MARCAS DE MAYOR CRECIMIENTO SE ENCUENTRAN: JOSE CUERVO, 1800, CENTENARIO, BUSHMILLS Y KRAKEN 19

21 VOLUMEN POR SEGMENTO % Bebidas no 32% Jose Cuervo* alcohólicas y otros* Crecimiento anual en volumen 9% 14% Cocteles listos para servir* Crecimiento anual en volumen 11% VOLUMEN POR SEGMENTO 2016 Crecimiento anual en volumen 15% 18% Otras categorías alcóholicas 14% Otros Tequilas Crecimiento anual en volumen 11% Crecimiento anual en volumen 15% *Parte del volumen corresponde a la venta anticipada derivada del incremento de precios, con efecto en enero

22 CAJAS VENDIDAS 0 8% 20% 1,000 VENTA NETA POR SEGMENTO ,815 3,787 2,758 4,455 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 14% PORCENTAJE DE VENTAS 2015 VENTAS EN MILES DE PESOS ,609 6,791,097 37% 3,933,845 3,635,554 1,507, ,966,244 5,096,691 2,607,140 2,105,200 8,928,255 3,299,821 21% 0 2,000,000 4,000,000 6,000,000 8,000,000 10,000,000 14% 8% 21% PORCENTAJE DE VENTAS % Jose Cuervo Crecimiento anual 31% Otros Tequilas Crecimiento anual 26% Otras categorías alcohólicas Crecimiento anual 40% Cocteles listos para servir Crecimiento anual 40% Bebidas no alcohólicas y otros Crecimiento anual 27% 20% 21

23 BEBIDAS ALCOHÓLICAS DESTILADAS Dentro de la categoría de bebidas alcohólicas destiladas, por volumen y ventas, somos el primer productor de Tequila a nivel mundial con más de dos veces el nivel de ventas de nuestro competidor más cercano y el tercer mayor productor de Whiskey irlandés en el mundo. Es importante destacar que en 2016, el crecimiento de todas las categorías de bebidas destiladas fue de doble dígito. Contamos con uno de los portafolios de Tequila más amplios del mercado compuesto por 5 marcas de renombre, bien establecidas, el cual cubre los distintos segmentos de precio, y representó al cierre de 2016, el 57% de nuestro valor de venta. Nuestra principal marca de Tequila en términos de volumen es Jose Cuervo, incluyendo sus submarcas Jose Cuervo Especial (Gold y Silver), Jose Cuervo Tradicional, Jose Cuervo Reserva de la Familia y Jose Cuervo Platino) y contamos además con otras marcas de reconocimiento mundial, como son: 1800, Centenario y Maestro Tequilero Dobel. En la categoría de Whiskey se encuentra nuestra marca Bushmills, la cual se ha posicionado como la tercera marca de Whiskey irlandés en el mundo y segunda en los Estados Unidos, por volumen de ventas y representa el 5% de nuestro valor de venta en En la categoría de ron, en 2009 lanzamos nuestra marca de ron premium Kraken, una de nuestras marcas más innovadoras, desarrollada íntegramente por Jose Cuervo. Esta marca ha mantenido un crecimiento a doble dígito, ha tenido gran éxito en mercados como el de Estados Unidos, Australia y Canadá, y representa el 4% del valor de ventas. En el segmento de vodka, estamos presentes con nuestras marcas, Three Olives, un vodka premium fabricado con los más altos estándares, Hangar 1, el cual adquirimos en 2010 y cuyo crecimiento en volumen de ventas ha sido importante hasta 2016 y Oso Negro con una larga tradición en México. 22

24 VOLUMEN Y NIVEL DE VENTA Cajas de 9 litros 1,167,234 Ventas (miles de pesos) 2,831, 601,487 Porcentaje de volumen 6% 23

25 NUESTRO TEQUILA SUPER PREMIUM ES UNA DE LAS MARCAS MÁS ANTIGUAS Y REPRESENTATIVAS DEL TEQUILA EN MÉXICO Ha sido considerada como la segunda marca de Tequila 100% de agave a nivel mundial por volumen de ventas. Tequila 1800 incluye los siguientes productos: 1800 Milenio, 1800 Blanco, 1800 Cristalino, 1800 Añejo, 1800 Reposado y Essential

26 ES LA MARCA DE TEQUILA PREMIUM DE MAYOR DISTRIBUCIÓN A NIVEL MUNDIAL EN TÉRMINOS DE VOLUMEN DE VENTAS Jose Cuervo tiene presencia en más de 85 países siendo los principales Estados Unidos y Canadá. Las marcas de mayor venta a nivel internacional son Jose Cuervo Especial y Jose Cuervo Especial Silver, para México Jose Cuervo Especial. La línea de productos Jose Cuervo incluye las marcas: Jose Cuervo Especial, Jose Cuervo Especial Silver, Jose Cuervo Tradicional Silver, Jose Cuervo Tradicional Reposado, Jose Cuervo Platino, Jose Cuervo Reserva de la Familia y Jose Cuervo 250 Aniversario. 25

27 VOLUMEN Y NIVEL DE VENTA Cajas de 9 litros 6,608,944 Ventas (miles de pesos) 8,928,255,105 Porcentaje de volumen 32% 26

28 VOLUMEN Y NIVEL DE VENTA Cajas de 9 litros 744,972 Ventas (miles de pesos) 1,282,788,849 Porcentaje de volumen 4% 27

29 EL WHISKEY IRLANDÉS BUSHMILLS CUENTA CON UNA LARGA TRADICIÓN QUE SE REMONTA A 1608 Actualmente sus principales mercados son Estados Unidos y Europa donde distribuye aproximadamente el 99% de su producción. La producción total de Bushmills se lleva a cabo en la antigua destilería del poblado del mismo nombre ubicado en la costa norte de Irlanda del Norte, con una capacidad de producción de aproximadamente 5 millones (cajas 9L) de Whiskey y de embotellamiento de 3 millones (cajas 9L) por año. Bushmills incluye las marcas Bushmills original, Black Bush, Bushmills 10 year Old Single Malt, Bushmills 16 year Old Single Malt, Bushmills 21 year Old Single Malt y Bushmills Steamship, esta última lanzada en

30 EL LANZAMIENTO DE KRAKEN SE LLEVÓ A CABO EN 2009, COMO UNA MARCA DE RON OSCURO ESPECIADO Producto creado 100% por Jose Cuervo y ejemplo de la innovación, cuyo crecimiento ha sido exitoso. Su volumen de ventas y participación de mercado en los Estados Unidos ha sido muy importante para la Compañía. Los productos Kraken incluyen los rones Kraken y Kraken Ghost así como la bebida lista para servir Kraken cola y en 2016 lanzamos la marca con menor contenido de alcohol Kraken Dark Label en Estados Unidos. 29

31 VOLUMEN Y NIVEL DE VENTA Cajas de 9 litros 663,073 Ventas (miles de pesos) 954,650,709 Porcentaje de volumen 3% 30

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33 ES LA MARCA DE TEQUILA MÁS NUEVA DE NUESTRO PORTAFOLIO, ES UN TEQUILA ULTRA PREMIUM Maestro Tequilero Dobel fue establecida en 2005, incluye Tequilas reposados y de doble destilación, se fabrica mediante un exclusivo proceso y cuenta con empaques que se distinguen por su diseño. Maestro Tequilero Dobel incluye las marcas Maestro Tequilero Blanco, Maestro Tequilero Reposado, Maestro Tequilero Añejo, Maestro Dobel Diamante (primer Tequila cristalino elaborado con mezcla de reposado, añejo y extra añejo), Maestro Tequilero Atelier y Maestro Tequilero Humito (primer Tequila ahumado). 32

34 BEBIDAS LISTAS PARA TOMAR Desde hace muchos años hemos desarrollado diversos cocteles listos para beber, incluyendo Jose Cuervo Authentic Margarita, el cual participa en la categoría de cocteles más populares de Estados Unidos, además de otros como: Jose Cuervo Especial Paloma, Kraken Cola y Golden Margaritas. Esta categoría de bebidas está enfocada en satisfacer las necesidades de aquellos consumidores que no cuentan con el tiempo necesario para preparar una bebida. 33

35 BEBIDAS SIN ALCOHOL Son el acompañamiento necesario para algunas de nuestras bebidas alcohólicas como es la Sangrita Viuda de Sánchez, la cual hemos disfrutado con el Tequila por muchos años, así como Boost y Jose Cuervo Margarita Mix, la base perfecta para preparar margaritas. 34

36 CON HUELLA FIRME Nuestras operaciones se encuentran divididas en tres regiones geográficas: México, Estados Unidos y Canadá y Resto del Mundo, el cual incluye a más de 85 mercados de los cuales los más importantes son: Brasil, Japón, Reino Unido, España, Grecia y Australia. VOLUMEN POR REGIÓN 2016 VENTA NETA POR REGIÓN 2016 Participación del total 29% 61% 21% 68% México Crecimiento anual 6% Participación del total México Crecimiento anual 14% 10% 11% Resto del Mundo Crecimiento anual 10% Participación del total EU y Canadá Crecimiento anual 15% Participación del total Participación del total Resto del Mundo Crecimiento anual 29% Participación del total EU y Canadá Crecimiento anual 40% México EU y Canadá Resto del Mundo 35

37 NUESTRA PRESENCIA EN MÉXICO 9 CATEGORÍAS DE PRODUCTOS PARTICIPACIÓN DE VOLUMEN 29% VENTAS NETAS $5,018,480 (000) ALMACENES DE TERCEROS MÉRIDA, MONTERREY Y TIJUANA ALMACÉN DE CUERVO DF UNIDAD DE OPERACIONES GUADALAJARA, JALISCO Destilería Rojeña y Los Camichines Embotelladora EDISA AGRÍCOLA TEQUILA, JALISCO Plantaciones de agave MARCAS PRINCIPALES 14% CRECIMIENTO ANUAL DE VENTAS JALISCO 36

38 NUESTRA PRESENCIA EN EL MUNDO ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ 4 VENTAS NETAS $16,545,404 (000) % 61% CRECIMIENTO ANUAL DE VENTAS* PARTICIPACIÓN DE VOLUMEN 5 CATEGORÍAS MARCAS DE PRODUCTOS PRINCIPALES *Parte de las ventas corresponde a la venta anticipada derivada del incremento de precios, con efecto en enero JOSE CUERVO 2 PROXIMO 3 PROXIMO 4 MÉXICO Corporativo y operaciones DESTILERÍA Indiana, Estados Unidos Colorado, Estados Unidos California, Estados Unidos INTERNATIONAL New Jersey, Estados Unidos PROXIMO CANADÁ Ontario, Canadá 37

39 5 7 6 RESTO DEL MUNDO 29% 10% CRECIMIENTO ANUAL DE VENTAS MARCAS PRINCIPALES PARTICIPACIÓN DE VOLUMEN DESTILERÍA OLD BUSHMILLS Irlanda del Norte, Reino Unido JC MASTER DISTRIBUTION Dublín, Irlanda Distribución al Resto del Mundo PROXIMO UK Londres, Reino Unido Distribución en Reino Unido 38

40 INSTALACIONES DE PRODUCCIÓN Y EMBOTELLAMIENTO PRODUCCIÓN Actualmente en Jose Cuervo contamos con dos destilerías de Tequila: Los Camichines ubicada en La Laja, Jalisco y la cual se especializa en la producción de Tequila y Tequila 100% de agave y La Rojeña en Tequila, Jalisco la destilería más antigua de México la cual produce Tequila 100% de agave. Ambas forman parte del territorio que comprende la Denominación de Origen. Asimismo, contamos con nuestra planta procesadora y embotelladora de Tequila (EDISA), en el estado de Jalisco. En Irlanda del Norte somos propietarios de una destilería y embotelladora, dedicadas a la producción y envasado de nuestro Whiskey irlandés Bushmills y en los Estados Unidos contamos con dos destilerías, una de Whiskey en Colorado donde se produce nuestra marca Stranahan s y otra de vodka en California para la producción de Hangar 1, así como una embotelladora en Indiana. Bushmills, Irlanda Colorado, EU Jalisco, México California, EU Indiana, EU 39

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42 VENTAJAS COMPETITIVAS SOMOS EL MAYOR PRODUCTOR DE TEQUILA A NIVEL MUNDIAL Somos el mayor productor de Tequila a nivel mundial generando ventas en 2016 por $13,894,499 millones pesos y líderes en los dos mercados más grandes de Tequila a nivel global, Estados Unidos y México, así como en el Resto del Mundo. MÉXICO 33% 23% VOLUMEN DE VENTAS TOTAL DE TEQUILA VALOR DE VENTAS ESTADOS UNIDOS 53% 65% VOLUMEN DE VENTAS TOTAL DE TEQUILA VALOR DE VENTAS RESTO DEL MUNDO 14% 12% VOLUMEN DE VENTAS TOTAL DE TEQUILA VALOR DE VENTAS

43 Es importante recordar que la venta neta en Estados Unidos y Canadá incluye ventas anticipadas en el cuarto trimestre de 2016 debido al anuncio de un incremento de precios efectivo el 1º de enero de 2017 en Estados Unidos en Jose Cuervo, Margaritas y Bebidas Listas para Tomar (RTDs por sus siglas en inglés) lo que hizo que muchos clientes de la Compañía en esos mercados anticiparan compras en este periodo. Durante 2016 y de acuerdo a nuestra premiumización, hemos continuado invirtiendo en nuestro portafolio de marcas que son nuestro activo más valioso, como es el caso de Tequilas ultra-premium y prestige como son Maestro Tequilero Dobel y Reserva de la Familia. Nuestro portafolio diversificado de marcas de bebidas alcohólicas destiladas cubre múltiples categorías, gustos y precios a lo largo de los mercados clave de la Compañía, enfocándonos en un rango amplio de consumidores, lo cual sin duda es una ventaja competitiva. Hemos logrado tener presencia en los mercados de bebidas alcohólicas destiladas más rentables del mundo gracias a crecimiento orgánico y adquisiciones estratégicas, como fue la de Bushmills en Estamos bien posicionados para continuar la expansión internacional con nuestras marcas clave como son el Tequila y el Whiskey, las cuales aún tienen una penetración baja fuera de nuestros mercados principales. Sin duda alguna, una de nuestras ventajas competitivas es nuestro modelo verticalmente integrado, que abarca desde el cultivo de agave, destilerías, instalaciones de procesamiento y envasado y bodegas de maduración hasta almacenes y centros de distribución. Este modelo nos ha permitido controlar el abastecimiento de insumos clave, así como la calidad en cada etapa de la producción, desde la materia prima hasta la comercialización. Asimismo, nos permite operar a costos más bajos que el mercado de terceros. Controlamos nuestros procesos de destilado y embotellamiento. Durante 2016, llevamos a cabo una maduración y robustecimiento de todos los procesos internos de la Compañía a nivel nacional, tanto financieros, agrícolas y operativos, lo cual ha sido uno de los pilares como empresa para los sólidos resultados del año. Asimismo en este año iniciamos la implementación de la estrategia de Lean Manufacture (Manufactura Lean) con el objetivo principal de mejorar el servicio y simplificar procesos. Contamos con un sólido y eficiente modelo verticalmente integrado de distribución directo route-to-market que opera en nuestros mayores mercados: en México, Estados Unidos, Canadá, el Reino Unido y la República de Irlanda, el cual opera con base en las necesidades de cada uno de los mercados. Para el Resto del Mundo, la distribución la hacemos a través de terceros. La distribución de México es considerada la segunda red de bebidas alcohólicas destiladas por valor de ventas y la novena para los Estados Unidos. En el caso de México, aproximadamente el 80% del volumen de ventas total de los productos distribuidos de la Compañía se concentra en nuestro centro de distribución de Guadalajara, Jalisco el cual funciona como una central de distribución resurtiendo a los 4 centros de distribución y los 16 centros de porteo ubicados en México. En Jose Cuervo no contamos con una flotilla propia, tercerizamos el servicio lo cual nos da eficiencia y flexibilidad para ajustar la distribución a la estacionalidad del mercado. Es importante mencionar que en el caso del Tequila a granel, éste es enviado de nuestra planta de producción a los Estados Unidos en carros tanque de nuestra propiedad. El modelo route-to-market ha sido clave para el éxito de nuestras marcas en los Estados Unidos. En 2008, Proximo comenzó a distribuir 1800 en dicho país, incrementando desde ese momento el volumen y las ventas de manera importante. En 2016, llevamos a cabo la fusión con Proximo, la cual complementa nuestro modelo de integración vertical, desde la producción hasta la comercialización en nuestro mercado más grande. En el Resto del Mundo, la distribución la llevamos a cabo a través de distribuidores independientes en los más de 85 mercados en donde tenemos presencia. 42

44 DESEMPEÑO OPERATIVO Y FINANCIERO

45 CERRAMOS 2016 CON UN VOLUMEN TOTAL DE 20.4 MILLONES DE CAJAS 9 LITROS, REPRESENTANDO UN CRECIMIENTO DE 12% RESPECTO DE ASIMISMO, LAS VENTAS NETAS FUERON DE $24,396 MILLONES DE PESOS, ES DECIR UN 32% DE CRECIMIENTO CONTRA $18,475 MILLONES DE PESOS DE 2015, RESULTADOS POR ENCIMA DE LA INDUSTRIA Los resultados anteriores, son la muestra de una estrategia sólida, basada en diversos factores como son el desarrollo e innovación de productos, construcción de marcas, expansión y diversificación del negocio. Hemos continuado nuestra estrategia de expansión y desarrollo de marcas buscando penetrar en mercados en los que existe un potencial de crecimiento orgánico como es el de los Estados Unidos, Europa y Asia Pacífico, donde el consumo de Tequila aún sigue siendo bajo. Mantuvimos durante el año el liderazgo en el desarrollo de la tendencia de premiumización del Tequila en los Estados Unidos y México como fue el caso del desarrollo de la categoría de cristalinos, en la cual se encuentra Maestro Tequilero Dobel y 1800 Cristalino y de la misma manera el desarrollo de mayor número de productos premium y ultra-premium. Durante 2016, permanecimos enfocados en la innovación combinando crecimiento orgánico, extensión y mejoramiento de marcas, lo cual nos ha permitido extender nuestra oferta de segmento de super-premium, ultra-premium y prestige. Nuestra trayectoria de crecimiento inorgánico se muestra en la reciente adquisición de Bushmills la cual nos ha permitido una mayor presencia en Europa así como la diversificación de nuevas categoría de productos. La adquisición de Bushmills nos presenta diversas oportunidades; por una parte, expandir la marca en aquellos mercados en los que aún no está plenamente desarrollada, así como aprovechar aquellos mercados en los que la marca ya se encuentra consolidada para facilitar el crecimiento de nuestras diversas marcas. En 2016, se llevó a cabo la integración de Proximo el noveno distribuidor más grande de bebidas alcohólicas destiladas por valor de ventas y el décimo por volumen en los Estados Unidos con Jose Cuervo. Esta operación nos ha permitido reforzar e integrar nuestra plataforma de distribución a los Estados Unidos, Canadá, el Reino Unido y la República de Irlanda, así como alinear e integrar nuestras estrategias de publicidad, mercadotecnia y promoción en los mercados de Norteamérica. Desde que Proximo tomó a su cargo la distribución de Jose Cuervo Especial, la marca ha sido revitalizada en los Estados Unidos y cambió una tendencia decreciente de volumen a una tendencia de crecimiento por segundo año consecutivo en De manera simultánea con la integración de Proximo, llevamos a cabo en 2016, una escisión de Becle para separar la subsidiaria propietaria de la marca Cholula y las operaciones de la misma. En 2016, concretamos las sinergias derivadas de la adquisición en 2015 de Bushmills, así como de la fusión con Proximo, las cuales nos han permitido tener un mejor control de la distribución de nuestras marcas en Europa y Estados Unidos. MANTENDREMOS NUESTRA ESTRATEGIA PARA DIVERSIFICAR MARCAS Y CONTINUAR DESARROLLÁNDONOS COMO UNA COMPAÑÍA GLOBAL DE BEBIDAS SPIRITS 44

46 GOBIERNO CORPORATIVO El Consejo de Administración está actualmente integrado por 7 consejeros propietarios y 3 suplentes. Cada consejero es elegido por el plazo de 1 año, puede ser reelegido y deberá permanecer en funciones hasta que su sucesor haya sido elegido y tomado posesión de su cargo. Los consejeros son elegidos por los accionistas en la asamblea anual. Todos los consejeros propietarios y suplentes actuales fueron elegidos o ratificados en sus cargos el 25 de enero de Conforme a la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Compañía, al menos el 25% de los consejeros deberán ser independientes y dicha independencia es calificada por la propia Asamblea de Accionistas que los designe, sujeto a observaciones por la CNBV.

47 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración debe ocuparse de establecer la estrategia general para la conducción del negocio y personas morales controladas por la Compañía; así como vigilar la gestión y conducción y de las personas morales controladas por la Compañía, para lo cual podrá apoyarse en uno o varios comités. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de auditoría. Además, el Consejo de Administración tiene la representación de la Compañía y está facultado para celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que sean necesarias o convenientes para lograr el objeto social. Las sesiones del Consejo de Administración se considerarán válidamente instaladas y celebradas si la mayoría de sus miembros están presentes. Las resoluciones adoptadas en dichas sesiones serán consideradas válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración presentes que no tengan un conflicto de interés. De ser necesario, el presidente del Consejo de Administración podrá emitir un voto de calidad. Las sesiones del Consejo de Administración podrán ser convocadas por (i) 25% de los miembros; (ii) el presidente del Consejo de Administración o por el Vicepresidente del mismo; (iii) el presidente del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias; y (iv) el Secretario del Consejo de Administración. Las convocatorias para sesiones del Consejo de Administración deberán hacerse por escrito y notificarse a los demás consejeros por lo menos con 1 (un) día hábil de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la sesión en los demás casos, por correo certificado o cualquier medio electrónico, confirmándose su recepción, al domicilio, lugares o medio electrónico que los propios consejeros o el Secretario hubieren señalado por escrito para ese fin. Sin embargo, no será necesaria la convocatoria si todos los consejeros o sus suplentes estuvieren presentes en la sesión. Juan Francisco Beckmann Vidal PRESIDENTE Juan Domingo Beckmann Legorreta CONSEJERO PROPIETARIO Nello Raimund Trevisan CONSEJERO PROPIETARIO INDEPENDIENTE Michael Verdon Cheek CONSEJERO PROPIETARIO INDEPENDIENTE Rogelio Miguel Rebolledo Rojas CONSEJERO PROPIETARIO INDEPENDIENTE Ricardo Cervera Lomelí CONSEJERO PROPIETARIO INDEPENDIENTE Ángel Abarrategui Diez CONSEJERO SUPLENTE Daniel Elguea Solis CONSEJERO SUPLENTE Carlos Javier Vara Alonso CONSEJERO PROPIETARIO INDEPENDIENTE Pedro Pablo Barragán Barragán SECRETARIO John Randolph Millian CONSEJERO PROPIETARIO INDEPENDIENTE 46

48 COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS El Consejo de Administración es apoyado por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en la gestión, conducción y ejecución de los asuntos de la Compañía. Las funciones principales del Comité, incluyen la supervisión de los auditores externos de la Compañía, analizar los informes de estos, e informar al Consejo de Administración acerca de cualquier irregularidad relacionado con los controles internos, así como supervisar la realización de operaciones con partes relacionadas, las actividades del Director General y entregar un reporte Anual al Consejo de Administración. Ricardo Cervera Lomelí PRESIDENTE Rogelio Miguel Rebolledo Rojas VOCAL John Randolph Millian VOCAL EQUIPO DIRECTIVO Juan Domingo Beckmann (25 años) DIRECTOR GENERAL Ángel Abarrategui (6 años) DIRECTOR GENERAL EJECUTIVO Mark Teasdale (9 años) PRESIDENTE Y CEO DE PROXIMO INTERNACIONAL Luis Fernando Felix (15 años) DIRECTOR GENERAL MÉXICO Y LATAM Daniel Elguea (4 meses) DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Cristóbal Mariscal (16 años) DIRECTOR GENERAL JURÍDICO Pedro Pablo Barragán Barragán DIRECTOR GENERAL JURÍDICO Carlos Humberto Suárez DIRECTOR DE RELACIONES INSTITUCIONALES Guillermo Francke (1 año) DIRECTOR DE OPERACIONES AGRÍCOLAS Alejandro Coronado (18 años) DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES Eduardo Amaya (6 meses) DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS Jorge Scoria (13 años) DIRECTOR DE AUDITORIA José Luis Giusti (8 años) DIRECTOR DE COMPRAS Luis Carlos de Pablo (16 años) DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSIONISTAS Scott Niemiec (8 años) VICEPRESIDENTE DE OPERACIONES PROXIMO Gordon Dron (2 meses) MANAGING DIRECTOR DE LAS REGIONES EMEA/APAC DE JOSE CUERVO MD Colum Egan (14 años) MASTER DISTILLER Y RESPONSABLE DE BUSHMILLS (HEAD OF SITE) 47

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50 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA

51 VOLUMEN DE VENTAS El crecimiento de volumen en Estados Unidos y Canadá, así como en Resto del Mundo, fue de doble dígito mostrando un crecimiento de 15% y 10%, respectivamente durante el año. En México, el único lugar del mundo donde consideramos la categoría de Tequila como madura, continuamos creciendo por encima del mercado y capturando participación con un crecimiento anual del 6%. El crecimiento de todas las categorías de bebidas destiladas en las que la Compañía participa fue de doble dígito durante el año con crecimientos anuales de: 11% para Jose Cuervo, 11% para Otros Tequilas, 15% en Otras Bebidas Alcohólicas y 15% en RTDs. Las ventas netas en Estados Unidos y Canadá incluyen las ventas anticipadas en el cuarto trimestre de 2016 debido al anuncio de un incremento de precios en los Estados Unidos, efectivo al 1 de enero de 2017 en Jose Cuervo, Margaritas y Bebidas Listas para Tomar (RTDs por sus siglas en inglés), lo que hizo que muchos clientes de la Compañía en esos mercados anticiparan compras en el cuarto trimestre de Con estos crecimientos se continúa con nuestra estrategia para diversificar categorías y continuar desarrollándonos como una Compañía de Bebidas Espirituosas (Spirits en inglés) global. VENTAS NETAS El año 2016 fue el de mayores ventas para Jose Cuervo. La Compañía tuvo ventas netas por $24,396 millones de Pesos, lo que representa un crecimiento del 32% respecto al año anterior. En términos de ventas netas, Estados Unidos y Canadá creció 40% respecto al año anterior. Éstas, representaron el 68% del valor de ventas netas totales de la Compañía en México representó el 21% de la venta neta total y tuvo un crecimiento de 14% respecto a El Resto del Mundo representó el 11% y tuvo un crecimiento de 29%. El dinamismo del mercado de Estados Unidos y Canadá se debió al buen desempeño de nuestras marcas Maestro Dobel, Kraken y Bushmills que crecieron en términos de ventas por encima del crecimiento de nuestras ventas en la región. Nuestra marca Jose Cuervo continuó dominando el portafolio con el 37% de la venta neta total y tuvo un crecimiento de 31% contra el año anterior. Nuestras otras marcas de Tequila crecieron 26% y representaron el 20% de la venta neta total. UTILIDAD BRUTA Durante 2016, la utilidad bruta fue de $14,460 millones de Pesos, lo que representó un incremento de 29% respecto a Durante 2016, el costo de venta se incrementó 38% respecto al año anterior, principalmente derivado de incrementos en el precio del agave que se compra a terceros, efectos contables derivados del crecimiento en la posición de inventarios en Proximo (detrás del incremento de precios en Estados Unidos), el cual tuvo un impacto de $183 millones de Pesos sin impacto al flujo. Asimismo, se registró en el cuarto trimestre de 2016 una destrucción de inventarios obsoletos por un monto de $50 millones de Pesos. UTILIDAD DE OPERACIÓN La utilidad de operación de 2016 fue de $5,624 millones de Pesos, lo cual representó un incremento de 22% respecto al año anterior. La menor velocidad de crecimiento de la utilidad de operación respecto al crecimiento de la venta se explica en buena medida por el incremento en costo de venta antes mencionado (y sus respectivas causas), así como por un aumento en el gasto de publicidad y promoción (Advertising, Marketing and Promotion o AMP por sus siglas en inglés). Dicho aumento en AMP se debe al apoyo a marcas en crecimiento, lo cual se ve reflejado en los crecimientos de volumen, en marcas como Maestro Tequilero, Centenario, 1800 Cristalino, Bushmills y Kraken. UAFIDA AJUSTADO El UAFIDA ajustado de 2016 fue de $6,075 millones de Pesos, es decir un crecimiento del 25% respecto al año anterior. En 2016 la utilidad integral neta fue de $5,446 millones de Pesos. Es importante hacer notar que en 2015, la Compañía obtuvo un ingreso no recurrente de $3,446 millones de Pesos por la venta de TDJ, normalizando los resultados para 2015 el crecimiento de la utilidad neta de 2015 a 2016 fue de 18%. La inversión en activos fijos de 2016 fue de $829 millones de Pesos correspondiente en su mayoría a inversiones de mantenimiento y a la compra de barricas. DEUDA NETA La deuda neta al cierre de 2016 fue de $5,132 millones de pesos, lo que representa una razón neta de apalancamiento 1 de 0.84x UAFIDA Ajustada. La suma de nuestras Otras Bebidas Alcohólicas crecieron en 2016 un 40% contra el año anterior y representaron el 21% de la venta neta del año. 1 Definido como Deuda Neta dividido por UAFIDA ajustada 50

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53 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS

54 BECLE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS (ANTERIORMENTE JB Y COMPAÑÍA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS) ESTADOS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 (Miles de pesos) DICIEMBRE DICIEMBRE DICIEMBRE ACTIVO Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 5,128,137 4,139,382 4,157,861 Cuentas por cobrar, neto 6,396,412 5,292,580 4,258,422 Partes relacionadas 197,555 92, ,504 Otras cuentas por cobrar, principalmente impuestos por recuperar 1,376, , ,977 Inventarios, neto 5,942,639 4,352,119 3,866,747 Inversión en negocio conjunto disponible para la venta 1,209,940 Pagos anticipados 683, , ,677 Total del activo circulante 19,725,160 15,065,944 14,608,128 Inventario no circulante 3,178,318 3,212, ,746 Inversiones en asociada y negocio conjunto 66, ,779 Propiedad, planta y equipo, neto 4,640,601 3,996,758 2,342,477 Beneficios a los empleados 94, , ,991 Activos intangibles y marcas, neto 11,771,208 10,404,997 5,945,836 Crédito mercantil 5,992,347 5,505, ,683 Otros activos 219, , ,136 $ 45,687,947 38,636,499 24,723,776 53

55 DICIEMBRE DICIEMBRE DICIEMBRE PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivo circulante: Vencimientos circulantes de documentos por pagar a bancos $ 53,142 45,714 1,036,889 Cuentas por pagar 2,407,235 1,775, ,029 Otros pasivos 256, ,654 1,042,344 Provisiones 1,708,428 1,269,991 1,158,932 Participación de los trabajadores en la utilidad 16,395 11,617 12,013 Partes relacionadas 14, ,400 88,861 Dividendos por pagar 1,032,063 Total del pasivo circulante 4,456,616 4,045,691 5,329,131 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes 10,206,842 8,490,206 2,282 Reserva ambiental 117,760 97,024 82,991 Otros pasivos a largo plazo 95,062 Impuestos a la utilidad diferidos 2,759,236 2,356,717 1,318,069 Total del pasivo 17,635,516 14,989,638 6,732,473 Capital contable: Capital Social 10,051,666 11,047,080 10,939,187 Utilidades retenidas 12,118,201 9,045,778 5,178,332 Otro resultado integral 5,852,598 3,554,003 1,845,250 Total de participación controladora 28,022,465 23,646,861 17,962,769 Participación no controladora 29,966 28,534 Total del capital contable 28,052,431 23,646,861 17,991,303 Pasivos contingentes y compromisos Hechos posteriores $ 45,687,947 38,636,499 24,723,776 54

56 BECLE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS (ANTERIORMENTE JB Y COMPAÑÍA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS) ESTADOS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE RESULTADOS INTEGRAL Años terminados el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 (Miles de pesos) DICIEMBRE DICIEMBRE DICIEMBRE Ventas netas $ 24,396,212 18,474,841 15,313,797 Costo de ventas 9,935,796 7,224,253 6,236,950 Utilidad bruta 14,460,416 11,250,588 9,076,847 Gastos generales: Publicidad, mercadotecnia y promoción 6,038,909 4,122,709 3,455,524 Distribución 750, , ,499 Venta 771, , ,652 Administración 1,436,312 1,083,801 1,002,751 Otros (ingresos) gastos, neto (160,440) 104,279 75,878 Total de gastos generales 8,836,509 6,630,380 5,701,304 Utilidad de operación 5,623,907 4,620,208 3,375,543 Resultado de financiamiento: Ingreso por intereses (49,362) (7,874) (31,940) Gasto por intereses 394, ,465 38,654 Pérdida (utilidad) en cambios, neta 590, ,207 (422,856) Resultado de financiamiento, neto 935, ,798 (416,142) Utilidad en venta de negocio conjunto 3,446,312 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 4,688,195 7,618,722 3,791,685 Impuestos a la utilidad: Sobre base fiscal 1,284,998 1,936,022 1,033,566 Diferidos 255, , ,764 Total de impuestos a la utilidad 1,540,447 2,310,269 1,153,330 Utilidad neta 3,147,748 5,308,453 2,638,355 Participación no controladora (2,587) Utilidad neta de participación controladora $ 3,147,748 5,308,453 2,635,768 55

57 DICIEMBRE DICIEMBRE DICIEMBRE Otros resultados integrales, netos de impuestos: Partidas que serán o pueden ser reclasificadas a resultados: Efecto de conversión $ 2,253,065 1,703, ,200 Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Beneficios a los empleados, neto de impuesto a la utilidad 45,530 5,476 4,254 Otros resultados integrales, netos de impuestos a la utilidad 2,298,595 1,708, ,454 Resultado integral, neto $ 5,446,343 7,017,206 3,505,222 Resultado integral atribuible a: Participación controladora $ 5,446,343 7,017,206 3,507,809 Participación no controladora (2,587) Utilidad básica por acción ordinaria $

58 BECLE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS (ANTERIORMENTE JB Y COMPAÑÍA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS) ESTADOS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (Miles de pesos) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad antes de impuestos $ 4,688,195 7,618,722 3,791,685 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 451, , ,912 Pérdida (utilidad) en venta de propiedades, planta y equipo 17,120 10,564 (13,162) Utilidad en venta de negocio conjunto disponible para la venta (3,446,312) Intereses a favor (49,362) (7,874) (31,940) Venta de acciones bajo control común (154,779) Amortización de deuda a largo plazo 10,601 5,159 Efecto de conversión de partidas de operación 367, ,947 92,382 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 394, ,465 38,654 Pérdida cambiaria no realizada, neta 1,680, ,565 69,972 Subtotal 7,560,808 5,620,586 4,231,503 Cambios en: Cuentas por cobrar (1,103,832) (1,034,158) (914,733) Partes relacionadas (266,389) 160,328 (163,668) Otras cuentas por cobrar (628,122) (140,754) 1,645,965 Pagos anticipados (243,147) (98,740) (46,387) Inventarios (1,555,886) (966,398) (799,952) Cuentas por pagar 631, ,286 11,701 Otros activos 80, ,771 (90,997) Otros pasivos (510,089) (536,672) 37,951 Provisiones 554, ,092 59,677 Impuestos a la utilidad pagados (1,137,928) (1,889,429) (1,033,566) Participación de los trabajadores en la utilidad 4,778 (396) 3,941 Cambios en los beneficios directos a empleados 56,073 (34,010) (106,581) Dividendos pagados 146,973 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 3,442,619 2,223,506 2,981,827 57

59 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisiciones de propiedades, planta y equipo (828,931) (543,692) (840,227) Adquisiciones de activos intangibles (205,429) (41,025) (5,170) Adquisición de negocios (10,664,773) Inversion en asociada (66,364) Efecto de fusiones de entidades bajo control común (239,602) Recursos por venta de negocios conjuntos y marca 4,656,252 Otros movimientos de capital (75,325) Recursos provenientes de la venta de propiedades, planta y equipo 26,324 Recursos provenientes de la venta de acciones bajo control común 57,762 Incremento en otros activos no circulantes 27,300 Intereses cobrados 49,362 7,874 31,940 Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (1,126,687) (6,767,204) (759,833) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Préstamos obtenidos 7,631, ,942 Incremento de capital social 1,206,491 Dividendos pagados (2,201,905) (1,025,029) (208,833) Participacion no controladora 29,966 Adquisiciones de acciones bajo control común (152,261) Dividendos del ejercicio anterior (1,032,063) Préstamos pagados (1,036,889) (444,917) Intereses pagados (361,729) (90,751) (29,652) Flujos netos de efectivo (utilizados en) obtenidos de actividades de financiamiento (1,327,177) 4,446,468 (435,721) Incrememto (disminución) neto(a) de efectivo y equivalentes de efectivo 988,755 (97,230) 1,786,273 Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio del año 4,139,382 4,157,861 2,371,588 Efectivo proveniente de fusión 78,751 Al fin del año $ 5,128,137 4,139,382 4,157,861 58

60 BECLE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS (ANTERIORMENTE JB Y COMPAÑÍA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS) ESTADOS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE Años terminados el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 Capital social Prima en emisión de acciones Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 10,604, ,489 Dividendos Adquisición de acciones entre partes bajo control común Resultado integral, neto Saldos al 31 de diciembre de ,604, ,489 Disminución de capital contable por fusión 107,893 Dividendos Venta de acciones bajo el control común Resultado integral, neto Saldos al 31 de diciembre de ,712, ,489 Disminución de capital social (916,010) (183,202) Disminución de capital social (1,102,693) Incremento de capital social 1,206,491 Efecto de fusión (3,547,120) 3,547,120 Otros movimientos de capital Resultado integral, neto Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 6,353,259 3,698,407 59

61 Otros Total Total del Utilidades resultados participación Participación capital Total retenidas integrales controladora no controladora contable 10,939,187 2,903, ,796 14,818,642 25,947 14,844,589 (208,833) (208,833) (208,833) (152,262) (152,262) (152,262) 2,635, ,454 3,505,222 2,587 3,507,809 10,939,187 5,178,332 1,845,250 17,962,769 28,534 17,991, ,893 (318,961) (211,068) (28,534) (239,602) (1,025,029) (1,025,029) (1,025,029) (97,017) (97,017) (97,017) 5,308,453 1,708,753 7,017,206 7,017,206 11,047,080 9,045,778 3,554,003 23,646,861 23,646,861 (1,099,212) (1,099,212) (1,099,212) (1,102,693) (1,102,693) (1,102,693) 1,206,491 1,206,491 1,206,491 (75,325) (75,325) (75,325) 3,147,748 2,298,595 5,446,343 29,966 5,476,309 10,051,666 12,118,201 5,852,598 28,022,465 29,966 28,052,431 60

62 INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS RELACIÓN CON INVERSIONISTAS Luis Carlos de Pablo COMUNICACIÓN CORPORATIVA Carlos Humberto Suárez