GAS NATURAL SDG, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 20 de Abril de 2005

Transcripción

1 GAS NATURAL SDG, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 20 de Abril de 2005 Composición de la Junta General. A la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2005 asistieron 373 accionistas presentes, titulares de acciones, que suponían el 72,52% del capital social, y accionistas representados, titulares de acciones, que suponían el 9,75% del capital social. En total asistieron accionistas, titulares de acciones, que representaban un 82,27% del capital social. Acuerdos adoptados PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de pérdidas y ganancias), del Informe de Gestión, tanto de Gas Natural SDG, S.A. como de su Grupo Consolidado, de la propuesta de aplicación del resultado de Gas Natural SDG, S.A. y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Propuesta de acuerdos: Primero a).- Aprobar las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de pérdidas y ganancias) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2004, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, así como la gestión del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. durante el expresado ejercicio.

2 Primero b).- Aprobar la distribución del resultado del ejercicio 2004 de ,96 Euros, de acuerdo con la propuesta del Consejo de Administración, en la forma siguiente: - A Reserva Voluntaria ,08 Euros - A Dividendo ,88 Euros Consecuentemente, distribuir entre las acciones ordinarias, de 1 Euro de valor nominal cada una, actualmente en circulación, un dividendo de 0,71 Euros brutos por acción, con los impuestos a cargo de los tenedores, cantidad sobre la cual ya se ha abonado un pago a cuenta de 0,27 Euros brutos por acción durante el mes de enero de 2005, y señalar el próximo 1 de julio de 2005 como fecha a partir de la cual se liquidará el resto de 0,44 Euros brutos por acción. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con votos en contra y abstenciones. SEGUNDO.- Traspaso de la Cuenta Previsión por Libertad de Amortización, Real Decreto Ley 2/1985 de 30 de abril, a Reserva Voluntaria en la cantidad que proceda. Propuesta de acuerdo: Segundo.- Traspasar ,10 Euros del saldo de la Cuenta Previsión por Libertad de Amortización, Real Decreto Ley 2/1985 de 30 de abril, a Reserva Voluntaria. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con 0 votos en contra y 0 abstenciones. TERCERO.- Modificación de los Estatutos Sociales: (1) Artículo 33.- Derecho de asistencia. Reducción del Número mínimo de acciones para asistir a la Junta General. (2) Introducción de la Disposición Adicional bis. Delegación y voto por medios de comunicación a distancia. 2

3 Propuesta de acuerdos: Tercero a).- Reducir a cien (100) el número mínimo de acciones que, de forma individual o agrupadamente con otras, deban ser acreditadas por un accionista para poder asistir a las Juntas Generales de la Compañía y, consecuentemente, modificar la vigente redacción del artículo 33 de los Estatutos Sociales que, de ahora en adelante, quedará redactado como sigue: Artículo 33: Derecho de Asistencia: Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. Los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad podrán asistir a las Juntas Generales cuando fueren invitados por el Consejo de Administración. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización. Tercero b).- Al objeto de permitir la implantación de los mejores sistemas derivados de las nuevas tecnologías en la celebración de los actos societarios, en su más amplio sentido, introducir en los Estatutos Sociales una nueva Disposición Adicional (Disposición Adicional bis) del tenor literal siguiente: DISPOSICIÓN ADICIONAL BIS. Podrán realizarse por medios electrónicos y otras técnicas de comunicación a distancia los actos de comunicación e información preceptivos, necesarios o voluntarios que tengan lugar entre la Sociedad, los accionistas y los Administradores, cualquiera que sea el emisor y el destinatario de los mismos. A estos efectos, deberá garantizarse, en todo caso, la seguridad de los sistemas y los derechos de los accionistas. La prescripción del párrafo anterior será aplicable a la celebración, votación y adopción de acuerdos por los distintos órganos de gobierno 3

4 de la Sociedad, así como a la solicitud y otorgamiento de la representación para las Juntas Generales de accionistas. Para ejercitar el derecho de representación en la Junta General por medios de comunicación electrónica o telemática a distancia o ejercer el voto previamente o en la Junta a través de los mismos, será necesario que dichos medios garanticen debidamente, en favor de los accionistas, la representación conferida y la identidad del representado. El Consejo de Administración, conforme a lo establecido, en su caso, en el Reglamento de la Junta General podrá determinar la exigencia de firma electrónica reconocida u otros sistemas que, sin cumplir esa exigencia, el Consejo considere que reúnen suficientes garantías de autenticidad e identificación del accionista. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con 0 votos en contra y abstenciones. CUARTO.- Modificación del Reglamento de la Junta General. (1) Artículo 9.- Derecho de asistencia. Reducción del número mínimo de acciones para asistir a la Junta General. (2) Artículo 8.- Delegación por medios de comunicación a distancia. (3) Artículo Voto por medios de comunicación a distancia. Propuesta de acuerdos: Cuarto a).- Consecuentemente con la propuesta de modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales, reduciendo a cien (100) el número mínimo de acciones para asistir personalmente a la Junta General, modificar, en el mismo sentido, el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de GAS NATURAL SDG, S.A. que, de ahora en adelante, quedará redactado como sigue: Artículo 9. Derecho de asistencia. 1. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda. 4

5 2. Los miembros del Consejo de Administración tienen el deber de asistencia a las Juntas Generales. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de los Directores y empleados de la Sociedad o de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización. Cuarto b).- Consecuentemente con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales, en el sentido de introducir una Disposición Adicional bis, en orden a posibilitar, entre otras cuestiones, la delegación de la asistencia a las Juntas Generales por medios de comunicación a distancia, modificar en el mismo sentido el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de GAS NATURAL SDG, S.A. que, de ahora en adelante, quedará redactado como sigue: Artículo 8.- Delegaciones. El derecho de asistencia a la Junta General será delegable en favor de otro accionista que tenga derecho de asistencia. La representación debe conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, como la correspondencia postal, la telefónica, el correo electrónico, el mensaje de telefonía móvil automática o cualquier otra técnica de comunicación electrónica o telemática admitida por la Sociedad a estos efectos. La Sociedad informará en la página web corporativa y en aquellos otros medios que estime oportunos sobre el sistema de representación por medios a distancia y sobre las garantías que decida exigir respecto de la identidad y autenticidad del accionista que otorga la representación y la seguridad e integridad del contenido de la comunicación a distancia. A tal efecto, la Sociedad podrá exigir el uso de la firma electrónica reconocida o cualquier otro sistema que, a juicio del Consejo de Administración o del órgano o personas en quién el Consejo delegue dicha facultad, se considere que reúne las suficientes garantías de seguridad. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. En los casos en que los administradores de la Sociedad ostenten la representación de algún accionista, el documento en que conste la 5

6 delegación deberá contener el orden del día de la Junta así como las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. De no existir tales instrucciones, se entenderá el voto favorable a las propuestas del Consejo de Administración. Cuarto c).- Consecuentemente con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales en el sentido de introducir una Disposición Adicional bis, en orden a posibilitar, entre otras cuestiones, el voto en las Juntas Generales por medios de comunicación a distancia, modificar, en el mismo sentido, el artículo 20.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de GAS NATURAL SDG, S.A. que, de ahora en adelante, quedará redactado como sigue: Artículo Podrán establecerse sistemas de votación electrónica siempre que permitan constatar, con las necesarias garantías y fiabilidad, la identidad y condición -accionista o representante- de los votantes, el número de acciones con las que votan y el sentido del voto o, en su caso, la abstención. A los efectos anteriores el voto de las propuestas de acuerdos sobre puntos comprendidos en el orden del día podrá ejercitarse por el accionista, con antelación a la celebración de la Junta, a través de comunicación a distancia, como la correspondencia postal, la telefónica, el correo electrónico, el mensaje de telefonía móvil automática o cualquier otra técnica de comunicación electrónica o telemática admitida por la Sociedad. El voto a distancia podrá ser también ejercitado por el accionista por medios telemáticos durante la celebración de la Junta, si la Sociedad habilita un sistema que lo posibilite. La Sociedad informará en la página web corporativa y en aquellos otros medios que estime oportunos sobre el sistema de ejercicio de voto por medios a distancia y sobre las garantías que decida exigir respecto de la identidad y autenticidad del accionista que desee hacer uso del mismo y la seguridad e integridad del contenido de la comunicación a distancia. A tal efecto, la Sociedad podrá exigir el uso de la firma electrónica reconocida o cualquier otro sistema que, a juicio del Consejo de Administración o del órgano o personas en quién el Consejo delegue dicha facultad, se considere que reúne las suficientes garantías de seguridad. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con 0 votos en contra y abstenciones. 6

7 QUINTO.- Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de miembros del Consejo de Administración y, en su caso, fijación de su número. Propuesta de acuerdos: Quinto a).- Estando próxima la fecha de caducidad de su nombramiento, reelegir, y en su caso nombrar, por el plazo estatutario de tres (3) años, Consejeros de la Sociedad a DON SANTIAGO COBO COBO y DON CARLOS LOSADA MARRODÁN, cuyas circunstancias personales son las siguientes: - DON SANTIAGO COBO COBO (datos personales). - DON CARLOS LOSADA MARRODÁN (datos personales). Presentes en este acto, DON SANTIAGO COBO COBO y DON CARLOS LOSADA MARRODÁN, aceptan sus cargos, prometen ejercerlos bien y fielmente, asegurando que no les comprende ninguna incompatibilidad legal, especialmente de las señaladas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, ni estar afectos a las prohibiciones del art. 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales, agradeciendo a la Junta la confianza con que se les distingue. Quinto b).- Ratificar los nombramientos de Consejeros efectuados por los Consejos de Administración de fechas 26 de noviembre de 2004 y 28 de enero de 2005, respectivamente, a favor de los accionistas DON JOSÉ LUIS JOVÉ VINTRÓ, DON RAFAEL VILLASECA MARCO, DON CARLOS KINDER ESPINOSA, DON GUZMAN SOLANA GOMEZ, DON NEMESIO FERNANDEZ- CUESTA LUCA DE TENA y DON MIGUEL VALLS MASEDA, a quienes expresamente se les aprueba la gestión realizada hasta la celebración de esta Junta General. Como consecuencia de lo anterior, nombrar por el plazo estatutario de tres (3) años Consejeros de la Sociedad a DON JOSÉ LUIS JOVÉ VINTRÓ, DON RAFAEL VILLASECA MARCO, DON CARLOS KINDER ESPINOSA, DON GUZMAN SOLANA GOMEZ, DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA y DON MIGUEL VALLS MASEDA, cuyas circunstancias personales son las siguientes: - DON JOSÉ LUIS JOVÉ VINTRÓ (datos personales). - DON RAFAEL VILLASECA MARCO (datos personales). - DON CARLOS KINDER ESPINOSA (datos personales). 7

8 - DON GUZMAN SOLANA GÓMEZ (datos personales). - DON NEMESIO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA (datos personales). - DON MIGUEL VALLS MASEDA (datos personales). Presentes en este acto, DON JOSÉ LUIS JOVÉ VINTRÓ, DON RAFAEL VILLASECA MARCO, DON CARLOS KINDER ESPINOSA, DON GUZMAN SOLANA GOMEZ, DON NEMESIO FERNANDEZ-CUESTA LUCA DE TENA y DON MIGUEL VALLS MASEDA, aceptan sus cargos, prometen ejercerlos bien y fielmente, asegurando que no les comprende ninguna incompatibilidad legal, especialmente de las señaladas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, ni estar afectos a las prohibiciones del art. 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales, agradeciendo a la Junta la confianza con que se les distingue. Quinto c).- Aceptar la renuncia presentada con anterioridad a este acto por DON GREGORIO VILLALABEITIA GALARRAGA, aprobándole íntegramente la gestión y haciendo constar en Acta el agradecimiento de la Compañía por la alta ejecutoria y profesionalidad demostrada en el desempeño de su cargo. Quinto d).- Nombrar por el plazo estatutario de tres (3) años Consejeros de la Sociedad a DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO y a DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA, cuyas circunstancias personales son las siguientes: - DON FERNANDO RAMÍREZ MAZARREDO (datos personales). - DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA (datos personales) Presentes en este acto, DON FERNANDO RAMÍREZ MAZARREDO y DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA, aceptan sus cargos, prometen ejercerlos bien y fielmente, asegurando que no les comprende ninguna incompatibilidad legal, especialmente de las señaladas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, ni estar afectos a las prohibiciones del art. 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales, agradeciendo a la Junta la confianza con que se les distingue. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con votos en contra y abstenciones. 8

9 SEXTO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de 14 de abril de Propuesta de acuerdos: Sexto a).- Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 14 de abril de 2004 para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad. Sexto b).- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se ultrapase entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades dominadas, el expresado porcentaje. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con 0 votos en contra y 379 abstenciones. SÉPTIMO.- Prórroga del mandato de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio Propuesta de acuerdo: De conformidad con el artículo 51 bis de los Estatutos Sociales la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG, S.A. ha propuesto, para su 9

10 sometimiento a la Junta General, la reelección de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Gas Natural SDG, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2006, por ello se propone como acuerdo el siguiente: Séptimo.- Prorrogar el mandato como auditores de la Sociedad y de su Grupo Consolidado por el plazo de un (1) año para el ejercicio que se iniciará el 1 de Enero del 2006 y finalizará el 31 de Diciembre siguiente, a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 43, con C.I.F. B , inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja , folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242, para la realización de la auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 42 del Código de Comercio. Dicho mandato se hace extensivo a los demás servicios de auditoria que pudiera precisar la Sociedad. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con votos en contra y abstenciones. OCTAVO.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General. Propuesta de acuerdos: Octavo a).- Delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea menester, cuantas facultades se consideren precisas a los efectos de complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, pudiendo a tal efecto llevar a cabo cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes para la efectividad y buen fin de dichos acuerdos. Octavo b).- Delegar y facultar, tan ampliamente como en derecho sea menester, al Presidente del Consejo de Administración DON SALVADOR GABARRÓ SERRA, al Consejero Delegado DON RAFAEL VILLASECA MARCO, al Secretario del Consejo de Administración DON MARIANO MARTÍN ROSADO y al Vicesecretario del Consejo de Administración DON FELIPE CAÑELLAS VILALTA, para que, uno de ellos, indistintamente, pueda suscribir 10

11 cuantos documentos privados y otorgar ante Notario de su elección cuantos documentos públicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los anteriores acuerdos e inscribir los mismos en los registros correspondientes, con facultad expresa de subsanación, sin alterar su alcance, naturaleza o contenido. El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con 0 votos en contra y 379 abstenciones. 11