ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA INVERPYME SCR de Régimen Común, S.A.

Transcripción

1 ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA INVERPYME SCR de Régimen Común, S.A. En Barcelona, en el Hotel Gallery situado en la calle Rosselló 249, a las doce horas del día doce de junio de 2012, a convocatoria de su Consejo de Administración se constituye la Ordinaria de la Sociedad Inverpyme SCR de Régimen Común, S.A. bajo la Presidencia del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. representado por Don José Antonio Linati de Puig y actuando de Secretario Don Jordi Rodón Esteve, respectivamente Presidente y Secretario del Consejo de Administración. La Junta ha sido convocada por el Consejo de Administración mediante anuncios publicados el día 11 de mayo de 2012 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario ABC de Cataluña, en la página Web de la Compañía y en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para tratar del siguiente orden del día: 1º. Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de º. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración y de sus apoderados realizada en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de º. Aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondiente al ejercicio 2011 de INVERPYME SCR de Régimen Común, S.A. 4º. Informe Anual del Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. 5º. Ratificación de la página Web de la Sociedad. 6º. Reducción de capital mediante amortización de la cartera actual de acciones propias. 7º. Adquirir acciones propias hasta un máximo de acciones para su amortización y consiguiente reducción de capital. 8º. Aprobación del acta y, si se tercia, nombramiento de Interventores. La Sociedad tiene emitidas acciones de un euro de valor nominal, cada una de ellas numeradas del 1 al , ambas inclusive, provistas todas ellas de igualdad de derechos y características, totalmente desembolsadas y representadas por anotaciones en cuenta. La sociedad tiene acciones propias en autocartera, por lo que de las acciones emitidas tienen derecho a voto. Según lista de asistentes, firmada por el Presidente y el Secretario que se archiva, asisten a la Junta presentes o representados Accionistas que poseen acciones, equivalente a 67,50% del número de acciones con derecho a voto y, a resultas de ello el Presidente declara validamente constituida la Junta en primera convocatoria, sin que ningún accionista haya expuesto mención de oposición. Asisten a la Junta los Administradores Sr. José María Durán Bellido, Sr. José María Aurell Ferrer, Pluvisilva, S.L. representada por el Sr. Joan Martí Bartolí, Banco de la Pág.1

2 Pequeña y Mediana Empresa, S.A. representada por el Sr. José Antonio Linati de Puig, el Secretario del Consejo Jordi Rodón Esteve y el Director General Eugeni Terré Ohme. La Presidencia abre la sesión y después de unas breves palabras de bienvenida, expone a la asamblea las condiciones actuales en las que se encuentra la economía española y en especial el entorno en el que se desarrolla la actividad y el sector del capital riesgo, tras lo cual cede la palabra al Director General Don Eugeni Terré i Ohme, quien presenta a la Junta las Cuentas Anuales de la Compañía correspondientes al ejercicio 2011 y el estado de las empresas participadas por la Sociedad, mediante cuadros que se proyectan y se adjuntan como anexos. Expuesto todo lo que antecede, a instancias de la Presidencia, el Secretario presenta a la Junta las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, respecto de las cuales invita a los accionistas que lo deseen a intervenir en relación con cada uno de los puntos objeto del Orden del Día. Iniciadas las votaciones, la Junta adopta los siguientes acuerdos: Punto 1º del Orden del Día.- Sin intervención de los accionistas Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de INVERPYME SCR de Régimen Común, S.A. correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2011, que se corresponden con las cuentas firmadas por los Administradores y verificadas por los Auditores. Punto 2º del Orden del Día.- Sin intervención de los accionistas Aprobar la gestión del Consejo de Administración y de sus apoderados realizada en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Punto 3º del Orden del Día.- Sin intervención de los accionistas Aprobar la propuesta de aplicación de resultados correspondiente al ejercicio 2011 de INVERPYME SCR de Régimen Común, S.A. Pág.2

3 Resultados negativos ,90 Aplicación: A resultados de ejercicios anteriores ,90 Total ,90 Punto 4º del Orden del Día.- Sin intervención de los accionistas Se informa sobre la aprobación por el Consejo de Administración, en sesión de fecha 22 de marzo de 2012, del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011 y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. El mencionado Informe Anual se halla a disposición de los accionistas en la página web de la compañía. Punto 5º del Orden del Día.- Sin intervención de los accionistas Se ratifica la creación de la página Web de la Compañía, que ya consta anotada en el Registro Mercantil de Barcelona por acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 19 de julio de Punto 6º del Orden del Día.- Sin intervención de los accionistas El Consejo de Administración propone a la la adopción del siguiente acuerdo: Reducir el capital social en la cuantía de euros mediante la amortización a la par de su valor nominal de acciones, constitutivas de la cartera de acciones propias adquiridas por la Sociedad previa autorización de la Ordinaria celebrada el día 29 de junio de 2010 con cargo a reservas de libre disposición. Como consecuencia de ello el artículo quinto de los Estatutos Sociales quedará provisto del siguiente texto: Pág.3

4 Artículo 5º.- Capital.- El capital social es de euros dividido en acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, serie única, provistas todas ellas de iguales derechos, obligaciones y características, representadas todas ellas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se hallan suscritas y desembolsadas en su totalidad. Punto 7º del Orden del Día.- Ofrecida por el Secretario la palabra a la sala intervienen: a) Don Josep de Marfà Vila quién manifiesta que lo que el inversor busca en una inversión es plusvalía, rentabilidad y liquidez, y dado que, en las actuales circunstancias ello no se puede encontrar en la inversión realizada en Inverpyme, considera razonable dar la opción a los accionistas a que puedan vender sus acciones por lo que anuncia su voto favorable. b) Don Carlos Madrigal Escuder manifiesta que el Informe de los Administradores referido al punto séptimo no cuenta con la aprobación unánime del Consejo y pregunta la razón. Responde el Sr. Linati que en su condición de representante de un accionista titular de una participación significativa en el capital social considera que no debía votar a favor de un acuerdo que tendrá como consecuencia descapitalizar la Compañía, pero reconoce el derecho de los accionistas minoritarios a salir de la Compañía. Preguntando por el voto del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. manifiesta su abstención. Preguntando, si en el caso de que se apruebe el acuerdo, Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. optaría por ir a la venta de sus acciones, manifiesta que será el Consejo de Administración del Banco el que en definitiva deberá decidir en su momento. c) Don Juan Serrano Fernández manifiesta su voto en contra por considerar que él había invertido para hacer capital riesgo y por su temor de que la descapitalización que se propone pueda condenar a la Sociedad por falta de recursos. d) Don Jaume Simó de SIPRAT, S.A. pregunta sobre los detalles operativos para instrumentar el proceso de reducción de capital y el porqué se ha fijado en un 70% el límite y su precio. Se le contesta desde la presidencia. e) Don Julio Delgado Núñez manifiesta que la única opción de los pequeños accionistas es salir de la Compañía, y le pide al Sr. Linati que también salga y reparta lo que obtenga entre los accionistas del Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. Pág.4

5 f) El Sr. Josep Juliá en representació de Janna Inversions, S.L., pide al Sr. Linati que explique sus planes de futuro en Inverpyme si, como parece, decide continuar como accionista. g) El Sr. Enric Esteve Ribera apunta que la viabilidad de la compañía no está en entredicho si después de la salida de los pequeños accionistas se implementa una ampliación de capital para dar entrada a nuevos inversores más potentes. h) Don Ernest Roig Badía manifiesta que es positivo que se dé una salida a los pequeños accionistas. i) Don Joan Bonnín también pregunta por el futuro de la Compañía después de la reducción del capital. Don José Antonio Linati contesta que el Sr. Terré ha informado de forma clara sobre las inversiones que tiene la Sociedad, el valor de revalorización y las opciones de futuro. Iniciada la votación se aprueba el siguiente acuerdo: Adquirir hasta un máximo de acciones al precio de 0,95 euros la unidad para su posterior amortización y consiguiente reducción del capital social. La adquisición de acciones propias para su amortización de conformidad con lo dispuesto en el art. 12 del R.D. 1066/2007 de 27 de julio, tiene el carácter de oferta pública de adquisición, por lo que la eficacia del acuerdo queda sometida a la condición suspensiva en cumplimiento de lo dispuesto en el referido Real Decreto, a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Si las acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación superan el límite máximo de la oferta, se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo previsto en el art. 38 del Real Decreto 1066/2007. Las acciones adquiridas serán amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de oferta de adquisición y el capital social quedará reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas y amortizadas. El Consejo de Administración quedará facultado para adoptar las medidas necesarias para completar y ejecutar el acuerdo y para modificar el texto del art. 5 de los Estatutos en función de las acciones amortizadas. Votos en contra: Abstenciones: Votos a favor: equivalentes al 0,25% de las acciones que asisten a la equivalentes al 44,47% de las acciones que asisten a la equivalentes al 55,28% de las acciones que asisten a la Pág.5

6 Punto 8º del Orden del Día.- Nombrar como accionistas Interventores a Doña Merçè Busquets Alted, en representación de los accionistas mayoritarios, y a Don Josep Lizana Cabrero, en representación de los accionistas minoritarios y como suplentes, a Don Enric Lluch Dasi y a Don Ernest Roig Badía los cuales presentes en este acto aceptan el cargo y manifiestan no estar incursos en ninguna incompatibilidad legal que limite o condicione su ejercicio, ni especialmente tampoco en las circunstancias previstas a la Ley 5/2006, de 10 de abril. No habiendo ningún otro tema a tratar, se levanta la sesión, de la cual se entiende la presente Acta que es aprobada por los accionistas Interventores nombrados por la y es firmada por el Presidente y Secretario, el día 14 de junio de Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. Representado por Jose antonio Linati de Puig Presidente Jordi Rodón Esteve Secretario Don Josep Lizana Cabrero Accionista-Interventor Doña Merçè Busquets Alted Accionista-Interventor Pág.6