RESUMEN DEL ACTA LA JUNTA GENERAL CELEBRADA EN PAMPLONA EL PASADO DÍA 11 DE MAYO DE Junta General Ordinaria de 11 de mayo de 2011

Transcripción

1 RESUMEN DEL ACTA LA JUNTA GENERAL CELEBRADA EN PAMPLONA EL PASADO DÍA 11 DE MAYO DE 2011 Junta General Ordinaria de 11 de mayo de Composición de la Junta en el momento de su constitución: 12 accionistas presente, poseedores de acciones que suponen el 59,56 % del capital social. 342 accionistas representados, titulares de acciones que suponen el 17,65 % del capital social. Se hace constar que la autocartera de la Sociedad asciende a acciones, equivalentes al 2,43 % del capital social. Se pone de manifiesto que estas acciones no han sido tenidas en cuenta para el cómputo del quórum de asistencia. Dado que el número de acciones presentes suficiente para tomar acuerdos, según determinan los artículos 159 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y 19 de los Estatutos Sociales, al concurrir accionistas presentes o representados que poseen más del 50 % del capital social con derecho a voto, se inició la sesión Desarrollo de la Junta: Tras la intervención del Notario de Pamplona, Don José María Marco García-Mina que fue requerido al efecto, y la renuncia de los señores accionistas a que se procediera a la lectura de la convocatoria de la Junta, se produce la intervención del señor Presiente y Consejero Delegado, tras lo que se concede el uso de la palabra a los señores accionistas que así lo solicitaron Lista definitiva de asistentes: Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas, antes de entrara a deliberar sobre los puntos del Orden del Día, se informa que asisten: 62 accionistas presentes poseedores de acciones que suponen el 60,18 % del capital social. 455 accionistas representados titulares de acciones que suponen el 18,34 % del capital social. Como ya se indicó anteriormente, la autocartera de la Sociedad asciende a acciones, equivalentes al 2,43 % del capital social. Concurren, pues, a esta Junta General, presentes o representadas, un total de acciones, por un importe equivalente a euros, que supone el 78,53 % del capital social suscrito Asuntos objeto de información a los accionistas: 1

2 Información a la Junta de los elementos adicionales incluidos en el Informe de Gestión (Art. 116 bis LMV) Desde la publicación de la convocatoria de la Junta General se puso a disposición de los accionistas el Informe a que se refiere el artículo 116 bis de la LMV, haciéndose en la Junta una revisión del mismo, e indicando que dicho informe ya no era legalmente exigible, tras la derogación de dicho artículo por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible. Información a la Junta de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, establecido en el punto séptimo del Orden del Día de la Convocatoria a la Junta. Dentro de este apartado de información a la Junta se dio traslado a ésta de lo establecido en el punto séptimo del Orden del Día, relativo a las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, aprobado por unanimidad de sus miembros en la sesión del pasado día 31 de marzo de En este sentido se explico a la Junta los cambios introducidos en el mismo y los motivos por los cuales se había llevado a cabo, dando traslado del informe emitido en su día por el Consejo de Administración y entregado a los señores accionistas con la documentación relativa a la Junta General, publicados en la página web de la Sociedad y comunicado así mismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores Resultado de la votación sobre los acuerdos adoptados: A continuación se sometió a votación los siguientes puntos del Orden del Día, siendo el resultado de la misma, el siguiente: 1º. Cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Votos en contra 595 0,00 Abstenciones Votos a favor ,52 2º. Aplicación del resultado del ejercicio de Determinación de las atenciones estatutarias. Votos en contra ,48 Abstenciones 220 0,00 Votos a favor ,04 2

3 3º. Reelección de Consejeros: 3.1º. Reelección como Consejero Ejecutivo de D. Dieter Kiefer. Votos en contra ,33 Abstenciones * ,83 Votos a favor ,36 * Estos votos figuran como abstención por estar representadas por el Sr. Kiefer 3.2º. Reelección como Consejero Dominical de D. Juan Castells Masana. Votos en contra ,07 Abstenciones * Votos a favor ,43 *Estos votos figuran como abstenciones por estar representadas por el Sr. Castells 4º. Propuesta de modificación de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido con ocasión de las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades, o para residenciar en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas las competencias de propuesta o informes, en materia de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Corporativa: 4.1º. Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas o de carácter meramente formal: Artículos 1º. (Denominación), 6º (Acciones) 26 (Incompatibilidades), y 40 (Aplicación del resultado). 4.2º. Modificaciones que suponen, además de la adaptación a las últimas reformas legislativas, un cambio normativo sobre lo establecido en los Estatutos: Artículos 13 (Clases de Juntas y sus convocatorias), 15 (Facultad y obligación de convocar la Junta), y 36 (De la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo). 3

4 4.3º. Modificaciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos, tanto por parte de los accionistas como de los administradores. Modificación de la forma de retribución del Consejo. Incorporación de otras Comisiones: Artículos 17 (Representación y agrupación acciones), 28 (Convocatoria. Reuniones), 33 (Retribución), y 34 (De las Comisiones del Consejo). 5º. Propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General. 5.1º. Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas, o de carácter meramente formal: Preámbulo y Artículos 2 (Clases de Juntas), y 21 (Acta de la Junta). 5.2º. Modificaciones que suponen además una modificación por cambio normativo y anteriores no recogidos en el Reglamento: Artículos 3 (funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 5 (Anuncio de convocatoria), 6 (Información disponibles desde la fecha de la convocatoria), y 8 (Delegaciones). 5.3º. Modificaciones a fin de actualizar la realidad existente en la Sociedad al nuevo organigrama y como consecuencia de otras modificaciones referidas en los 4

5 apartados anteriores: Artículos 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 9 (Derecho y deber de asistencia a Junta), y 14 (Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones). Abstenciones ,01 Votos a favor ,51 6º. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. 7º. Información a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. Este punto no estaba sujeto a votación y fue explicado con anterioridad añ inicio de las votaciones. 8º. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida a tal fin en la Junta General del día 18 de mayo de º. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. 5

6 1.6. Aprobación del acta de la Junta. Este punto del Orden del Día no se sometió a votación al haber levantado acta de la Junta, el Notario de Pamplona, D. José Maria Marco García-Mina. 6