BARÓN DE LEY, S.A. Acuerdos adoptados Junta general ordinaria. 29 de junio de 2017.

Transcripción

1 BARÓN DE LEY, S.A. Acuerdos adoptados Junta general ordinaria. 29 de junio de Formada la lista de asistentes, se procede a verificar el quórum de asistencia, resultando encontrarse presentes 27 accionistas, titulares de acciones; debidamente representados 85 accionistas, titulares de acciones; y acciones propias; lo que hace un total concurrente de acciones representativas del 76,93 % del capital social ( acciones) totalmente suscrito y desembolsado. Los acuerdos adoptados válidamente sobre los puntos del orden del día tratados han sido los siguientes: Primero.- EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO, Y MEMORIA) E INFORME DE GESTIÓN, DE BARÓN DE LEY, S.A., Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2016; ASÍ COMO DE LA GESTIÓN SOCIAL DE DICHO EJERCICIO. 1º.- Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, y memoria), y el informe de gestión, y la gestión social, de BARÓN DE LEY, S.A., y de su Grupo Consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de º.- Facultar a la Presidencia y al Secretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice los actos precisos y suscriba los documentos necesarios, con la facultad de completarlos, rectificarlos o subsanarlos si tuvieran errores de cualquier tipo, o defectos manifestados por el Sr. Registrador Mercantil competente, a fin de que, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 279 del T.R. de la Ley de Sociedades de Capital, depositen las cuentas anuales de la Sociedad y de su grupo en el Registro Mercantil. Segundo.- EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO.

2 Aprobar la aplicación del resultado obtenido por BARÓN DE LEY, S.A. durante el ejercicio 2016, por importe de ,80 euros, distribuyéndolo de la siguiente forma: A reserva voluntarias ,80. Tercero.- MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 26º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Modificar el artículo 26º de los estatutos sociales que quedará redactado en los siguientes términos: Artículo 26º.- RETRIBUCION. 1º.- La política de remuneraciones de los consejeros será motivada y se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta general al menos cada tres años como punto separado del orden del día, manteniendo su vigencia durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta general conforme al mismo procedimiento de su aprobación. 2º.- La política de remuneraciones determinará: a) La remuneración de los consejeros en su condición de tales y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición, dentro del sistema de remuneración cuyos conceptos retributivos serán uno o los dos siguientes: a) una asignación fija; y/o b) dietas de asistencia. b) La remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas previstas en los contratos aprobados, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización. Podrá consistir en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas. 3º.- Corresponde al consejo de administración a) La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal, que

3 tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. b) Fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad. En ambos casos de conformidad y ajustándose a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta general. Cuarto.- REDUCCIÓN DE CAPITAL POR AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS, CON MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. mayoría de los asistentes, presentes y representados, es decir por votos válidos a favor (95,66% del capital concurrente), y votos de abstención (0,01% del capital concurrente) se acuerda: 1º.- Aprobar una reducción de capital, por amortización de acciones propias, en los siguientes términos: a) Reducir el capital social en la suma de ,00., desde la cifra de ,00. a la cifra de ,00, por amortización de las correspondientes acciones propias existentes en la autocartera, afectadas, y que han sido adquiridas en base a lo autorizado en su momento por la Junta general de accionistas, dentro de los límites previstos en el art. 146 del T.R. de la Ley de Sociedades de Capital; quedando sin valor ni efecto las mismas. b) La reducción de capital se realiza con cargo a reservas. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias. En aplicación del artículo 335.c. del T.R. de la Ley de Sociedades Capital y con objeto de no aplicar el derecho de oposición que se contempla en el artículo 334 de la misma, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas se destina a una reserva por capital amortizado, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. c) El plazo de ejecución de la reducción se establece en el plazo máximo de tres meses, para elevar a público los presentes acuerdos de reducción del capital, con presentación en el Registro Mercantil de la correspondiente escritura pública para su inscripción. d) Como consecuencia de la ejecución de los presentes acuerdos de reducción de capital el art. 5º de los Estatutos Sociales quedará modificado en los siguientes términos: Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL El capital social es de DOS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL CIENTO SIETE EUROS ( ,00.).

4 Dicho capital está dividido en CUATRO MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTAS CUARENTA Y CINCO ( ) acciones ordinarias, de sesenta céntimos de euro (0,60 euros) cada una de ellas, totalmente desembolsadas, y pertenecientes a una única clase y serie. 2º.- Facultar y delegar a la Presidencia y al Secretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente, ejecute los precedentes acuerdos, con las más amplias facultades de complemento o subsanación, y realizar cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; para solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados; y, en general, para adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital. Quinto.- APROBACIÓN DE LA MODIFICACION DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS. Aprobar la modificación de la Política de Remuneraciones en los términos del informe y propuesta de aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros elaborados por el Consejo de administración para esta Junta general ordinaria de accionistas de 2017, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y puestos a disposición de los accionistas, junto con el resto de la documentación relativa a la misma desde su convocatoria. Consecuentemente aprobar que la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros, y sus indicaciones para altos directivos, estará vigente durante los tres próximos años 2017 a 2019, y será la que consta en la propuesta elaborada por el consejo de Administración, donde se incluyen todos extremos relativos a la remuneración de los consejeros en su condición de tales, o por el desempeño de funciones ejecutivas, en especial el componente variable de entrega de acciones de la propia Sociedad, con aplicación a altos directivos, cuando proceda. Sin perjuicio de sus facultades legales, facultar con carácter general al Consejo de administración para que ejecute el presente acuerdo sin limitación alguna, con las más amplias facultades de interpretación, complemento o subsanación, y realizar cuantos trámites, gestiones, autorizaciones y actuaciones sean precisas o exigidas por la Ley. Y si fueran delegables, se entenderán también atribuidas al Consejero Delegado. Y en particular, a título enunciativo, en relación con el Plan de incentivos en acciones quedan facultados para que: a) Se formalice y documente con cada partícipe el Plan en sus condicionantes y extremos concretos: y, en particular, para suscribir con cada partícipe el plan financiero específico elaborado, y de referencia. b) Se materialice, desarrolle, ejecute y liquide el Plan, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.

5 c) En su caso, designar a beneficiario, determinar sus asignaciones iniciales o ampliarlas, establecer, en su caso, condiciones adicionales a cumplir por todos o algunos de los beneficiarios. Proceder a su evocación o modificación, en su caso, cuando proceda. Determinar supuestos de liquidación anticipada del Plan, y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación anticipada. c) Fijar términos y condiciones del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, o adaptarlo a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan, o sus previsiones. d) Evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del Plan. d) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización, verificación o actuación necesaria para la implementación y ejecución del Plan. e) Realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan. Sexto.- VOTACIÓN CON CARÁCTER CONSULTIVO DEL INFORME ANUAL SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EJERCICIO mayoría de los asistentes, presentes y representados, es decir por votos válidos a favor (95,66% del capital concurrente), y votos de abstención (0,01% del capital concurrente) se acuerda: Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros ejercicio 2016, y que se difundió como hecho relevante y previamente a esta Junta, y puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de la documentación relativa a la misma desde su convocatoria. Séptimo.- DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON FACULTAD DE SUSTITUCIÓN, PARA FORMALIZAR, SUBSANAR, INTERPRETAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE ADOPTE LA JUNTA GENERAL. mayoría de los asistentes, presentes y representados, es decir por votos válidos a favor (95,66% del capital concurrente), y votos de abstención (0,01% del capital concurrente) se acuerda: Sin perjuicio de las delegaciones y autorizaciones incluidas en los anteriores acuerdos, delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que estime pertinente:

6 A) Las más amplias facultades que en derecho sean necesarias para la más plena ejecución de los acuerdos adoptados por la presente Junta General, realizando cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Registro Mercantil y cualesquiera otros entes u organismos públicos o privados. B) La interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida la adaptación de los mismos a la calificación del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras autoridades, funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. C) Otorgar cuantos documentos públicos o privados consideren necesarios o convenientes; y, en general, realizar cuantos actos sean precisos o convenientes para llevarlos a buen fin, sin restricción alguna. Mendavia, 30 de junio de 2016.