Libro 2012 de las comisiones

Transcripción

1 Libro 2012 de las comisiones Memoria integrada de actividades de las Comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, Nombramientos y Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A. 2012

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3 2012 Libro de las comisiones

4 4 Libro 2012 de las comisiones Sumario

5 5 01 Presentación Introducción Composición Funcionamiento Informes Comparecencias Principales actividades y retos de las comisiones consultivas 40

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7 1 Presentación

8 8 Libro 2012 de las comisiones Presentación

9 9 1. Presentación Constituye para mí una satisfacción presentar la Memoria integrada de actividades de las comisiones de Auditoría y Supervisión del Riesgo, Nombramientos y Retribuciones, y Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A., correspondiente al ejercicio Como es bien sabido, cada una de las tres comisiones órganos internos permanentes de carácter informativo y consultivo, que ejercen las funciones previstas en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y sus respectivos reglamentos desempeñan un papel esencial en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Aunque desde su constitución las tres comisiones han venido confeccionando su propia memoria de actividad por separado, las correspondientes al ejercicio 2012 se presentan por primera vez de forma integrada y con una estructura uniforme, con el fin de facilitar su lectura, análisis y comprensión. En el marco del permanente ejercicio de transparencia y comunicación de Iberdrola con nuestros accionistas y con los mercados, el lector encontrará en las siguientes páginas toda la información necesaria para conocer en detalle las actividades llevadas a cabo por las tres comisiones. Así, cada uno de los cinco capítulos que conforman esta memoria integrada (Introducción, Composición, Funcionamiento, Comparecencias y Principales actividades y retos) se divide en tres secciones distintas, en las que con un patrón de exposición común cada comisión da cuenta de su respectiva labor. Quisiera agradecer a los presidentes de las comisiones su trabajo, dedicación y colaboración a lo largo de este ejercicio. Hago extensivo este agradecimiento a los miembros de las comisiones, quienes han demostrado con su entrega y participación su compromiso con la Sociedad. Es un honor para Iberdrola, S.A. haber contado con la experiencia y consejo de todos ellos. José Ignacio Sánchez Galán Presidente y consejero delegado

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11 2 Introducción

12 12 Libro 2012 de las comisiones Introducción 2. Introducción COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO La Comisión desarrolla sus funciones, fundamentalmente, en todas las materias relacionadas con la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, el análisis, junto con los auditores de cuentas, de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, la propuesta al Consejo de Administración (para su sometimiento a la Junta General de Accionistas) del nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, la supervisión del Área de Auditoría Interna, el establecimiento de las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para garantizar su independencia frente a la Sociedad y a sus entidades vinculadas, la emisión de un informe anual previo al de auditoría de cuentas sobre la independencia de los auditores, y la información a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. De modo general hay que destacar el intenso trabajo desarrollado por la Comisión a lo largo del ejercicio En concreto, la Comisión ha celebrado 17 sesiones, ha elaborado 19 informes para su elevación al Consejo de Administración de la Sociedad y ha atendido la comparecencia de los responsables de distintas direcciones de la Sociedad y de consultores externos. La Comisión ha prestado también especial atención al cumplimiento de las obligaciones dimanantes del Código de buenas prácticas tributarias de la Agencia Tributaria y a la implantación de las áreas de mejora señaladas en la evaluación del funcionamiento de la Comisión correspondiente al ejercicio Hay que destacar que, conforme a las directrices del Consejo de Administración de la Sociedad, la actividad de la Comisión correspondiente al ejercicio 2012 ha sido evaluada por tercer año consecutivo por una firma externa e independiente. Las conclusiones de esta evaluación son las siguientes: La evaluación de la Comisión muestra resultados muy positivos y similares a los obtenidos en 2011, logrando un 100% de cumplimiento con la normativa y el Código unificado de buen gobierno. Asimismo, la evaluación sitúa a esta Comisión en el percentil alto de las empresas comparables y mejores prácticas nacionales e internacionales alcanzando por lo tanto un elevado alineamiento con las tendencias en materia de gobierno corporativo.

13 13 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Las funciones encomendadas a la Comisión se desarrollan fundamentalmente en el ámbito de las propuestas de nombramiento y, en su caso, reelección de consejeros y altos directivos, las políticas de retribuciones aplicables a los mismos, la determinación y valoración del cumplimiento de objetivos, la liquidación de las retribuciones fijas y variables, los sistemas de complemento de pensiones, los planes de incentivos a medio y largo plazo, los contratos de prestación de servicios de los consejeros ejecutivos y la evaluación del presidente y consejero delegado, el consejerodirector general, los consejeros y la propia Comisión, ejerciendo asimismo determinadas competencias en relación con los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el grupo y sus participadas, incluida la determinación de las retribuciones de los consejeros independientes de dichas sociedades, en su caso. La Comisión ha desarrollado una intensa actividad a lo largo de este ejercicio 2012: ha celebrado 21 sesiones, ha elaborado 33 informes internos para su elevación al Consejo de Administración de la Sociedad y ha atendido la comparecencia frecuente del presidente y consejero delegado, de otros altos directivos de la Sociedad y de consultores externos, a solicitud de la presidenta de la Comisión. Durante 2012, la Comisión ha definido un marco general de actuación de la misma en relación con el ejercicio de sus funciones y competencias esenciales para los próximos años. La Comisión, en el desarrollo de todas sus tareas, ha tenido especialmente en cuenta la dimensión internacional de la Sociedad y, por tanto, las políticas, recomendaciones y tendencias internacionales más recientes en materia de selección, nombramiento y retribuciones de los consejeros y altos directivos y estructura de los órganos de administración. La actividad de la Comisión correspondiente al ejercicio 2012 ha sido evaluada por tercer año consecutivo por una firma externa e independiente. Las conclusiones de esta evaluación son las siguientes: La evaluación de 2012 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es muy positiva, con resultados mejores o iguales que los de Se han identificado fortalezas importantes principalmente en cuanto a la independencia de su presidente, la transparencia de las retribuciones y la formación y conocimientos en retribución.

14 14 Libro 2012 de las comisiones Introducción COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA La Comisión se rige por lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola, S.A. La Comisión, constituida el 19 de octubre de 2010, es un órgano interno informativo y consultivo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. En el caso de Iberdrola, S.A., integrar la gestión de la responsabilidad social corporativa en el Sistema de gobierno corporativo es una apuesta particularmente relevante y comprometida para una empresa multinacional, ya que permite contar con una visión exhaustiva del desempeño de la responsabilidad social corporativa a nivel global y su grado de implantación en las líneas de negocio. Para este segundo ejercicio completo, la Comisión ha celebrado 13 sesiones y ha elaborado 9 informes en diferentes ámbitos. Dentro de los temas tratados por la Comisión destacan la recomendación de aprobación del Informe de sostenibilidad de la Sociedad y la revisión del Informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, la Comisión, entre otras actividades, ha llevado a cabo la supervisión del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, el análisis de los convenios firmados con la Fundación Iberdrola y el seguimiento de la gestión de la reputación corporativa. La actividad de la Comisión correspondiente al ejercicio 2012 ha sido evaluada por tercer año consecutivo por una firma externa e independiente. Las conclusiones de esta evaluación son las siguientes: La Comisión continúa mejorando los resultados obtenidos en la evaluación del ejercicio Ha logrado un 100 % de cumplimiento con la normativa interna y el Código unificado de buen gobierno, y se alinea con la totalidad de las tendencias analizadas en materia de buen gobierno corporativo. Asimismo, la evaluación sitúa a la Comisión en el percentil alto de las empresas comparables y mejores prácticas nacionales e internacionales reflejando una clara mejora respecto al ejercicio anterior.

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17 3 Composición

18 18 Libro 2012 de las comisiones Composición 3. Composición COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión a 31 de diciembre de CARGO CONSEJERO CONDICIÓN Presidente Don Julio de Miguel Aynat Externo independiente Vocal Don Sebastián Battaner Arias Externo independiente Vocal Don Ángel Jesús Acebes Paniagua Otro externo El cargo de secretario de la Comisión corresponde a don Rafael Sebastián Quetglas. A lo largo del ejercicio 2012 se han producido los siguientes cambios en la composición de la Comisión: Con fecha 24 de abril de 2012 el Consejo de Administración aprueba, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como miembro y secretario de la Comisión. Don Ángel Jesús Acebes Paniagua sustituye a don Santiago Martínez Lage, anterior secretario de la Comisión, quien pasa a formar parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con fecha 25 de septiembre de 2012 el Consejo de Administración aprueba el nombramiento de don Rafael Sebastián Quetglas como secretario no consejero de la Comisión, quien sustituye en el cargo a don Ángel Jesús Acebes Paniagua. Los curriculum vitae de los miembros de la Comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola, S.A. (

19 19 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión a 31 de diciembre de CARGO CONSEJERO CONDICIÓN Presidenta Doña Inés Macho Stadler Externo independiente Vocal Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Externo independiente Vocal Don Santiago Martínez Lage Externo independiente El cargo de secretario de la Comisión corresponde a don Rafael Mateu de Ros Cerezo, letrado asesor del Consejo de Administración. A lo largo del ejercicio 2012 se han producido los siguientes cambios en la composición de la Comisión: Con fecha 24 de abril de 2012 el Consejo de Administración aprueba, previo informe favorable de la Comisión, el nombramiento como presidenta de la Comisión de doña Inés Macho Stadler, consejera externa independiente y consejera especialmente facultada de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola, S.A., quien sustituye a don Ignacio Berroeta Echevarría, anterior presidente de la Comisión. Con fecha 24 de abril de 2012, el Consejo de Administración, aprueba, previo informe favorable de la Comisión, el nombramiento como vocal a don Santiago Martínez Lage, consejero externo independiente. Los curriculum vitae de los miembros de la Comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola, S.A. (

20 20 Libro 2012 de las comisiones Composición COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA En el siguiente cuadro se detalla la composición de la Comisión a 31 de diciembre de CARGO CONSEJERO CONDICIÓN Presidenta Doña Samantha Barber Externo independiente Vocal Don Braulio Medel Cámara Externo independiente Vocal Doña María Helena Antolín Raybaud Externo independiente El cargo de secretario de la Comisión corresponde a don Manuel María Zorrilla Suárez. A lo largo del ejercicio 2012 se han producido los siguientes cambios en la composición de la Comisión: Con fecha 24 de abril de 2012, el Consejo de Administración aprueba, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento como presidenta de la Comisión a doña Samantha Barber, quien sustituye a don Ricardo Álvarez Isasi, anterior presidente de la Comisión. Los curriculum vitae de los miembros de la Comisión pueden encontrarse en la página web de Iberdrola, S.A. (

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23 4 Funcionamiento

24 24 Libro 2012 de las comisiones Funcionamiento 4. Funcionamiento En el siguiente cuadro se señalan los principales indicadores del funcionamiento de las Comisiones a lo largo del ejercicio COMISIÓN SESIONES INFORMES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN COMPARECENCIAS Auditoría y Supervisión del Riesgo Nombramientos y Retribuciones Responsabilidad Social Corporativa Los informes al Consejo de Administración elaborados en las sesiones de las tres comisiones consultivas durante el ejercicio 2012 se detallan en el apartado V.

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27 5 Informes

28 28 Libro 2012 de las comisiones Informes 5. Informes INFORMES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO En las siguientes líneas se detallan los informes emitidos por la Comisión a lo largo del ejercicio 2012 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. 1. Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo Informe sobre la propuesta de actualización de la Política de control y gestión de riesgos y sus políticas específicas. 3. Informe sobre el apartado D, Sistemas de control de riesgos, del Informe anual de gobierno corporativo Informe sobre el apartado 6 del anexo del Informe anual de gobierno corporativo Informe sobre la propuesta de modificación de la Norma básica de auditoría interna. 6. Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas y la prestación por estos de servicios adicionales. 7. Informe sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad y grado de cumplimiento de la Política de buenas prácticas tributarias Informe de riesgos correspondientes al cuarto trimestre del ejercicio Informe sobre las cuentas anuales de Iberdrola, S.A. y su grupo consolidado correspondientes al ejercicio Informe sobre las cuentas anuales de Iberdrola Financiación, S.A.U. correspondientes al ejercicio Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas y la prestación por estos de otros servicios profesionales adicionales. 12. Informe sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al primer trimestre del ejercicio Informe sobre la propuesta de nombramiento, reelección o cese, en su caso, de auditores de cuentas de Iberdrola, S.A. correspondientes al ejercicio Propuesta de nombramiento, reelección o cese, en su caso, del auditor de cuentas de Iberdrola Financiación, S.A.U. para el ejercicio Propuesta de modificación de la Política de contratación de los auditores de cuentas. 16. Informe sobre la contratación del auditor de cuentas para los trabajos de revisión limitada de la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio Informe sobre las condiciones de contratación del auditor de cuentas para los trabajos de auditoría de las cuentas anuales de Iberdrola, S.A. y su grupo consolidado correspondientes al ejercicio Informe sobre la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio Informe sobre los riesgos correspondientes al primer semestre del ejercicio Informe sobre la constitución de dos entidades de propósito especial por Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. 21. Informe sobre la declaración intermedia de gestión correspondiente al tercer trimestre del ejercicio Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2012.

29 29 INFORMES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES En las siguientes líneas se detallan los informes emitidos, entre otros, por la Comisión a lo largo del ejercicio 2012 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad: 1. Informes de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. sobre las evaluaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del presidente y consejero delegado y de los consejeros. 2. Informe sobre la liquidación de las retribuciones del presidente y consejero delegado y de los altos directivos Propuestas de retribución de presidente y consejero delegado y altos directivos Informe sobre los apartados de la memoria (cuentas anuales ejercicio 2011) relativos a las retribuciones del Consejo de Administración. 5. Informe sobre el carácter de cada consejero de Iberdrola, S.A. en el ejercicio Informe a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa sobre los apartados del Informe anual de gobierno corporativo del ejercicio 2011 que son competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 7. Memoria de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el ejercicio Informes finales sobre la nota de la memoria relativa a las retribuciones del Consejo de Administración y al Informe anual de gobierno corporativo. 9. Informe sobre los objetivos de la retribución variable del presidente y consejero delegado y de los altos directivos Informe sobre el proyecto de Informe anual sobre retribuciones. 11. Informe situación Bono Estratégico Propuesta de retribución fija de los altos directivos. 13. Propuesta separación de cargos y nombramiento consejero-director general. Condiciones contrato consejero-director general. 14. Propuesta de nombramientos en el Consejo de Administración y comisiones del Consejo de Administración. 15. Informe final sobre el Informe anual de retribuciones de consejeros Informe de consultores externos de comparativo de las retribuciones de los consejeros. 17. Propuesta de actualización del contrato del presidente y consejero delegado. 18. Propuesta de nombramiento de consejero dominical. 19. Propuesta de consejeros para la Junta General de Accionistas. 20. Informe sobre la asignación estatutaria del Consejo de Administración. 21. Informe sobre las votaciones de los acuerdos de la Junta General de Accionistas. 22. Informe sobre la asignación estatutaria del Consejo de Administración (segunda parte). 23. Informe sobre la nota de retribuciones Consejo de Administración y alta dirección a incluir en la Información financiera del primer semestre Informe sobre propuesta de nombramiento de consejero dominical. 25. Propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con las competencias de la Comisión. 26. Propuesta de nombramiento de secretario de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y autorización genérica. 27. Informe sobre la revisión del modelo retributivo de los consejeros ejecutivos. 28. Propuesta de liquidación del tercer tramo del Bono Estratégico Informe preliminar sobre revisión del cumplimiento de los objetivos de desempeño a efectos de la liquidación de la retribución variable de los consejeros ejecutivos Informe preliminar sobre resultados preliminares de la evaluación del Consejo de Administración, de sus comisiones y del presidente y consejero delegado en Informe sobre las conclusiones del modelo retributivo de los consejeros ejecutivos. 32. Propuesta de aportación al plan de pensiones del presidente y consejero delegado. 33. Procedimiento de autorización del nombramiento de empleados como administradores en sociedades participadas. Adicionalmente, la Comisión ha emitido en 2012 diversos informes y propuestas relativos a nombramientos, ceses y retribuciones de consejeros de sociedades filiales del grupo Iberdrola.

30 30 Libro 2012 de las comisiones Informes INFORMES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA En las siguientes líneas se detallan los informes emitidos por la Comisión a lo largo del ejercicio 2012 para su consideración o aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. 1. Informe previo y consultivo en relación al Informe anual de gobierno corporativo de Iberdrola, S.A., habiendo recabado para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho Informe anual que sean propios de sus competencias (artículo 5.d del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa). 2. Informe previo y consultivo en relación al Informe anual de sostenibilidad de Iberdrola, S.A. (artículo 3.c del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa). 3. Informe sobre la propuesta de modificación de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude. 4. Informe sobre la propuesta de modificación del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores. 5. Informes sobre la propuesta de modificación del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España (el Código de separación de actividades ) y en relación al Informe anual sobre el cumplimiento del Código de separación de actividades en 2011 y al Informe anual sobre separación de actividades del grupo Iberdrola en 2011 (artículo 5.e del Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa). 6. Informe sobre el Acuerdo Marco 2012 de la Fundación Iberdrola. 7. Informe preceptivo de la Comisión en relación a la propuesta de modificación del Código ético. 8. Análisis de las competencias de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de acuerdo con el estudio encargado a J&A Garrigues, S.L.P. y elaborado por don Fernando Vives Ruiz. 9. Análisis de las competencias de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa recogidas directamente en el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y su relación con otros órganos competentes dentro de Iberdrola, S.A.

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33 6 Comparecencias

34 34 Libro 2012 de las comisiones Comparecencias 6. Comparecencias COMPARECENCIA DE DIRECTIVOS Y CONSULTORES EXTERNOS ANTE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO En las siguientes líneas se indican los directivos, así como los consultores externos, que han comparecido ante la Comisión a lo largo del ejercicio NOMBRE DIRECCIÓN Nº COMPARECENCIAS Don Fernando Becker Zuazua Dirección de Recursos Corporativos 1 Don Ramón Castresana Sánchez Dirección de Recursos Humanos 2 Don Juan Carlos Rebollo Liceaga Dirección de Administración y Control 7 Don Fernando Arias Coterillo Dirección del Área Fiscal 4 Don Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario general y del Consejo de Administración 2 Don José Miguel Alcolea Cantos Dirección de los Servicios Jurídicos de los Negocios 2 Don Jesús Martínez Pérez Dirección de Financiación y Tesorería 2 Don Javier García Carmona Dirección de Seguridad de la Información y las Comunicaciones 1 Don Martín Saitúa Iribar Dirección de Control Interno 1 Don Xabier Viteri Solaun Dirección del Negocio de Renovables 1 Doña Sonsoles Rubio Reinoso Dirección de Auditoría Interna Negocio Renovables 3 Don Javier Villalba Sánchez Dirección del Negocio de Redes 1 Don Fernando Sánchez Barranco Dirección de Gestión de Riesgos 8 Don Luis Aranaz Zuza Dirección del Área de Auditoría Interna 14 Don Rafael de Icaza de la Sota Dirección de Gobierno y Coordinación del Área de Auditoría Interna 11 Don Javier Iniesta Álvarez Dirección de Auditoría Interna de Iberdrola Corporación 13 Don Santiago Martínez Garrido Dirección de los Servicios Jurídicos de la Corporación 14 Ernst&Young, S.L. Consultor 8 PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. Consultor 2

35 35 COMPARECENCIA DE DIRECTIVOS Y CONSULTORES EXTERNOS ANTE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES En las siguientes líneas se indican los consejeros y directivos, así como los consultores externos, que han comparecido ante la Comisión a lo largo del ejercicio NOMBRE DIRECCIÓN Nº COMPARECENCIAS Don Ignacio Sánchez Galán Presidente y consejero delegado 10 Don Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario general y del Consejo de Administración 2 Don Ramón Castresana Sánchez Dirección de Recursos Humanos 5 Don Jesús Pernía Ostolaza Secretaría General y del Consejo de Administración 5 Don Iñigo Elorriaga Fernández de Arroyabe Secretaría General y del Consejo de Administración 12 PriceWaterhouseCoopers, S.L. Consultores 7 Spencer Stuart Consejeros de Dirección, S.A. Consultores 1 Towers Watson de España, S.A. Consultores 1

36 36 Libro 2012 de las comisiones Comparecencias COMPARECENCIA DE DIRECTIVOS Y CONSULTORES EXTERNOS ANTE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA En las siguientes líneas se indican los directivos que han comparecido ante la Comisión a lo largo del ejercicio NOMBRE DIRECCIÓN Nº COMPARECENCIAS Don Mikel Arrieta Garramiola Dirección de la Unidad de Cumplimiento Normativo, Separación de Actividades Don Íñigo Elorriaga Fernández de Arroyabe Dirección de Gobierno Corporativo 2 Don Javier Pastor Zuazaga Dirección de la Unidad de Cumplimiento Normativo 2 Don Ramón Castresana Sánchez Dirección de Recursos Humanos 2 Don Agustín Delgado Martín Dirección de Innovación, Medio Ambiente y Calidad, en relación a I+D+i. 1 Don Juan Felipe Puerta Gutiérrez Dirección de Responsabilidad Social y Reputación Corporativa 6 Don Asís Canales Abaitua Dirección de Compras y Seguros 1 Don Baldomero Navalón Burgos Presidente de la Comisión del Código ético 3 Don Ignacio Cuenca Arambarri Dirección de Relaciones con Inversores 1 Don Javier Basagoiti González-Trevilla Dirección de Relaciones Institucionales 2 Don Luis Gómez Rodríguez Dirección de Reputación y Marca 4 Don Francisco Martínez Córcoles Dirección de Negocio Liberalizado Grupo 1 Don Javier Villalba Sánchez Dirección de Negocio de Redes 1 Don José Luis Berasategui Aseguinolaza Dirección de Planificación 1 Don Manuel Marín González Presidente de la Fundación Iberdrola 3 Don Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario general y del Consejo de Administración 1 Don Juan Carlos Rebollo Liceaga Dirección de Administración y Control 1 Don José Sáinz Armada Dirección Económico-Financiera 1 3 PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. Consultor 6 J&A Garrigues S.L.P. Despacho de abogados 2

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39 7 Principales actividades y retos de las comisiones consultivas

40 40 Libro 2012 de las comisiones Principales actividades y retos de las comisiones consultivas 7. Principales actividades y retos de las comisiones consultivas PRINCIPALES ACTIVIDADES Y RETOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO En las siguientes líneas se detallan las principales actividades realizadas por la Comisión a lo largo del ejercicio 2012 y los retos para el próximo ejercicio. La Comisión, en cumplimiento de sus funciones, supervisa la elaboración y presentación de la información financiera regulada y elevó a tal efecto cuatro informes al Consejo de Administración de la Sociedad. Igualmente y de conformidad con la legislación vigente, informó sobre la independencia del auditor, previo la recepción del correspondiente informe. Asimismo, autorizó la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas por importe de de euros. Finalmente, propuso al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de Ernst & Young, S.L como auditores de cuentas para el ejercicio En el ámbito de la información financiera de la Sociedad, la Comisión elaboró cuatro informes al Consejo sobre las cuentas anuales y las declaraciones financieras intermedias del ejercicio En relación con el Sistema de control interno y de gestión de riesgos, la Comisión solicitó la presencia del director de Gestión de Riesgos en ocho ocasiones para valorar los riesgos de la Sociedad. Por otro lado, dentro del ámbito propio de la Comisión, aprobó la memoria de las actividades realizadas a lo largo del ejercicio 2011, un Plan de actuaciones y un Plan de formación a realizar a lo largo del ejercicio 2012 de cara a implantar las mejoras detectadas en la evaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio Finalmente, la Comisión se encargó de canalizar las relaciones con las comisiones de auditoría de las sociedades del grupo que dispongan de ella y de recabar los correspondientes informes sobre asuntos con posible incidencia significativa en el grupo. Los retos sobre los que girará la actividad de la Comisión a lo largo del ejercicio 2013 son las siguientes: Supervisión de los requerimientos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a las sociedades cotizadas en materia de la información financiera. Implantación y supervisión de las áreas de mejora señaladas en la evaluación del funcionamiento de la Comisión.

41 41 PRINCIPALES ACTIVIDADES Y RETOS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES A continuación se detallan las principales actividades realizadas por la Comisión a lo largo del ejercicio 2012 y los retos para el próximo ejercicio. En cumplimiento de sus funciones, la Comisión analizó las propuestas de la liquidación de las retribuciones del presidente y consejero delegado y de los altos directivos e informó sobre la liquidación de los importes correspondientes a la retribución fija, variable y otras retribuciones de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección, así como sobre la previsión de sus remuneraciones para el Igualmente, la Comisión valoró la información recibida sobre la evolución, saldo y perspectivas de la asignación prevista en los Estatutos Sociales para el cumplimiento de los compromisos económicos vinculados al Consejo de Administración. Como en ejercicios anteriores, la Comisión propuso al Consejo de Administración la congelación de las retribuciones de los consejeros no ejecutivos así como del porcentaje de la asignación estatutaria del Consejo de Administración que continúa siendo del 1% del beneficio consolidado antes de impuestos. Asimismo, la Comisión formuló las propuestas pertinentes relativas a la liquidación del tercer tramo del Bono Estratégico Finalmente, la Comisión prestó especial atención a las recomendaciones formuladas por las agencias de calificación de voto, con motivo de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, en relación con las retribuciones de los consejeros. En relación con sus competencias en materia de nombramientos, la Comisión propuso o informó, según procede, los nombramientos, entre otros, de los nuevos consejeros de la sociedad así como de los miembros de las comisiones del Consejo de Administración. Los principales retos que guiarán la actividad de esta Comisión y los objetivos a alcanzar en el ejercicio 2013, son los siguientes: Consolidar el funcionamiento de la Comisión como garantía de que el proceso de nombramientos y el sistema de retribuciones de los consejeros y altos directivos se ajusta a unos criterios y niveles elevados de transparencia y rigor. Alinear las políticas y las prácticas de la Sociedad en materia de nombramientos y retribuciones de los consejeros y altos directivos a las recomendaciones internacionales de buen gobierno de general implantación como corresponde a la dimensión internacional del grupo Iberdrola.

42 42 Libro 2012 de las comisiones Principales actividades y retos de las comisiones consultivas PRINCIPALES ACTIVIDADES Y RETOS DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA En las siguientes líneas se detallan las principales actividades realizadas por la Comisión a lo largo del ejercicio 2012 y sus principales retos. De conformidad con las nuevas competencias atribuidas por el Código ético, la Comisión analizó los dos nuevos buzones éticos creados para empleados y accionistas. Igualmente, recomendó al Consejo de Administración la aprobación del Informe anual de sostenibilidad y analizó el marco general de relaciones entre la Fundación Iberdrola e Iberdrola, S.A. Con el fin de adaptarse a las recientes reformas sobre la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico y la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la Comisión aprobó la modificación del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España. Del mismo modo, la Comisión manifestó su conformidad con el contenido de la propuesta de modificación de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, con carácter previo y consultivo. Por último, la Comisión emitió el preceptivo informe en relación con la propuesta de modificación del Código ético para su aprobación definitiva por el Consejo de Administración. Los principales retos que guiarán la actividad de la Comisión a lo largo del ejercicio 2013 son los siguientes: Realizar un seguimiento y asesoramiento sobre la incorporación al grupo de las prácticas más avanzadas en materia de responsabilidad social corporativa, reputación, gobierno corporativo y cumplimiento normativo. Promover y tutelar la planificación del grupo en la materia conforme a las mejores prácticas internacionales.

43 Edición: IBERDROLA Diseño y Maquetación: IBERDROLA

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