Holcim (Costa Rica), S.A. y Subsidiarias (Compañía Costarricense)

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Montserrat Cruz Robles
hace 6 años
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1 (Compañía Costarricense) Informe de Cumplimiento sobre los elementos del Reglamento de Gobierno Corporativo de la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica 31 de diciembre de 2016

3 del reglamento (resumen) 1. Diferentes personas como presidente y gerente. 2. Directores designados por un tiempo determinado Los puestos de Presidente y Gerente General son ocupados por los señores Jean Pierre Ratton Charbonnel y Pablo Libreros, respectivamente. De acuerdo con los estatus de la Compañía, los miembros de Junta Directiva permanecen en sus puestos por un período de dos años, y pueden ser re-electos. En el acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016, consta la re-elección de la Junta Directiva y el Fiscal por un período de dos años. Este nombramiento vence el 31 de marzo de 2018, por lo que en la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá de elegirse a los miembros de la Junta Directiva y al Fiscal. 3. Un director independiente Si Hocim cuenta con un miembro independiente en el puesto de vocal 3 en su Consejo de Administración o Junta Directiva. el director independiente es el señor Edgar Brenes André. El Código de Gobierno Corporativo de Holcim (Costa Rica), S.A. y sus subsidiarias (en adelante el Código de Gobierno Corporativo ) indica en su artículo 2-c, que la Asamblea deberá elegir al menos un miembro con carácter independiente. La Compañía va a mantener esta organización. 4. Identificación de los directores en el informe anual (memoria) En el documento Memoria Anual 2015 disponible en el sitio web de Holcim ( se identifican a los miembros de la Junta Directiva y los integrantes del Comité Ejecutivo. Adicionalmente, en este sitio web se tiene una sección para los accionistas ( en donde también se identifican a los señores Directores y Comité Ejecutivo de la Compañía. 3

4 del reglamento (resumen) 5. Contenidos mínimos del reglamento interno de la Junta Directiva 6. Inducción formal de cada nuevo director No No existe un Reglamento Interno de la Junta Directiva; sin embargo, las responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración están incluidos en el documento Código de Gobierno Corporativo y en los estatutos de la Compañía. No existe un programa formal de inducción para nuevos directores establecido por escrito; sin embargo, en el artículo 2-e del Código de Gobierno Corporativo se establece Sobre las funciones adicionales del Consejo de Administración se tiene que: vii. Será responsabilidad del presidente inducir formalmente a los nuevos directores a efecto de que éstos que conozcan tanto el negocio y el entorno en el cual se desenvuelven, como lo relativo a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo y sus responsabilidades. 7. Reuniones regulares y programadas de la Junta 8. Solo votan los directores quienes participan en una reunión En los estatutos de Holcim se establece la periodicidad de las reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración, la cual se reunirá ordinariamente al menos cinco veces al año y extraordinariamente cuando sea convocada al efecto. Se establece además que las convocatorias deberán hacerse con veinticuatro horas de anticipación. En el artículo 2-f del Código de Gobierno Corporativo se indica El Consejo de la Administración deberá establecer y comunicar un cronograma anual con las fechas de las sesiones. En los libros de actas de la Junta Directiva se evidencia que se realizaron 7 reuniones durante el año 2016, lo cual confirma el cumplimiento con lo establecido en los estatutos y en el Código de Gobierno Corporativo. En la cláusula décima octava de los estatutos de Holcim y en el artículo 2-f del Código de Gobierno Corporativo se indica que los acuerdos se tomarán por mayoría de votos, debiendo asentarse en el Libro de Actas que lleva el Consejo de Administración. En los libros de actas constan todos los acuerdos tomados durante el año 2016, asimismo, en las actas se indican los miembros presentes y ausentes. 4

5 del reglamento (resumen) 9. Directores controlan la agenda En la cláusula décima octava de los estatutos de Holcim y en el artículo 2-f del Código de Gobierno Corporativo - se indica que todos los Directores pueden solicitar la inclusión de temas en la agenda, con la anticipación previa a la celebración de la Sesión. En los libros de actas y agendas de las sesiones, hay un punto para asuntos de los señores Directores, en el cual los directores proponen temas para que sean discutidos durante las reuniones. 10. Actas claras de cada reunión Hemos documentado en las respectivas actas, todos los aspectos relevantes tratados en las reuniones de Juna Directiva celebradas durante el año. 11. Directores pueden salvar sus votos 12. Comité de Auditoría de 2 directores independientes y el fiscal 13. Responsabilidades mínimas del Comité de Auditoría Asimismo, el artículo 2-g del Código de Gobierno Corporativo indica que se debe redactar un acta de cada reunión del Consejo de Administración con suficiente detalle de los asuntos tratados y acuerdos tomados. En el Código de Gobierno Corporativo artículo 2-g, se establece que en cualquier tema que se someta a votación los Directores pueden salvar su voto, debiendo quedar constancia escrita de esto en el acta respectiva. Durante el año 2016, no consta en los libros de actas que algún voto fuera salvado por parte de algún miembro del Consejo de Administración. Holcim cuenta con un Comité de Auditoria conformado por dos directores y el Fiscal del Consejo de Administración, según lo establece el Reglamento del Comité de Auditoría de Holcim (Costa Rica) S.A. y Compañías Afiliadas (seguidamente Reglamento del Comité de Auditoría ), en el capítulo II, artículo 3. En el Reglamento del Comité de Auditoría, en el artículo 3 Funciones del Comité de Auditoria se establecen las funciones mínimas de este Comité. Adicionalmente, en el artículo 3-d del Código de Gobierno Corporativo se incluyen varias funciones que debe cumplir el Comité de Auditoría. 5

6 del reglamento (resumen) 14. Comité de compensación de 2 directores independientes y el fiscal 15. Responsabilidades mínimas del Comité de Compensación 16. Reglamento interno de la Junta destaca que los directores son responsables para los controles internos 17. Revisión anual de la eficacia de los controles internos No La Compañía no cuenta con un Comité de Compensación, sin embargo existe un Departamento de Compensación y Beneficios que se encarga de la política de remuneración y beneficios para los miembros del Comité Ejecutivo. Como se indicó anteriormente, en Holcim no se ha establecido un Comité de Compensación pero sí existe el Departamento de Compensación y Beneficios, el cual se encarga de verificar que los importes pagados a los ejecutivos y asesores sean justos, no excesivos y que reflejen el tiempo que dedican a la empresa y sus responsabilidades. Anualmente se realiza una revisión de los salarios y beneficios de ejecutivos, esta revisión está a cargo del Coordinador de Compensación y Beneficios. Las dietas de los miembros de la Junta Directiva son aprobadas en la Asamblea General de Accionistas por un período de 2 años, la última aprobación se realizó en la asamblea del día 17 de marzo de No existe un reglamento interno de la Junta Directiva, sin embargo, la responsabilidad del Consejo de Administración por los controles internos es establecida en el artículo 2-h del Código de Gobierno Corporativo Controles Internos y el Consejo de Administración. Asimismo, la revisión de los controles internos y los proyectos es ejecutada por un Coordinador de Control Interno, que reporta sus conclusiones al Comité de Auditoría y éste posteriormente lo reporta a la Junta Directiva y Fiscal. La Auditoría Interna pasó a ser regional a nivel del Grupo Holcim, con sede en Miami por lo que no existe un auditor interno basado en Costa Rica desde el año Sin embargo, actualmente existe un puesto de Control Interno reportando directamente al CFO. El Coordinador de Control Interno es el encargado de presentar los informes de revisiones y acciones implementadas cada 4 meses al Comité de Auditoría y éste a su vez, a la Junta Directiva, tal y como lo establece el Reglamento del Comité de Auditoría. 6

7 del reglamento (resumen) 18. Control interno sobre las compras y ventas de acciones por personal clave 19. Política de relaciones con inversionistas No La Compañía adoptó la Política para la Prevención de Uso Indebido de Información Privilegiada de Holcim (Costa Rica), S.A. ; en la cual se documenta la forma de actuar en caso de la compra y venta de acciones al personal clave. Adicionalmente, en el Código de Conducta de la Compañía, se establecen regulaciones para la compra y venta de acciones por parte de los colaboradores de la Compañía. Los miembros de la Junta Directiva y Comité Ejecutivo han sido capacitados sobre la manera en que, según las Políticas internas y la legislación bursátil, deben de llevarse a cabo éstas transacciones., no se realizaron compra-venta de acciones de la Compañía entre miembros del Consejo de Administración, ejecutivos claves y asesores. De acuerdo con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo se adopta el Marco Voluntario de relaciones con los inversionistas emitido por la Bolsa Nacional de Valores. Holcim habilitó en su sitio web una sección para los accionistas, en donde se encuentra la información relevante y paralelamente en el departamento de Tesorería se designó a una persona para que sea la encargada de atender la relación con los accionistas. Sin embargo, no se ha establecido una política de relaciones con inversionistas específica por cuanto la Compañía aplica lo que establece la legislación nacional vigente con respecto a este tema. 20. Reporte anual El reporte anual de cumplimiento será presentado en la asamblea anual ordinaria de accionistas a realizarse en el mes de marzo de

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