ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA / EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BBVA BANCO FRANCÉS S.A. ( BBVA FRANCÉS ), CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DIA 13

Transcripción

1 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA / EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BBVA BANCO FRANCÉS S.A. ( BBVA FRANCÉS ), CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DIA 13 DE JUNIO DE ACTA N 196 Siendo las horas del día 13 de Junio de 2017, Don Jorge Carlos Bledel, Presidente del Directorio, asume la presidencia de esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. Según resulta del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, asistieron10 accionistas 5 por sí y 5 representados por mandatario, que han registrado una tenencia de acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, que representan un capital de pesos , o sea una presencia del 91,54 % por ciento sobre un capital social de pesos , por lo que se ha reunido el quórum requerido por la Ley General de Sociedades y por el Estatuto Social. Aclara el Señor Presidente que el señor Alan Arntsen representante de The Bank of New York, depositario de los Certificados Americanos de Depósito en Custodia (ADR) ha entregado una carta de fecha 12 de junio de 2017 en la que, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ha anticipado la forma en que votará. Expresa a continuación que están a disposición de los accionistas, las publicaciones de convocatoria a esta Asamblea, realizadas los días 16, 17, 18, 19 y 22 de Mayo de 2017 en el Boletín Oficial de la República Argentina y los días 17, 18, 19, 20 y 21 de mayo de 2017 en el diario La Nación, todo ello de conformidad con la Ley General de Sociedades y el Estatuto Social. Asisten a esta Asamblea los Señores Directores Oscar Miguel Castro, Gabriel Eugenio Milstein y, quien les habla Jorge Carlos Bledel. Los Directores Alfredo Castillo Triguero y Juan Manuel Ballesteros Castellano han notificado con la debida anticipación su imposibilidad de asistir a la presente asamblea. El Señor Martín Ezequiel Zarich asiste en su carácter de Gerente General. Concurren asimismo, los Doctores Mario Rafael Biscardi, Alejandro Mosquera y el doctor Gonzalo José Vidal Devoto, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. El Señor Presidente da la bienvenida al Contador Público Señor Ariel Schmutz, D.N.I. Nro quien concurre en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Dr. Alejandro Matías Reyes D.N.I en representación de la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, habiéndose cumplido los necesarios aspectos legales y estatutarios, el Señor Presidente da inicio a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. A continuación, el Dr. Adrián Bressani, en su carácter de Secretario del Directorio, pone en conocimiento de los señores accionistas la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, de fecha , que establece: las abstenciones voluntarias formuladas durante una asamblea general de accionistas deben detraerse de la base de cálculo para el recuento de los votos, constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva base sobre la cual computarse la mayoría respectiva. Asimismo, el Dr. Bressani informa a los señores accionistas el siguiente procedimiento que será utilizado para la votación de los distintos puntos del orden del día. La votación se realizará a viva voz, por lo cual por Secretaría de Directorio se determinará si la propuesta ha sido aprobada, teniendo en consideración los votos del accionista BONY los cuales ya fueron adelantados conforme lo informado anteriormente. Asimismo, en caso de corresponder, se tendrán en cuenta los votos negativos y abstenciones de los accionistas presentes.

2 Finalmente, el Dr. Bressani informa a los Señores Accionistas que por motivos de organización, cualquier pregunta que deseen realizar al Directorio deberá ser formulada y será respondida al finalizar el tratamiento de todos los puntos del orden del día, salvo que se trate de preguntas sobre cuestiones específicas de algún punto del orden del día, en cuyo caso serán respondidas durante el desarrollo del mismo. A tal fin, se le ha entregado a cada accionista junto con las boletas de votación, una hoja en donde escribir las preguntas que será recogida al final del tratamiento de todos los puntos del orden del día. Seguidamente se pasan a considerar los distintos puntos del orden del día, según se detalla a continuación. 1 ) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA, JUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE. Toma la palabra el Dr. Duggan representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., y mociona para que el representante del accionista BBV América S.L., y él mismo, en representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., sean designados como los firmantes del acta juntamente con el Presidente de la Asamblea. Se somete a votación y por mayoría de votos de accionistas presentes son designados para aprobar y firmar el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente, los Doctores Juan Patricio Duggan y Gotardo César Pedemonte. El representante del Accionista Anses FGS Ley , pide la palabra y solicita que se deje constancia de su voto negativo en el presente punto del orden del día. Los guarismos resultantes son los siguientes: por la afirmativa votos, por la negativa votos y abstenciones. 2 ) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE BBVA BANCO FRANCÉS S.A. POR LA SUMA DE HASTA VALOR NOMINAL $ (PESOS CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES), MEDIANTE LA EMISIÓN DE HASTA DE NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS, ESCRITURALES, CON DERECHO A UN (1) VOTO Y DE VALOR NOMINAL $ 1 (UN PESO) POR ACCIÓN Y CON DERECHO A DIVIDENDOS EN IGUALDAD DE CONDICIONES QUE LAS ACCIONES ORDINARIAS, ESCRITURALES, EN CIRCULACIÓN AL MOMENTO DE LA EMISIÓN, PARA SER OFRECIDAS POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTERIOR. FIJACIÓN DE LOS LÍMITES DENTRO DE LOS CUALES EL DIRECTORIO ESTABLECERÁ LA PRIMA DE EMISIÓN. El Señor Presidente le otorga la palabra al Señor Martín Zarich para que realice una exposición sobre la propuesta de aumento de capital. El Señor Martín Zarich, Gerente General del Banco, toma la palabra y manifiesta que el Directorio en su reunión del 15 de mayo de 2017 decidió proponer a la asamblea un aumento del capital social por suscripción pública por la suma de hasta $ de valor nominal, mediante la emisión de hasta acciones ordinarias, escriturales con derecho a un (1) voto y de valor nominal $ un (1) por acción (incluyendo las acciones adicionales que eventualmente puedan emitirse por sobresuscripción a las que se refiere el punto 5 (i) del orden del día). Las nuevas acciones estarán en igualdad de condiciones respecto de las acciones que se encuentren en circulación al momento de la emisión, incluyendo el derecho a la percepción de dividendos. El aumento de capital propuesto, representaría un aumento del 27,01% sobre el capital social actual de la sociedad. Las acciones que sean emitidas como consecuencia del aumento de capital propuesto serán ofrecidas públicamente en la República Argentina, de conformidad a la normativa aplicable y, consecuentemente, deberá solicitarse la autorización de oferta pública de las mismas ante la Comisión Nacional de Valores y su listado en los mercados en los que las acciones están listadas. Asimismo, dichas acciones o certificados representativos de las mismas, podrán ser ofrecidos en jurisdicciones del exterior. A dichos fines, podrá solicitarse la oferta pública y listado de las referidas acciones, o certificados representativos de las mismas, si correspondiere, o en cualquier

3 jurisdicción del exterior por ante el o los organismos similares y/o mercados del exterior correspondientes, incluyendo la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange). Asimismo, propone aprobar que el precio de suscripción (valor nominal más prima de emisión) de las nuevas acciones sea establecido por el Directorio por delegación de la Asamblea de conformidad a lo establecido en la presente y que se faculte al Directorio para establecer de ser necesario, un precio de suscripción indicativo, que podría no ser vinculante. Por otro lado, propone que se autorice al Directorio a determinar el precio de suscripción definitivo de las acciones y en consecuencia incluyendo la prima de emisión aplicable, entre un mínimo equivalente al 90 % y un máximo de 110 % del promedio de precios operados, ponderados por el volumen negociado, de las cotizaciones de los ADRs de BBVA Banco Francés S.A., que se registre en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) durante los cinco días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el precio de suscripción deba ser determinado, dividiendo por tres el precio resultante en dólares estadounidenses a fin de obtener el precio en dólares estadounidenses por cada acción y convirtiendo el monto resultante a pesos aplicando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central de la República Argentina para el día de la fecha de fijación del precio o a la fecha que determine el Directorio. Por último, propone que los fondos que se obtengan por la suscripción de las nuevas acciones sean utilizados para aprovechar oportunidades de crecimiento en el sector financiero argentino, incluyendo la participación en la consolidación en curso del sector y el crecimiento orgánico a través del crecimiento de préstamos, la adquisición de nuevos clientes y mejora de la plataforma tecnológica de Banco, como así también potenciales adquisiciones. Concedida la palabra al Dr. Duggan, representante del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., manifiesta que en función de los motivos expuestos, mociona para que se apruebe la propuesta del Sr. Martín Zarich en representación del Directorio. Sometido el punto a votación, se aprueba por mayoría de votos de accionistas presentes, arrojando los siguientes guarismos: votos positivos, votos negativos y abstenciones. 3 ) REDUCCIÓN DEL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y DE ACRECER PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS, ESCRITURALES, HASTA EL MÍNIMO LEGAL DE DIEZ (10) DÍAS CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 194 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N Y SUS MODIFICACIONES. El Señor Bledel propone aprobar la reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y acrecer para la suscripción de las nuevas acciones, a ser emitidas de conformidad con lo resuelto en el punto 2 del orden del día, hasta el mínimo legal de 10 días, conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la ley N y sus modificatorias, a fin de que el proceso de la oferta sea más dinámico y eficiente, y se puedan obtener mejores condiciones de mercado, pudiendo el Directorio establecer un plazo mayor, de estimarlo conveniente. A dichos efectos, se realizarán las publicaciones legales correspondientes. Se aclara que los señores accionistas de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente en la proporción que corresponda y que fije el Directorio oportunamente. Asimismo, podrán ejercer su derecho de acrecer sobre las nuevas acciones no suscriptas por otros accionistas en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, en el mismo momento de ejercer el derecho de preferencia y en la misma proporción de las nuevas acciones que hubieren suscripto en ejercicio de su derecho de preferencia.

4 Concedida la palabra al Dr. Pedemonte, representante del accionista BBV América SL propone aprobar la moción propuesta por el Sr. Bledel en representación del Directorio. Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: por la afirmativa votos, por la negativa votos y abstenciones. 4 ) SOLICITUD DE LA RESPECTIVA AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN EL PAÍS Y/O EN LOS MERCADOS DEL EXTERIOR QUE EL DIRECTORIO DETERMINE OPORTUNAMENTE, Y LISTADO EN BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. ( BYMA ), LA BOLSA DE COMERCIO DE NUEVA YORK (NEW YORK STOCK EXCHANGE) Y/O EN LOS MERCADOS DEL EXTERIOR QUE EL DIRECTORIO ASIMISMO DETERMINE. El Señor Bledel propone que la solicitud de autorización de oferta pública de las nuevas acciones se realice en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente. Asimismo, propone el listado de las acciones en BYMA, la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o en las bolsas y/o mercados de valores del país y/o del exterior en los términos y condiciones que el Directorio determine oportunamente. Concedida la palabra al Sr. Duggan representante de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. manifiesta que en función de los motivos expuestos propone aprobar la moción del Sr. Bledel en representación del Directorio. Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: votos positivos, votos negativos y abstenciones. 5 ) DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES NECESARIAS PARA (I) LA IMPLEMENTACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL Y LA DETERMINACIÓN DE TODAS LAS CONDICIONES DE EMISIÓN NO ESTABLECIDAS POR LA ASAMBLEA, Y AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA, DE SER NECESARIO, RESOLVER UN AUMENTO ADICIONAL POR HASTA UN 15% EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADO EN CASO DE SOBRESUSCRIPCIÓN (SIEMPRE DENTRO DE LA SUMA DE VALOR NOMINAL MÁXIMA FIJADA POR LA PRESENTE ASAMBLEA DE $ ), EN VIRTUD DEL ART. 62 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES N , (II) LA SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA Y LISTADO DE LAS ACCIONES (O CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE LAS MISMAS) A SER EMITIDAS DE CONFORMIDAD CON EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL RESUELTO ANTERIORMENTE A LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA CNV ), LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LA SEC ), EL BYMA, LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, LA BOLSA DE COMERCIO DE NUEVA YORK (NEW YORK STOCK EXCHANGE) Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO SIMILAR DEL EXTERIOR, (III) LA CELEBRACIÓN DE TODO TIPO DE ACUERDOS CON INSTITUCIONES FINANCIERAS LOCALES Y/O EXTRANJERAS A FIN DE QUE SUSCRIBAN E INTEGREN DICHAS ACCIONES PARA SU COLOCACIÓN EN EL MERCADO LOCAL Y/O INTERNACIONAL, Y LA REALIZACIÓN DE TODOS LOS ACTOS NECESARIOS Y/O CONVENIENTES A FIN DE IMPLEMENTAR LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA PRESENTE ASAMBLEA, (IV) DE SER NECESARIO, LA AMPLIACIÓN Y/O ADECUACIÓN DEL PROGRAMA DE AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS VIGENTE A LA FECHA ENTRE EL BANCO Y THE BANK OF NEW YORK MELLON COMO DEPOSITARIO, REPRESENTATIVOS DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES Y DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y ALCANCES DEL MISMO, Y (V) LA INSTRUMENTACIÓN DE LAS DEMÁS DECISIONES QUE OPORTUNAMENTE ADOPTE ESTA ASAMBLEA CON RESPECTO A LOS PUNTOS 2, 3 Y 4 DEL ORDEN DEL DÍA. AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR LAS ANTEDICHAS FACULTADES EN UNO O MÁS DIRECTORES Y/O GERENTES DE BBVA BANCO FRANCÉS S.A., CON ARREGLO A LO ESTABLECIDO POR LAS NORMAS DE CNV.

5 El Señor Presidente le cede la palabra al Señor Martín Zarich para que realice una exposición sobre el presente punto del orden del Día. El Señor Martín Zarich, toma la palabra y propone someter a la consideración de la presente asamblea, la delegación en el Directorio de las facultades enumeradas en el presente punto 5 del Orden del Día. En particular, propone otorgar al Directorio las más amplias facultades para: (a) establecer el monto, precio y el período en el que las nuevas acciones serán ofrecidas públicamente; (b) decidir, negociar, acordar, enmendar, modificar, suscribir y/o emitir toda la documentación que resulte conveniente o necesaria para la emisión y colocación de las nuevas acciones; (c) realizar todas las presentaciones y los trámites que fueran necesarios; y (d) ordenar las publicaciones en los diarios y boletines que correspondan, efectuar las modificaciones y emitir todos los documentos para cumplir con las exigencias que eventualmente los organismos de contralor y/o demás entidades pudieran requerir. Asimismo, propone autorizar al Directorio a subdelegar, sin limitación alguna, por el plazo máximo establecido en la normativa vigente, en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente, se encuentra facultado; así como a designar autorizados a los fines de llevar a cabo la totalidad de los trámites y gestiones necesarias para la instrumentación de las decisiones adoptadas por esta asamblea. Concedida la palabra al Sr. Gotardo Pedemonte, propone aprobar la moción propuesta por el Sr. Zarich en representación del Directorio. Sometido el punto a votación fue aprobado por mayoría de votos de accionistas presentes arrojando los siguientes guarismos: por la afirmativa votos, por la negativa votos y abstenciones. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las horas, se da por concluida la presente Asamblea. Jorge C. Bledel Presidente Dr. Juan Patricio Duggan Dr. Gotardo César Pedemonte Representantes de accionistas Por Comisión Fiscalizadora:

6 Alejandro Mosquera Mario R. Biscardi Gonzalo José Vidal Devoto