ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS "AUTOMOVILISMO Y TURISMO S.A."

Transcripción

1 ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS "AUTOMOVILISMO Y TURISMO S.A." En Santiago, Chile, a 30 de Abril de 2016, siendo las 12:35 horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avda. Andrés Bello N 1863, Santiago, tiene lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de Automovilismo y Turismo S.A. Preside el titular don Eduardo Silva Araya. Actúa como Secretario el Gerente General don Nicolás Rene Catrileo Cuitiño y asisten también las personas que se indican a continuación. I. Asistencia. El Presidente informa que se encuentran presentes, de acuerdo con la Hoja de Asistencia debidamente firmada, los siguientes accionistas, quienes comparecen personalmente o representados por los apoderados que en cada caso se señala: a) Automóvil Club de Chile, por acciones, representada por don Eduardo Silva Araya; b) Fernando Gangas Muñoz, por sí, titular de 2 acciones; La Hoja de Asistencia se adjunta a la presente acta, formando parte integrante de la misma, y será agregada al Libro de Actas junto con el acta de la presente Junta. Señala el Señor Presidente que asisten a esta Junta accionistas que representan acciones, es decir, más de dos tercios del total de las acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad Automovilismo y Turismo S.A. No asiste ningún representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.

2 II Sistema de Votación. Señala el Presidente que conforme a lo dispuesto en el Articulo N 62 de la Ley y Norma de Carácter General N 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias que se sometan a la decisión de la presente Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes se autorice omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Al respecto el señor Presidente propone a los señores accionistas que, con el objeto de facilitar la rapidez de las votaciones que tendrán lugar en la presente Junta, se omita la votación y se proceda por aclamación, en cuyo caso se dejará constancia especial en acta de los accionistas que voten en contra de una determinada materia. En el caso que sea necesario realizar votación, se utilizará el sistema de votación "por papeleta". La Junta acordó unánimemente, respecto del sistema de votación propuesto, proceder por aclamación salvo que alguno de los presentes solicite votación por papeletas. III. Poderes. El señor Secretario indica que los poderes presentados para asistir a la presente Junta Ordinaria de Accionistas por parte del accionista Automóvil Club de Chile están conforme y ajustados a derecho de acuerdo a lo estipulado en los artículos 110 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas, por lo que propone darlos por aprobados. Los poderes son aprobados por la unanimidad de los accionistas presentes. IV. Formalidades previas de esta Junta. El Presidente deja constancia que, para la celebración de esta Junta Ordinaria de Accionistas, se ha dado cumplimiento a todos los requisitos legales de convocatoria, a saber:

3 a) La fecha, hora y lugar de la Junta, así como el contenido de la Tabla, fueron aprobadas por el Directorio en la sesión ordinaria de fecha 05 de Abril de 2016; b) La celebración de la Junta fue informada vía internet a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 14 de Abril de 2016; c) Por carta de fecha 06 de Abril de 2015 se citó a los señores accionistas a la presente Junta; y d) Los avisos de citación se publicaron en el diario "El Mostrador" de Santiago los días 15,16 y 17 de Abril de V. Constitución Legal de la Junta. Encontrándose presente accionistas que representan más de dos tercios del total de las acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad, estando aprobados los poderes y habiéndose dado cumplimiento a todas las formalidades legales para la celebración válida de la presente Junta, el señor Presidente señala que se da por constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas. VI. Firma del Acta. El señor Presidente señala que conforme a lo estipulado en el artículo 72 de la Ley NQ , el acta de la presente Junta debe ser firmada por el Presidente y el Secretario, además de tres accionistas elegidos por la propia Junta, o por todos los asistentes si éstos fueran menos de tres. Atendido el número de accionistas presentes, el señor Presidente propone que el acta sea firmada por el accionista don Fernando Gangas Muñoz. Se ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto. Los asistentes acuerdan por unanimidad que el acta sea firmada por las personas propuestas por el Presidente.

4 VIL Tabla de la Junta. Señala el señor Presidente, que según lo informado en las citaciones enviadas a los señores accionistas y en las publicaciones realizadas al efecto, corresponde a la presente Junta pronunciarse sobre las siguientes materias: 1) Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondiente al ejercicio ) Distribución de utilidades del ejercicio 2015, y política de dividendos. 3) Designación de Auditores Externos, para el ejercicio ) Determinación del periódico para efectuar las citaciones a Juntas. 5) Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con operaciones especificadas en el artículo 146 y 147 de la Ley NQ ) Otras materias propias de la Junta. VIII. Desarrollo de la Tabla. 1.- Memoria y Balance Ejercicio 2015 Se somete a la consideración de la asamblea el Balance, Memoria e informe de los Auditores Externos, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015, de conformidad a lo dispuesto en el artículo Ns 74 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. A continuación, el señor Presidente ofrece la palabra sobre este punto, se responden algunas consultas de los señores accionistas. No habiendo otras observaciones, la asamblea en forma unánime aprueba el Balance, Memoria e Informe de los Auditores Externos.

5 2.- Distribución de Utilidades del Ejercicio 2015 y Política de Dividendos. El ejercicio del año 2015 produjo una pérdida de M$ , al respecto, el Directorio propone reflejar esta pérdida en la cuenta Pérdidas Acumuladas, de este modo las pérdidas acumuladas totalizarían M$ ,-, al 31 de Diciembre de Se ofrece la palabra sobre este punto, no habiendo observaciones, se somete a votación la presente proposición la que es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes. Con la aprobación de la distribución de la pérdida de la forma propuesta, los saldos finales de las cuentas del patrimonio, quedarán como sigue: Cuentas del Patrimonio M$ Capital Suscrito y Pagado Pérdidas Acumuladas ( ) Otras Reservas Total Patrimonio $ Política de Dividendos. Señala el señor Presidente, que conforme a lo establecido en el artículo Ne 78 inciso 2S de la Ley Ns 18046, las utilidades si las hubiere en los ejercicios futuros, se destinarán en primer lugar a absorber las pérdidas acumuladas; si una vez absorbidas las pérdidas acumuladas, quedaren saldos de utilidades susceptibles de reparto, se procederá según lo establecido en el artículo NQ 79 de la ley NQ 18046, esto es, se procederá a distribuir como dividendo en dinero a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio. Se ofrece la palabra sobre política de dividendos, no habiendo observaciones se aprueba por unanimidad lo propuesto por el Directorio.

6 3.- Designación de Auditores Externos. El señor Presidente explica que de conformidad a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio Circular N 718 de fecha 10 de Febrero de 2012 y Oficio Circular N 764 del 21 de Diciembre de 2012, el Directorio debe entregar a los señores accionistas los fundamentos que sustentan su propuesta de selección de Auditores Externos. Conforme a lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio dispuso para información de los accionistas en las oficinas de la sociedad, los antecedentes y fundamentos tenidos en consideración para proponer a la Junta la elección de auditores externos. Al respecto señala el señor Presidente, se han analizado las propuestas de las firmas KPMG Auditores Consultores Ltda., y Chau Tapia y Ortega Contadores Auditores Profesionales Ltda. En el proceso de selección se han tomado en consideración los siguientes antecedentes: a) Experiencia anterior en auditorias a la sociedad. b) Conocimiento del grupo de empresas del Automóvil Club de Chile. c) Experiencia en la implementación de IFRS d) Organización, tiempo estimado y coordinación durante el desarrollo de la auditoría. e) Características del personal que trabajará en la respectiva auditoría, tanto a nivel socios, gerentes, sénior y analistas. f) Cantidad de personal dedicado a la auditoria. g) Cantidad de horas dedicadas a la auditoría, h) Tipos de informes que deberán emitir. i) Costo de los honorarios profesionales. Conforme a los antecedentes expuestos anteriormente, el Directorio estima que ambas firmas cumplen ampliamente con los requisitos profesionales y con los objetivos esperados de una auditoría, además ambas empresas han auditado a la sociedad: KPMG Auditores Consultores Ltda., ha auditado a Automovilismo y Turismo S.A., durante los años 2010 y 2011, y Chau Tapia y Ortega Ltda., lo hizo anteriormente hasta el 2009 en períodos intermitentes por más de 10 años, también fue seleccionada para auditar a la sociedad entre los años 2012 y Ambas firmas han auditado al grupo de empresas del Automóvil Club de Chile, sin embargo existe una importante diferencia en los honorarios propuestos, los

7 honorarios anuales totales de KPMG Auditores Consultores Ltda., alcanzan a la suma de UF 340, mientras que los honorarios anuales de Chau Tapia y Ortega Ltda., ascienden a UF 168. Basado en lo señalado anteriormente el Directorio ha decidido proponer a esta Junta como auditores externos para el año 2016, a la firma Chau Tapia y Ortega Contadores Profesionales Auditores Ltda. El Presidente somete a la consideración de la Junta la propuesta de Auditores Externos para el año La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acuerda designar como Auditores Externos para el ejercicio 2016, a la firma: Chau Tapia y Ortega Contadores Profesionales Auditores Ltda. 4.- Designación del Periódico para Publicaciones de Avisos de Citaciones a Junta. Por la unanimidad de los accionistas presentes, se acuerda designar al diario El Mostrador, para efectuar las publicaciones de convocatoria a Junta de Accionistas, por año Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con operaciones especificadas en el artículo 146 y 147 de la Ley NB El señor Presidente informa que durante el año 2015 no se efectuaron negociaciones, actos, contratos u operaciones entre la sociedad y partes relacionadas. 5.- Director Independiente y Comité de Directores. El señor Presidente informa que de acuerdo al nuevo artículo 50 bis de la Ley N , las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y un comité de directores, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones, situación

8 que en el caso de Automovilismo y Turismo S.A., esto no se cumple, por tanto, no es obligación nombrar un director independiente ni formar el comité de directores. IX. TERMINO. No existiendo otras materias que tratar y siendo las 14,24 horas, el señor Presidente agradece la asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la Junta Ordinaria de Accionistas de Automovilismo y Turismo S. A. CERTIFICADO Certifico que la presente Acta, correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de esta sociedad, celebrada el 30 de Abril de 2016, es copia fiel del original. Santiago, 09 de Mayo de 2016 Nicolás Rene Catrileo Cuitiñ Gerente General AUTOMOVILISMO Y TURISMO S.A. 8