ACTA DÉCIMO PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS ADMINISTRADOR FINANCIERO DE TRANSANTIAGO S.A.

Transcripción

1 ACTA DÉCIMO PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS ADMINISTRADOR FINANCIERO DE TRANSANTIAGO S.A. En Santiago, a 27 de abril de 2016, siendo las 13:15 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Mira:flores N 383, oficina 1901, Santiago, se celebra la décimo primera Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Administrador Financiero de Transantiago S.A. 1) FORMALIDADES DE APERTURA. Los accionistas presentes son: a) Banco del Estado de Chile, representado por doña Victoria Martinez Ocamica, por acciones; b) Banco Santander Chile, representado por don Patricia Jorquera Villarroel, por acciones; e) Banco de Chile, representado por don Jorge Díaz Vial, por acciones; d) Banco de Crédito e Inversiones, representado por don Mario Gómez Dubravcic, por acciones; e) Sonda S.A., representada por don José Orlandini Robert, por acciones; y f) Promotora CMR Falabella S.A., representada por don Juan Pablo Harrison Calvo, por acciones. TOTAL: de acciones. 2) PRESIDENCIA DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS. La Junta acordó que ésta fuera presidida por don Mario Gómez Dubravcic, quien aceptó la designación, y dejó constancia que se encontraban a su lado el Gerente

2 General de la Sociedad, don Armando Espinoza Basualto y la Abogada Jefe de la sociedad, doña Rayen Irribarra López, quien actuó como secretaria de actas. 3) FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN. El Presidente ofreció la palabra a la Abogada Jefe de la sociedad, la señorita Rayen Irribarra, para que informe sobre las formalidades de la junta. a) Que, por acuerdo del Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 30 de marzo de 2016, se acordó convocar a Junta Ordinaria de Accionistas. b) Que se han cumplido todas las formalidades de la convocatoria en lo que se refiere a citación y avisos oportunos, los que fueron publicados en el Diario Financiero con fecha 12, 19 y 26 de abril de 2016, respectivamente. e) Por otra parte, en cumplimiento de las Normas de Carácter General No 364 y N 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 11 de abril de 2016, se publicó en el Diario Financiero, el balance y demás estados financieros anuales auditados de la sociedad. d) Que todos los accionistas registrados en la hoja de asistencia tienen derecho a participar por encontrarse inscritos en el registro correspondiente. e) Que los poderes no han sido impugnados. f) Que hay quórum suficiente para sesionar y tomar acuerdos válidos, esto es, el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto. 4) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. El Presidente dio por constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Administrador Financiero de Transantiago S.A. 5) FIRMANTES DEL ACTA Y APROBACIÓN ACTA ANTERIOR. El Presidente propuso que todos los accionistas, junto a él y a la Secretaria, concurran a la firma del acta de la presente Junta. Asimismo propone aprobar el acta de la Junta Ordinaria anterior, celebrada el 24 de marzo de \:?y é>/ 2

3 La Junta, por unanimidad, acordó que el acta antes referida sea firmada por todos los accionistas debidamente representados, en conjunto con el Presidente y la Secretaria. Asimismo, acordó aprobar el acta de la Junta Ordinaria anterior, celebrada el 24 de marzo de ) PRESENCIA DE REPRESENTANTES DE LA SVS Y SBIF. La Abogada Jefe señaló que corresponde consultar a la sala si asisten representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros o de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Se consultó y se certificó que no asistieron a la junta representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros ni de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 7) OBJETO DE LA JUNTA. El Presidente cedió la palabra a la Abogada Jefe, para que enuncie los objetos de la presente junta. La señorita Irribarra señaló que ésta tiene por objeto tratar las siguientes materias: a) Aprobación de los estados fmancieros y de la memoria anual de la sociedad, para el ejercicio fmalizado el 31 de diciembre de 2015, incluido el dictamen de los auditores externos; b) Elección de un nuevo Directorio para el próximo período anual; e) Remuneración de los Directores y miembros de comités; d) Distribución de utilidades del ejercicio 20 15; e) Designación de auditores externos independientes para el ejercicio 2016; f) Cuenta de operaciones del artículo 44 de la Ley ; g) Designación de periódico para efectuar las publicaciones sociales; y h) Otras materias de interés social y jo propias de esta clase de Juntas. 8) DESARROLLO DE LA TABLA. a) Aprobación del balance, estados de ganancias y pérdidas y de la memoria anual para el ejercicio imalizado al 31 de diciembre de 2015, incluido el dictamen de los auditores externos. El Presidente cedió la palabra al Gerente General para que exponga lo pertinente. f. 3

4 El Gerente General señaló que durante el año 2015, nuevamente el nivel de cumplimiento mensual de los niveles de servicio informado por el AFT y ratificado por el DTPM y los auditores extemos, fue del 100%. 1) El año 2015 el AFT registró una utilidad de MM$ ) El Margen Bruto alcanzó a MM$ ) El Resultado Operacional alcanzó a MM$ ) El Patrimonio al cierre del ejercicio alcanzó los MM$ versus MM$ al 31 de diciembre de ) Asimismo, el capital pagado de la sociedad al 31 de diciembre de 2015 ascendía a la suma de MM$ Los señores accionistas realizaron una revisión y análisis del balance, demás estados financieros, memoria de la sociedad y el informe emitido al efecto, sin observaciones, por los auditores extemos de la sociedad, KPMG Auditores Consultores Limitada, para el ejercicio finalizado al31 de diciembre de Se propuso aprobar el Balance, Memoria y demás Estados Financieros de la sociedad para el ejercicio 2015, así como tomar conocimiento del informe que al efecto han emitido los auditores externos de la sociedad. Los señores accionistas, aprobaron unánimemente el Balance, Memoria y demás Estados Financieros de la sociedad para el ejercicio 2015, así como tomaron conocimiento del informe que al efecto han emitido los auditores extemos de la sociedad. b) Elección de un nuevo Directorio para el próximo período anual. El Presidente señaló que, de acuerdo a lo señalado en los estatutos sociales, corresponde proceder a la designación de los miembros del Directorio. Consecuentemente, la Junta por unanimidad acordó designar a los miembros del Directorio, quienes durarán en el cargo el periodo de un año, resultando elegidas las siguientes personas: Directores Mario Gómez Du bravcic Jorge Díaz Vial Cristián Florence Kauer Juan Pablo Harrison Calvo Victoria Martinez Ocamica 4

5 e) Remuneración de los Directores y miembros de comités. El Presidente señaló la necesidad de someter a consideración de la Junta, la estructura de remuneraciones que corresponderá a los señores Directores durante el ejercicio Al efecto, hace presente que ha llegado a la mesa la siguiente propuesta: a) Para cada Director un pago de 25 Unidades de Fomento como dieta, por cada sesión de Directorio, Ordinaria y Extraordinaria, formalmente constituida, a la cual asista. b) Para cada Director, un pago de 25 Unidades de Fomento como honorario, por cada sesión de Comité de Directores, formalmente constituido, a la cual asista. e) Para el Presidente del Directorio, los montos indicados en los literales a) y b) ascenderán al doble de lo señalado. d) Los montos indicados en los literales a) y b), tendrán un tope de 450 Unidades de Fomento en total por año. En el caso del Presidente del Directorio, este tope será de 900 Unidades de Fomento anuales. La Junta acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, que durante el ejercicio 2016, los Directores y el Presidente, perciban remuneraciones establecidas en el esquema precedentemente señalado. d) Distribución de utilidades del ejercicio El Presidente cedió la palabra al Gerente General para que exponga lo pertinente. El presente ejercicio arrojó utilidades por MM$ De este modo, las pérdidas acumuladas de la sociedad al31 de diciembre de 2015 ascienden a MM$ Conforme a lo establecido en el articulo 78 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede efectuar repartos de dividendos. e) Designación de auditores externos independientes para el ejercicio El Presidente indicó que corresponde designar a los auditores externos para el ejercicio ~ 5

6 Al efecto, se propuso a la Junta designar como auditores externos del ejercicio comercial2016, a la firma de auditoría KPMG. La Junta acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, designar como auditores externos del ejercicio comercial 2016, a la firma KPMG Auditores, Consultores Limitada. f) Cuenta de operaciones artículo 44 de la Ley El Presidente cedió la palabra a la Abogada Jefe para que expusiera lo pertinente. Al respecto, ésta expuso que, durante el año 2015, la sociedad no divulgó hechos esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros. g) Designación del periódico en el cual deban publicarse los avisos y citaciones que contempla la ley. El Presidente cedió la palabra a la señorita Irribarra, quien expuso que en la loa Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía, se designó al "Diario Financiero", como el periódico en que se deberán efectuar las publicaciones sociales exigidas por las normas legales, reglamentarias y los estatutos de la sociedad. Se propone ratificar al "Diario Financiero" como el periódico en que se deberán efectuar las publicaciones sociales exigidas por las normas legales, reglamentarias y los estatutos de la sociedad. La Junta acordó por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, ratificar al "Diario Financiero" como el periódico en que se deberán efectuar las publicaciones sociales exigidas por las normas legales, reglamentarias y los estatutos de la sociedad. h) Otras materias de interés social y/ o propias de esta clase de juntas. Se ofreció la palabra a los señores accionistas a fin de tratar otras materias de su interés, quienes declararon que no existen otras materias que tratar. 9) PODER ESPECIAL. Por último, la Junta acordó facultar a los señores Armando Espinoza Basualto y a doña Rayen Irribarra López, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente, proceda a reducir a escritura pública, en todo o en parte, el acta de esta Junta. //-' 6_/- 6

7 to) CIERRE. El Presidente da por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas, siendo las 13:40 horas. Mario Gómez Du bravcic pp. Banco de Crédito e Inversiones, e ' '> orge Díaz Vial pp. anco de Chile ~e; a Patricia Jorqu oel pp. B o Santander-Chile pp. José Orlandini Robert pp. Sonda S.A. Secretaria 7

8 >aft administrador financiero transantiago Santiago, 10 de mayo de 2016 CERTIFICADO Certifico que la copia que precede es testimonio fiel del acta de la Décimo Primera Junta Ordinaria de Accionistas del Administrador Financiero de Transantiago S.A., celebrada con fecha 27 de abril de 2016, y se encuentra en proceso de firma por los asistentes. Armando Espinoza Basualto Gerente General ~ iraflores 383, Of. 1901, Santiago, Teléfono: Fax: