ANEXO 2 PÓLIZA DE PRENDA DE VALORES

Transcripción

1 ANEXO 2 PÓLIZA DE PRENDA DE VALORES De una parte, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal, (en adelante IBERCLEAR), con domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad número 1, representada en este acto por D., con NIF, con poderes suficientes para obligarla en este acto conforme se deriva de la escritura otorgada ante el Notario de Madrid D, de fecha., número.de su protocolo. Y de otra parte,...., (en adelante la Entidad Participante), con domicilio social en.,.. número.., representada en este acto por D.., con NIF..-.. y por D., con NIF.-., con poderes suficientes para obligarles en este acto, según escritura elevada a público ante el Notario de. D..., en fecha de. de 20., y con la intervención del Notario D..., expresamente requerido para su formalización, por el presente documento. CONVIENEN I. Que interesa a los intervinientes asegurar con prenda de valores de Deuda pública representada por medio de anotaciones en cuenta, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la liquidación de las operaciones [bursátiles y del Mercado Alternativo Bursátil] / [del Mercado de valores Latinoamericanos] de la Entidad Participante y asegurar el pago de cualesquiera otros gastos, tarifas, penalizaciones o derechos económicos directamente asociados con el mencionado incumplimiento, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de IBERCLEAR y la Circular de IBERCLEAR 01/2016, de 29 enero, sobre fianzas en garantía del Mercado. II. Que la Entidad Participante es propietaria de los valores de Deuda pública representada por medio de anotaciones inmovilizados en IBERCLEAR según se acredita mediante el certificado de inmovilización que se adjunta. La Entidad Participante podrá realizar cancelaciones parciales de la prenda que se acuerda constituir y pignorar nuevos valores de conformidad con las estipulaciones de la presente póliza. III. Que a la presente prenda de valores le será aplicable el régimen de la Deuda Pública representada por medio de anotaciones en cuenta, recogido en los artículos 6 al 15, y 59 al 63 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, el Real Decreto 505/1987, de 3 de abril, y normas de desarrollo, así como por cuanta normativa se dicte en su desarrollo o sustitución. 1

2 A estos efectos, llevan a cabo el presente contrato de prenda con sujeción a las siguientes ESTIPULACIONES PRIMERA.- CONSTITUCIÓN DE PRENDA. En garantía del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la liquidación de las operaciones [bursátiles y del Mercado Alternativo Bursátil] / [del Mercado de valores Latinoamericanos] de la Entidad Participante, así como para atender a cualesquiera otros gastos, tarifas, penalizaciones o derechos económicos directamente asociados con el mencionado incumplimiento, la Entidad Participante constituye a favor de IBERCLEAR, un derecho real de prenda sobre los valores de Deuda pública que se identifican en el Anejo adjunto en el que se recoge el correspondiente certificado de inmovilización. IBERCLEAR acepta la constitución de la garantía a efectos de la cobertura prevista en el artículo 44 del Reglamento de IBERCLEAR y la Circular de IBERCLEAR 01/2016, de 29 enero, sobre fianzas en garantía del Mercado. SEGUNDA. AMPLIACIÓN. La Entidad Participante podrá ampliar la prenda a otros valores de Deuda pública anotada quedando sometida la nueva pignoración a las estipulaciones de la presente póliza. La pignoración de nuevos valores deberá quedar acreditada ante IBERCLEAR mediante el correspondiente suplemento a la presente póliza intervenido por el correspondiente Notario en el que se identifiquen los valores que se pignoran y se incorporen los correspondientes certificados de inmovilización. TERCERA. CANCELACIÓN PARCIAL. La Entidad Participante podrá solicitar de IBERCLEAR la cancelación parcial de la prenda en la cuantía en la que exceda de la garantía exigida conforme a la normativa de IBERCLEAR. En estos casos, IBERCLEAR sustituirá el correspondiente certificado de inmovilización y expedirá un nuevo certificado correspondiente a los valores que se mantengan pignorados. La identificación de estos valores deberá quedar recogida en suplemento a la presente póliza intervenido por Notario. CUARTA.- DURACIÓN. 1. La garantía que se constituye por el presente contrato es de duración indefinida, pudiendo no obstante la Entidad Participante comunicar a IBERCLEAR con dos días de antelación su cancelación. La efectividad de la cancelación de la prenda se condiciona a que la Entidad Participante mantenga por otros medios las exigencias de garantía. 2. La pérdida de la condición de Entidad Participante en IBERCLEAR supondrá la cancelación de la garantía constituida por el presente contrato, una vez satisfechas por la Entidad todas sus obligaciones derivadas de la liquidación de las operaciones [bursátiles y del Mercado Alternativo Bursátil] / [del Mercado de valores Latinoamericanos]. 2

3 QUINTA.- VALORACIÓN DE LA GARANTÍA. Se acuerda por las partes que los valores que se pignoran o se pignoren en el futuro en aplicación de la Estipulación segunda, se valorarán al noventa por ciento de su precio. A estos efectos se tomará el precio medio ex-cupón publicado en el Boletín del Mercado de Deuda Pública para operaciones de compraventa simple al contado para cada día. En caso de no publicarse un día dicho precio para valores pignorados, se tomará como precio el último publicado. SEXTA. INCUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN. 1. Cuando concurra alguna de las causas previstas en el Reglamento de IBERCLEAR por la que sea necesario ejecutar la fianza de la Entidad Participante, IBERCLEAR, sin necesidad de requerir a la Entidad Participante, queda autorizada para pedir la enajenación de los valores dados en garantía, a cuyo fin entregará al Organismo rector del Mercado de Deuda Pública, junto a la solicitud de enajenación, los correspondientes certificados de inmovilización y certificado acreditativo de la cuantía del incumplimiento, en donde consten los distintos conceptos a que el incumplimiento se refiera, así como las bases del cálculo de la cuantía del mismo y referencia sucinta a la normativa aplicable, para que dicho Organismo, una vez realizadas las oportunas comprobaciones, proceda a enajenar los valores pignorados necesarios para hacer frente al descubierto de conformidad con lo previsto en el artículo 322 del Código de comercio. 2. Cuando no sea necesario enajenar todos los valores pignorados para hacer frente al descubierto, se mantendrá la pignoración de los valores no vendidos, expidiéndose, en caso de ser necesario, el correspondiente certificado de inmovilización para su entrega por la Entidad Participante a IBERCLEAR. La identificación de estos valores deberá quedar recogida en documento suscrito por Notario que formará parte de la presente póliza. SÉPTIMA.- GASTOS. Todos los impuestos, comisiones, corretajes y gastos que por cualquier concepto se originen por la constitución, cumplimiento o extinción de las obligaciones resultantes de este contrato serán por cuenta de la Entidad Participante. OCTAVA.- FUERO. Queda convenida la sumisión de las partes a la competencia de juzgados y Tribunales de Madrid con renuncia expresa a su propio fuero, si lo tuvieran, para cuantas acciones y reclamaciones puedan derivarse del presente contrato. 3

4 Y en prueba de conformidad de cuanto antecede y para obligarse al cumplimiento de lo convenido, firman esta póliza, en un ejemplar único, que será conservado por el Notario en su Libro-Registro o en su Protocolo ordinario, y las partes requieren al Notario para que expida testimonio del original de la póliza, con finalidad ejecutiva, para su entrega al Banco de España como Organismo rector del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones a los efectos previstos en el artículo 322 del Código de comercio, dando fe de ello el Notario que interviene, así como de la capacidad y legitimidad de las firmas de los contratantes. En Madrid, a [ ] de [ ] de [ ]. ENTIDAD PARTICIPANTE SOCIEDAD DE GESTION DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO COMPENSACION Y LIQUIDACION DE VALORES S. A. Unipersonal Con mi intervención, EL Notario de Madrid, 4

5 ANEJO RELACIÓN DE VALORES QUE SE PIGNORAN Certificado de Inmovilización de Deuda Pública número [ ] por un importe nominal de [ ] euros ( ) de [TIPO DE VALOR/DESCRIPCIÓN]. Este certificado lleva fecha de [ ] de [ ] de 200[ ]. Original de este certificado se entrega a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal En Madrid, a [ ] de [ ] de [ ]. ENTIDAD PARTICIPANTE SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. Con mi intervención, El Notario de Madrid 5