BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ( )

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1 BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ( ) En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de abril de 2017, en Av. de Mayo 701, piso 28, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de Banco Patagonia S.A. (la Sociedad ) que figuran a Folios N 32 y 33 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 5, rubricado el 26 de enero de 2006 bajo el N Preside el acto el Sr. João Carlos de Nobrega Pecego en su carácter de Presidente del Directorio, quien siendo las 16:05 horas da la bienvenida a la Asamblea, y agradece la presencia de los Accionistas, Directores Señores Fabián Gatti, Claudemir Andreo Alledo, Oswaldo Parré dos Santos, Rubén Iparraguirre, Claudio de Oliveira Borsa, Ernesto Cassani, miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Mónica María Cukar, Alberto Mario Tenaillon y Héctor Osvaldo Rossi Camilión, funcionarios del Banco, representantes de la Auditoría Externa, Sr. Marcelo Castillo, representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por delegación de BYMA. Informa que los Señores Directores Carlos Alberto Araujo Netto y Walter Malieni Júnior comunicaron por escrito a la Sociedad que por motivos personales no podrán concurrir a la Asamblea. Se informa que la Convocatoria a la Asamblea fue aprobada en la reunión de Directorio del 22 de marzo de 2017 y publicada en el Boletín Oficial y en el Diario La Nación los días 27, 28, 29, 30 y 31 de marzo de Se encuentran presentes 8 accionistas, 1 por derecho propio y 7 por representación, con una tenencia de acciones escriturales, de las cuales son Clase "A" y son Clase "B". Las acciones de ambas Clases poseen el derecho a 1 voto, y son de un valor nominal de $ 1, es decir se encuentra reunido el 100% del capital y votos de la Clase "A", más el 98,83% del capital y votos en circulación de la Clase "B", que en total representan un 98,87% del capital social en circulación y votos de la Sociedad, a la fecha de cierre de registro que fue el 20 de abril de Se informa que el Sr. representante de Itaú Unibanco S.A., custodio de las acciones subyacentes de los Certificados de Depósito en Brasil (BDRs), hizo entrega de las instrucciones que ha recibido para la emisión de los votos correspondientes y solicitó que sean tenidas en cuenta para cada punto del Orden del Día. Se deja constancia que dicho representante presentó un certificado emitido por la Caja de Valores S.A. que lo habilita a votar en forma divergente, de conformidad con el artículo 9, capitulo II, título II, de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013). Por último, se informa a los Sres. Accionistas que a los efectos del cálculo para el recuento de votos, las abstenciones serán excluidas del cómputo, al igual que aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal para votar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, capítulo II, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013).

2 En consecuencia, habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el Estatuto, existiendo quórum legal para sesionar y siendo las 16:10 horas, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en primera convocatoria y designa como Secretario de la Asamblea al Sr. Marcelo Iadarola, funcionario de la Sociedad. Acto seguido, toma la palabra el Sr. Secretario y pone a consideración de los Sres. Accionistas los siguientes puntos del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1 de la Ley (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Informe de los Auditores Independientes, Memoria, Tratamiento de Resultados y Reseña Informativa) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de ) Consideración de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Tratamiento de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2016 por la suma de $ ,22. Se propone destinar: i) $ ,84 a Reserva Legal; ii) $ ,77 a Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades; y iii) $ ,61 a Dividendos en Efectivo, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina. 4) Desafectación de la reserva facultativa para el Programa de Recompra de Acciones y constitución de una Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades. 5) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio. 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de ) Determinación del número y designación de Directores. 8) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 9) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de ) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio ) Designación del Auditor Externo de la Sociedad para el ejercicio ) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría CNV para el ejercicio ) Consideración de la prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples de Banco Patagonia y aumento del monto máximo en circulación en cualquier momento, durante la vigencia del programa, por hasta U$S (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas. 14) Delegación de facultades en el Directorio y autorización para subdelegar en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples resuelto en el punto anterior. 15) Autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea. En relación con el desarrollo de la Asamblea, se manifiesta que una vez sometidos a consideración cada uno de los puntos del Orden del Día, los Sres. Accionistas que deseen hacer uso de la palabra, abstenerse o votar, soliciten la palabra y se identifiquen a los efectos de su registración en el Acta de Asamblea.

3 1) PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El Sr. representante del accionista Jorge Guillermo Stuart Milne, mociona designar para firmar el Acta, por las acciones Clase A, al Sr. representante de la Provincia de Río Negro, y por las acciones Clase B, al Sr. representante de Banco do Brasil S.A. Asimismo, mociona que se invite a firmar el Acta al Sr. representante del accionista ANSES- FGS, tal como ocurrió en la Asamblea anual anterior. 2) SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN EL ART. 234 INCISO 1 DE LA LEY (ESTADOS CONTABLES, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES, MEMORIA, TRATAMIENTO DE RESULTADOS Y RESEÑA INFORMATIVA) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE Se informa a los Señores Accionistas que los Estados Contables al 31 de diciembre de 2016, que incluyen la Memoria, los respectivos informes de los Auditores Independientes y Comisión Fiscalizadora, tratamiento de resultados y Reseña Informativa, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión Nº 2707 celebrada el 15 de febrero de 2017, y fueron publicados en el Boletín Oficial de la Nación el 24 de febrero de El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones por haber sido publicada de acuerdo a la normativa legal y haber estado a disposición de los Señores Accionistas con suficiente anticipación. 3) TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 POR LA SUMA DE $ ,22.- SE PROPONE DESTINAR: I) $ ,84.- A RESERVA LEGAL; II) $ ,77.- A RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES; Y III) $ ,61.- A DIVIDENDOS EN EFECTIVO, SUJETO A LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. Se informa a los Señores Accionistas que, tal como surge de los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, el resultado del ejercicio económico finalizado en dicha fecha fue de $ ,20.-. Asimismo, con respecto a los Resultados no Asignados, que al 31 de diciembre de 2016 ascendían a $ ,22.- y de acuerdo a la propuesta de distribución de utilidades efectuada por el Directorio que consta en el Proyecto de Distribución de Utilidades incluido en la Memoria y Estados Contables, se propone destinar: i) $ ,84.- a Reserva Legal; ii) $ ,77.- a Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades; y iii) $ ,61.- a Dividendos en Efectivo sujetos a la previa autorización del BCRA. El Sr. Secretario continúa en uso de la palabra e informa que considerando las disposiciones del Banco Central sobre distribución de utilidades, el 20 de

4 febrero de 2017 se presentó ante la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias el pedido de autorización para el pago de dividendos en efectivo por un total de $ ,61.-, que representan el 50% de las utilidades netas del ejercicio. Se informa que a la fecha de esta Asamblea, el BCRA no se ha expedido al respecto. Continúa informando que dicho monto representa, a la fecha de cierre del registro, un dividendo en efectivo de $ 2, por acción o $ 45, por BDR s y ADR s. El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A. mociona que se apruebe: (i) la propuesta de distribución de utilidades efectuada por el Directorio, que consta en el Proyecto de Distribución de Utilidades incluido en la Memoria y Estados Contables que consiste en destinar: a) $ ,84.- a Reserva Legal; b) $ ,77.- a Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades; y c) $ ,61.- a Dividendos en Efectivo sujetos a la previa autorización del BCRA; y (ii) la declaración de un dividendo en efectivo de $ 2, por acción o $ 45, por BDR s y ADR s sujeto a la autorización del BCRA, y que sea puesto a disposición de los Sres. Accionistas dentro de los treinta (30) días corridos de que la Sociedad sea notificada de la autorización del BCRA. 4) CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESAFECTACIÓN DE LA RESERVA FACULTATIVA PARA EL PROGRAMA DE RECOMPRA DE ACCIONES Y CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. El Sr. Secretario recuerda que el 26 de marzo de 2012, el Directorio de la Entidad resolvió implementar un Programa de Recompra de acciones propias en el mercado argentino, en los términos del artículo 68 de la Ley N (agregado por el Decreto 677/01 -vigentes a dicha fecha-) y de las normas de la CNV. Asimismo, el plazo para efectuar las adquisiciones fue de ciento ochenta días corridos a partir del 27 de marzo de 2012 y el Directorio dispuso extender su vigencia hasta el 22 de marzo de Asimismo, la Asamblea General Ordinaria del 26 de abril de 2012 dispuso la constitución de una reserva facultativa para eventuales recompras de acciones propias para el referido Programa. Se informa que el total de acciones adquiridas por la Entidad bajo el referido programa, hasta su vencimiento, fue de acciones. Continua en uso de la palabra e informa que el 14 de diciembre de 2015, el Directorio tomó conocimiento de que en consideración de que se encontraba próximo a operar el plazo máximo legal de tres (3) años (contados desde la última adquisición, según lo dispuesto por el artículo 67 de la Ley de Mercado de Capitales) y no habiendo mediado una decisión de la Asamblea, el capital social de la Sociedad quedaría disminuido de pleno derecho, en un monto igual al valor nominal de las acciones que se encontraban en cartera, las que quedarían definitivamente canceladas. Finalmente, habiendo operado dicho plazo, la CNV por Resolución Nº dispuso cancelar la oferta pública de acciones, por reducción de capital social de pleno derecho de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Mercado de Capitales. En consecuencia, el Directorio propuso a la presente Asamblea la desafectación de la reserva facultativa constituida para el Programa de Recompra de Acciones, cuyo importe es de $ ,62.- y la constitución de una Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades por el referido importe.

5 El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A. mociona que se apruebe la desafectación de la reserva facultativa constituida para el Programa de Recompra de Acciones y con dicho importe se constituya una Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades. 5) QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO. El Sr. representante del accionista Jorge Stuart Milne, mociona que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los Señores Directores de la Sociedad desde la fecha de designación en los cargos y hasta la fecha de esta Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley y sus modificatorias, por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos computables, detrayéndose del cómputo abstenciones del accionista ANSES-FGS. 6) SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE Se informa a los Señores Accionistas que la propuesta de remuneración a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016 es por un monto total de $ cuyo importe ya fue imputado al resultado del ejercicio y que representa el 2,04% de las ganancias computables, por lo que no excede los límites previstos por el artículo 261 de la Ley y sus modificatorias y normas de la Comisión Nacional de Valores (2013). Se informa que el importe total de las remuneraciones se considera adecuado, teniendo en cuenta las responsabilidades de los miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional. Se informa que dichas remuneraciones incluyen las correspondientes a los Directores independientes integrantes del Comité de Auditoría CNV durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la propuesta de pago de remuneraciones al Directorio por un total de $ ya imputado al resultado del ejercicio Asimismo, mociona que se autorice al Directorio a asignar dicho monto global entre los miembros del Directorio que hubiesen desempeñado funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de ) SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DETERMINACIÓN Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES. Se informa que han vencido los mandatos de los directores, y que según lo dispuesto en el artículo 9 del Estatuto Social, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio cuyo número de miembros titulares será fijado por la Asamblea entre un mínimo de

6 siete y un máximo de nueve, el cual se integrará de la siguiente manera: a) un director titular será designado por el titular de las acciones Clase "A", independientemente del capital social que represente esta clase de acciones, quien podrá designar también un director suplente; y b) los restantes directores titulares serán designados por los titulares de las acciones Clase "B", quienes podrán designar directores suplentes. A continuación el Sr. Secretario propone considerar la designación de los nuevos directores titulares y, en su caso, suplentes, por la clase B, a cuyo efecto, previamente se da lectura al artículo 10º de la Ley de Entidades Financieras, en cuanto dispone las causales de inhabilitación para el cargo. Asimismo se recuerda que el artículo 9º del Estatuto Social, dispone que no podrán ser directores los que desempeñen cualquier cargo o empleo, rentado o no, en la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, con excepción de los docentes, ni los directores o administradores de personas jurídicas que sean deudores morosos de las entidades financieras. El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., propone que se fije en nueve (9) el número de directores titulares y que se designe como nuevos directores titulares por las acciones clase B para cubrir las ocho (8) vacantes a los siguientes candidatos, Señores: João Carlos de Nóbrega Pecego, Claudio de Oliveira Borsa, Oswaldo Parré Dos Santos, Rubén Miguel Iparraguirre, Antonio Mauricio Maurano, Carlos Alberto Araújo Netto, Walter Malieni Júnior y Ernesto Juan Cassani; y como directores suplentes a los Señores: Edson Rogerio da Costa, Fernando Florencio Campos, Marcio Hamilton Ferreira, Marco Antonio Ascoli Mastroeni, Nilson Martiniano Moreira, Paulo Roberto Lopes Ricci, Luis Carlos Cerolini y Zenón Alberto Biagosch. Se informa que ninguno de los propuestos se encuentran alcanzados en las causales de inhabilitación previstas en la normativa legal y en el Estatuto Social. El Sr. representante de Banco do Brasil S.A. continúa diciendo que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 11 de la sección III, capítulo I, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013), a la fecha de la presente asamblea los señores: João Carlos de Nóbrega Pecego, Claudio de Oliveira Borsa, Oswaldo Parré Dos Santos, Rubén Miguel Iparraguirre, Antonio Mauricio Maurano, Carlos Alberto Araújo Netto, Walter Malieni Júnior, Edson Rogerio da Costa, Fernando Florencio Campos, Marcio Hamilton Ferreira, Marco Antonio Ascoli Mastroeni, Nilson Martiniano Moreira y Paulo Roberto Lopes Ricci revisten la calidad de no independientes, y los señores Ernesto Juan Cassani, Luis Carlos Cerolini y Zenon Alberto Biagosch revisten la calidad de independientes. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos computables correspondientes a las acciones Clase B, detrayéndose del cómputo abstenciones del accionista ANSES-FGS. A continuación toma la palabra el Sr. representante del accionista Clase A Provincia de Río Negro, e informa que en consideración del vencimiento del mandato de los directores por las acciones Clase A, corresponde la designación de un nuevo director titular y suplente.

7 Informa que de conformidad con el Decreto Nº 377 del 11 de abril de 2017 se designa al Sr. Fabián Gustavo Gatti como director titular y a la Sra. Giovanna María Matilde Cristoforo como directora suplente, en representación de las acciones Clase "A" y deja constancia que los nombrados no se encuentran comprendidos en las causales de inhabilitación recientemente indicadas. Asimismo, también se deja constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13, sección III, capítulo III, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013), el Sr. Fabián Gustavo Gatti y la Sra. Giovanna María Matilde Cristoforo revisten la calidad de independientes. El Sr. Secretario informa que en consideración de la continuidad en los cargos y que oportunamente han recibido la respectiva autorización para desempeñarse como Directores de la Entidad, los Señores: João Carlos de Nóbrega Pecego, Claudio de Oliveira Borsa, Oswaldo Parré Dos Santos, Rubén Miguel Iparraguirre, Antonio Mauricio Maurano, Carlos Alberto Araújo Netto, Walter Malieni Júnior, Ernesto Juan Cassani, Edson Rogerio da Costa, Nilson Martiniano Moreira y Fabián Gustavo Gatti se encuentran en condiciones de asumir inmediatamente en los cargos; mientras que los Señores Fernando Florencio Campos, Marcio Hamilton Ferreira, Marco Antonio Ascoli Mastroeni, Paulo Roberto Lopes Ricci, Luis Carlos Cerolini y Zenon Alberto Biagosch no podrán asumir en los cargos hasta tanto el Banco Central notifique la resolución favorable que así lo disponga. Finalmente, se informa que respecto a la Sra. Cristoforo, quién ha sido designada por un Decreto de la Provincia de Rio Negro, podrá asumir en el cargo, en tanto se tramite su autorización ante el BCRA. Todo ello de acuerdo de acuerdo a la normativa vigente del BCRA sobre Evaluación de Autoridades de Entidades Financieras. Se deja constancia que el Directorio quedará integrado de la siguiente forma, hasta la Asamblea que considere el ejercicio económico cerrado al : Por las acciones Clase B : João Carlos de Nobrega Pecego (Director Titular No Independiente) Claudio de Oliveira Borsa (Director Titular No Independiente) Oswaldo Parré Dos Santos (Director Titular No Independiente) Rubén Miguel Iparraguirre (Director Titular No Independiente) Antonio Mauricio Maurano (Director Titular No Independiente) Carlos Alberto Araujo Netto (Director Titular No Independiente) Walter Malieni Júnior (Director Titular No Independiente) Ernesto Juan Cassani (Director Titular Independiente) Edson Rogerio da Costa (Director Suplente No Independiente) Nilson Martiniano Moreira (Director Suplente No Independiente) Fernando Florencio Campos (Director Suplente No Independiente ad referéndum del BCRA) Marcio Hamilton Ferreira (Director Suplente No Independiente ad referéndum del BCRA) Marco Antonio Ascoli Mastroeni (Director Suplente No Independiente ad referéndum del BCRA) Paulo Roberto Lopes Ricci (Director Suplente No Independiente ad referéndum del BCRA) Luis Carlos Cerolini (Director Suplente Independiente ad referéndum del BCRA)

8 Zenón Alberto Biagosch (Director Suplente Independiente ad referéndum del BCRA) Por las acciones Clase A : Fabián Gustavo Gatti (Director Titular Independiente) Giovanna María Matilde Cristoforo (Directora Suplente Independiente ad referéndum del BCRA) 8) OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTION DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Sr. representante del accionista Jorge Guillermo Stuart Milne, mociona que se apruebe la gestión llevada a cabo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, desde la fecha de designación en sus cargos hasta la fecha de esta Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley y sus modificatorias, por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos computables, detrayéndose del cómputo abstenciones del accionista ANSES-FGS. 9) NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total $ , ya imputado al resultado del ejercicio Asimismo, mociona se autorice a la Comisión Fiscalizadora a asignar dicho monto global entre los miembros que hubiesen desempeñado funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes, computándose votos en contra del accionista ANSES-FGS. 10) DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA PARA EL EJERCICIO Se informa que según lo dispuesto en el artículo 15 del Estatuto Social, la fiscalización interna de la Sociedad se encuentra a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes y que debido a que ha operado el vencimiento de sus mandatos, resulta necesario proceder a su elección. Se informa que el pasado 30 de marzo, el accionista ANSES-FGS notificó a la Sociedad su intención de votar acumulativamente para la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, por lo tanto todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 263 y 289 de la Ley Nº y sus modificatorias.

9 A continuación, y a fin de computar los votos que se ejerzan en forma acumulativa para la elección de un síndico titular y un síndico suplente, se procede a informar la cantidad de votos que le corresponden a cada accionista presente: Banco do Brasil S.A , Jorge Guillermo Stuart Milne , Ricardo Alberto Stuart Milne , Emilio Carlos Gonzalez Moreno , Provincia de Río Negro , Itaú Unibanco S.A , Granja Leonardo Héctor 1.000, ANSES-FGS (que acumulativamente multiplicados por la cantidad de vacantes a cubrir representan votos). A continuación el Sr. Secretario solicita a los Sres. Accionistas presentes que informen quienes votarán también acumulativamente. Pide la palabra el representante del accionista FGS-ANSES e informa que ejercerá el voto acumulativo. Se deja constancia de que ningún otro accionista desea hacer uso del derecho de voto acumulativo. Toma la palabra el representante del accionista Banco do Brasil S.A., y mociona que se designe al Señor Alberto Mario Tenaillon como síndico titular y a la Señora María Cristina Tapia Sasot como síndico suplente, por el período de un ejercicio Con relación al cumplimiento del artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, artículo 12 de la sección II, capítulo III, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013) y Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas se informa que ambos revisten la calidad de independientes y que ninguno de ellos presta servicios profesionales para la Sociedad, ni para su controlante o empresas controladas. Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista ANSES-FGS, quien manifiesta que en cumplimiento del articulo 114 de la ley , mociona y vota se designe al Contador Javier Rodrigo Siñeriz (D.N.I ) y como Síndico Suplente a la Contadora Claudia Inés Siciliano (D.N.I ). Asimismo informa que ambos revisten la condición de independientes para ejercer su cargo de conformidad a lo dispuesto en los articulo 12 y 13 de la sección 3 capitulo III del titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y que no se encuentran alcanzados por las inhabilidades previstas en el articulo 10 de la ley de entidades financieras. El resultado de la votación por el cargo de un síndico titular y un síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora es el siguiente: moción del accionista Banco do Brasil S.A votos a favor; moción del accionista ANSES-FGS votos a favor. Consecuentemente, por mayoría absoluta de votos presentes resultan electos como síndico titular y como síndico suplente, el Señor Alberto Mario Tenaillon y la Señora María Cristina Tapia Sasot respectivamente, por el período de un ejercicio.

10 El Sr. Secretario informa que se continúa con la votación por los dos cargos titulares y dos cargos suplentes de la Comisión Fiscalizadora, mediante el sistema de voto ordinario. Toma la palabra el Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., y mociona que se designe a la Sra. Mónica María Cukar y al Sr. Héctor Osvaldo Rossi Camilión como síndicos titulares y al Sr. Jorge Héctor Lorenzo y a la Sra. Débora Raquel Ciofani como síndicos suplentes, por el período de un año. Con relación al cumplimiento del artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, artículo 12 de la sección II, capítulo III, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013) y Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas se informa que todos revisten la calidad de independientes y que ninguno de ellos presta servicios profesionales para la Sociedad, ni para su controlante o empresas controladas. Se informa que en consideración de la continuidad en los cargos de la Señora Cukar y Tapia Sasot y de los Señores Rossi Camilión, Tenaillon y Lorenzo se encuentran en condiciones de asumir inmediatamente en los cargos; mientras que la Sra. Débora Raquel Ciofani no podrá asumir hasta tanto el Banco Central notifique la resolución favorable que así lo disponga, de acuerdo a la normativa vigente sobre Evaluación de Autoridades de Entidades Financieras. Se deja constancia que la Comisión Fiscalizadora quedará integrada de la siguiente forma, hasta la Asamblea que considere el ejercicio económico cerrado al : Mónica María Cukar (Síndico Titular) Héctor Osvaldo Rossi Camilión (Síndico Titular) Alberto Mario Tenaillon (Síndico Titular) María Cristina Tapia Sasot (Síndico Suplente) Jorge Héctor Lorenzo (Síndico Suplente) Débora Raquel Ciofani (Síndico Suplente ad referéndum del BCRA) 11) DECIMO PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO El Sr. Secretario recuerda que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2016 resolvió extender el plazo de contratación del Estudio KPMG -firma miembro de KPMG International- por el plazo máximo de tres años, es decir para los ejercicios 2016, 2017 y En tal sentido, el Directorio ha propuesto que se designe como Auditores Externos en representación de tal Estudio para el ejercicio 2017 a los Sres. Marcelo Adrián Castillo y Claudio Norberto Bercholc como Auditor titular y suplente respectivamente. El Sr. Secretario continúa en uso de la palabra e informa que: i) se ha generado el correspondiente Informe del Comité de Auditoría-CNV- de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 105 y 110 a) de la Ley de Mercado de Capitales, y por el artículo 20, sección VI, capítulo III, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013); ii) ambos Auditores propuestos reúnen las condiciones de

11 independencia de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley de Mercado de Capitales, el artículo 21, sección VI, capítulo III, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013) y en la Resolución Técnica N 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y iii) se han presentado ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires por delegación de BYMA y Mercado Abierto Electrónico las correspondientes Declaraciones Juradas de los Auditores Externos propuestos. El Sr. representante de Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la propuesta del Directorio de designar como Auditor Externo en representación del Estudio KPMG para el ejercicio 2017, a los Señores Marcelo Adrián Castillo y Claudio Norberto Bercholc como Auditores titular y suplente respectivamente. 12) DÉCIMO SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DETERMINACIÓN DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA CNV PARA EL EJERCICIO Se informa a los Sres. Accionistas que de acuerdo a lo establecido en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, la Asamblea debe asignar un presupuesto al Comité de Auditoría-CNV, que actúa como órgano colegiado en el ámbito interno de la Sociedad. Continúa diciendo que el Comité de Auditoría-CNV en su reunión N 139 del 24 de enero de 2017, propuso la suma de $ como presupuesto anual de dicho Comité para el ejercicio El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la propuesta del Directorio de $ (trescientos cincuenta mil pesos) como presupuesto anual del Comité de Auditoria-CNV para el ejercicio ) DÉCIMO TERCERO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES DE BANCO PATAGONIA Y AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO, DURANTE LA VIGENCIA DEL PROGRAMA, POR HASTA U$S (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. El Sr. Secretario informa que en el mes de octubre del corriente año se producirá el vencimiento del Programa Goblal de Emisión de Obligaciones Negociables Simples del Banco. En tal sentido, el Directorio propuso su prórroga de acuerdo con la sección V, capítulo V, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013), así como también un aumento del monto máximo en circulación en el cualquier momento durante la vigencia del Programa por hasta U$S (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas. Continúa en uso de la palabra e informa que en tal sentido, el Programa tendrá las siguientes características: (a) vigencia de 5 años desde la autorización de la CNV o el plazo máximo que

12 pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables; (b) se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases o series que se amorticen; (c) el monto de U$S (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas será el máximo en circulación durante la vigencia del programa; y (d) los fondos a obtenerse por la colocación de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa serán destinados para uno o más de los destinos previstos en el art. 36 de la Ley y sus modificatorias y en las Normas de Operaciones Pasivas del BCRA referidas a la Colocación de Títulos Valores y de Deuda, o las que se establezcan en el futuro y de acuerdo a como se especifique en el respectivo suplemento de precio. Toma la palabra el Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., y mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio de prórroga del Programa y el aumento del monto máximo en circulación en el cualquier momento durante la vigencia por hasta U$S (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas. 14) DÉCIMO CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL DIRECTORIO Y AUTORIZACIÓN PARA SUBDELEGACIÓN CON RELACIÓN AL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES DEL BANCO. El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A. mociona para que se delegue en el Directorio, las facultades de determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples y de cada una de las series a emitirse, autorizándolo a la subdelegación de dichas facultades. 15) DÉCIMO QUINTO PUNTO DEL ORDEN DÍA: AUTORIZACIONES PARA CUMPLIR LO RESUELTO POR LA ASAMBLEA. El Sr. Secretario informa que el Directorio ha propuesto designar autorizados a fin de cumplir lo resuelto por la Asamblea. El Sr. representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la propuesta del Directorio de autorizar a los representantes legales de la Sociedad a elevar a escritura pública lo resuelto en la presente Asamblea, y a las siguientes personas, Emilio Merovich, Raúl Luis Arcondo, Guillermo Fabio Pedró, Mariana Beatriz Moldes, Laura Eugenia Varela, Laura Mercedes Cristina y/o Federico Daniel Musi para que cualquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar todos los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de lo resuelto en la presente Asamblea. Acto seguido se informa que han sido tratados todos los puntos del Orden del Día, por lo que se da por terminado el acto siendo las 16:50 horas.

13 El Sr. Leonardo Granja solicita la palabra para que conste en actas su intención de felicitar a los Señores Directores y funcionarios de la Sociedad por la gestión realizada y manifiesta su satisfacción por ser accionista minoritario de la Sociedad. El Sr. Presidente agradece las palabras y por la presencia. A continuación, en consideración de lo dispuesto en artículo 23 d), sección IV, capítulo VIII, título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (2013), se indican los votos de Itaú Unibanco S.A., custodio de las acciones subyacentes de los BDRs, para cada punto: Orden Abstenciones A favor En contra Isaías Kremer Por la Clase A, en representación del accionista Provincia de Río Negro Júlio Cezar Tozzo Mendes Pereira Por la Clase B, en representación del accionista Banco do Brasil S.A. Ignacio Alvarez Pizzo En representación del accionista ANSES FGS João Carlos de Nobrega Pecego Presidente Mónica María Cukar Síndico Titular