El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente: del Activo Subyacente. Wal Mart de México S.A.B. de C.V.

Transcripción

1 TÍTULO GLOBAL AMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 87 EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EUROPEOS CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES REFERIDOS A WAL MART DE MÉXICO S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 87 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (la Emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco expide el presente Título Global para su depósito en administración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado de Valores, y ampara 1,100,000 (un millón cien mil) Títulos Opcionales de compra en efectivo, europeos con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retomable de Prima de Emisión, correspondientes a la serie 87, de los hasta 200'000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales que ampara la Emisión, referidos a diversos Activos Subyacentes, con la Clave de Pizarra "WMX309R DC050". Características de los títulos opcionales: El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente: Tipo de Activo Subyacente Acciones Bursátiles Activo Subyacente Wal Mart de México S.A.B. de C.V. Clave de pizarra del Activo Subyacente WALMEXV Clase de Títulos: Tipo de ejercicio: Número de títulos de esta serie: Serie: Plazo de vigencia de la serie: Fecha de ejercicio: Prima de emisión: Precio de ejercicio: Forma de liquidación: Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión: Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Rendimiento Máximo del Compra Europeos 1,100, Del 24 de junio de 2013 al 23 de septiembre de 2013 El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie. $ (Cien pesos 00/100 M.N.) $ (Cien pesos 00/100 M.N.) En efectivo % (dos punto noventa y CInCO por ciento) % (dos punto noventa y CInCO por ciento).

2 Título Opcional: Factor 1 Factor 2 Multiplicador 1 Multiplicador % (dos punto noventa y CInCOpor ciento) Los títulos opcionales se emiten en lotes de 100 títulos opcionales cada uno. Los datos de identificación de cobertura son los siguientes: Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con 10 dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc.) generados por el Título Opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional. El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta "D" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(f)", con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan. 2

3 La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operación y cobertura de la emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 Y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores, respectivamente. Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31 (treinta y uno) de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 (ochenta y nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito. Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebrados entre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y los titulares de las marcas respectivas. Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra "WMX309R DC050". a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo siguiente: 1. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme al siguiente inciso: Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igualo mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1, más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor supedor al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y n. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: (i) Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igualo mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1. (ii) Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador 3

4 2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor l, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1. b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia a razón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia. c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de un Lote. d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa 10 notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el Valor del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de compra en la Fecha de Ejercicio de la Serie 87, la diferencia entre el Valor Final del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco que será calculado como % (dos punto noventa y cinco por ciento) sobre el Precio de Ejercicio. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para la Serie 87, conforme a la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulos opcionales a ejercerse es de un lote. Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., mediante transferencia electrónica. Mecánica de Eiercicio v Liquidación. a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspoudiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorga el Título Global a su Tenedor. b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, de conformidad con la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente. c) En la Fecha de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa del saldo total de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final de los Valores de Referencia, 10 actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente a la Emisora y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá 4 1"_1-.1,1:1 1

5 comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: i) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la presente Serie de las cuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y ii) la Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen. e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa. Indeval realizará las actividades que se señalan en el presente apartado, en los términos que se establecen en el Reglamento y Manuales Operativos aplicables a dicha institución para el depósito de valores. Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios: a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice. La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia. En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario. c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario. 5

6 e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los Títulos Opcionales, la va1uación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último día del plazo de vigencia de la Serie de los propios Títulos Opcionales, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo de Referencia. f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancia1mente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores. Atribuciones del Representante Común: El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en el Acta de Emisión. a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: 1) Autorizar con la firma de sus representantes, el Acta de Emisión y el presente Título Global; 11) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales; 111)Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora; IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de Emisión; V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión; VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común; VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión; VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión. IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con la Emisora en términos del punto f) de la Cláusula Décima Novena de la misma, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser 6 I i I I 11 ~

7 modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a 10 establecido en el punto e) III de la Cláusula Décima Novena del Acta de Emisión. b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales" del Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales designe a su sustituto. Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de 2012 y mediante oficio número 153/6208/2013, de fecha 14 de febrero de 2013, autorizó la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores por la inclusión del ETF DI Euro Stoxx 50 como parte de los Activos Subyacentes, de conformidad con el convenio modificatorio al Acta de Emisión, contenida en la escritura pública No. 162,493 de fecha 19 de febrero de 2013, otorgada ante el Lic. Cecilo González Márquez, Notario Público No. 151 de México, Distrito Federal. El prospecto fue actualizado mediante oficio número 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de Los Títulos Opcionales se encuentran inscritos con el número de inscripción en el Registro Nacional de Valores La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 24 de junio de 2013, en México, Distrito Federal. La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 91 días, es decir del 24 de junio de 2013 al 23 de septiembre de México, D.F. a 24 de junio de

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9 ACEPT ACION DEL REPRESENTANTE COMÚN Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero ~c Por: Claudia Beatriz Zermeño Int:lán 0-- Héctor Eduardo Vázquez Abén Cargo: Apoderado 9

10 EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN El extracto del c1ausulado del acta de emisión que a continuación se transcribe forma parte integral del presente Título Global, por 10 que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase. "... CLÁUSULAS PRIMERA. Definiciones. Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados: Acciones: Significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones. Acta de Emisión: Significa la presente Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Series que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate. Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la LMV. Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas, acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismos que se enuncian a continuación: Acciones Bursátiles: pital RITAS adebursátil Capital Variable ENde EL i) ACCIONES O TITULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS TELMEXL FEMSAUBD PIZARRA AMXL CEMEXCPO GMEXICOB TLEVISACPO HOMEX* GAPB ASURB CLAVE WALMEXV DE America Desarrolladora Grupo Teléfonos Cemex, Aeroportuario Sociedad Móvil, de México, Homex, Sociedad Anónima del Sociedad Pacífico, Sureste, Anónima Bursátil Anónima Sociedad Bursátil de Capital Bursátil Anónima devariable Capital debursátil Capital Variable de de 10

11 ónima MV RITAS EMISORAS Bursátil EN EL Capital Variable Grupo Banco ii) ACCIONES Bilbao Simee, Vizcaya Sociedad O TITULOS Argentaria, Anónima EQUIVALENTES Bursátil S.A. de Capital DE EMISORAS Variable JNJ* MCD* INTC HPQ* XOM* PIZARRA DBN BNPQYN JPM* MSFT ORCL ffim* QCOM GOOG* PG* FTEN F* DTEGYN TXN* RIMMN TEFN OMAB BBVA CLAVE KO* DELL VZ* TOTN BBY* BPN CVX* AMZN* UTX* BAC* CSCO AAPL* T* SIMECB SAN * * DE Subyacente Índice IÍndice S&P 500 IS&P

12 Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) BMV IPC Brasil Brasi RT Subyacente ETF Y TRAC'S Subyacente ETF Y TRAC' s. to, Fiduciario Institución bajodel Contrato DJ PIZARRA Euro Stoxx de Fideicomiso 50 número XME* ILF CLAVE DIA* XLK* XLI XLY* XLP* GDX* FXI* XLE* EFA* XLF* BBVAESMN SPY* QQQ* XLB* XLU* EWT* EWJ* XLV EWY* MEXTRAC09 EWC* EWH* IYR EWA* EUEN IWM* EWZ* EEM* EWG* * DE Lo anterior en el entendido de que la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificar la presente Acta de Emisión, conforme a lo que se indica en la c1ausula Décima Novena. Aviso de Oferta Pública: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Títulos Opcionales correspondientes al Activo Subyacente y Serie de que se trate. 12

13 Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa o BMV: La Sociedad denominada Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respecto de dos o más sociedades anónimas inscritas en el RNV, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública. CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa. Emisión: significa la emisión al amparo de la presente Acta de Emisión. Emisor o Emisora: La Institución denominada BBV A Bancomer, de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer. Sociedad Anónima, Institución Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercera de la presente Acta de Emisión. Factor(es) "i": Significa el(los) núillero(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio. Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y (ii) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Día Hábil posterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Títulos Opcionales el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias ofertas públicas primarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa. Indeval: Significa la Sociedad denominada Sociedad Anónima de Capital Variable. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, Intermediario Colocador de.los Títulos Opcionales: La Sociedad denominada Casa de Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBV A Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en las ofertas públicas primarias de los Títulos Opcionales. LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores. Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a su Reglamento Interior. 13

14 Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema. Multiplicador(es) "i": Significa el(1os) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(1os) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco. Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho Activo Subyacente. Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a la fórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada serie. Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión. Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de la fecha de la presente Acta de Emisión. Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie. Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisión que será retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con los cuales se determinarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales. Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercado secundario. Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Rango de porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Podrá ser entre el % (cero punto cero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento) y será el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales. 14 1; ~

15 Rendimiento Máximo del Título Opcional: Significa el monto en pesos y porcentaje máximo que en su caso pagara el Título Opcional calculado sobre e11ímite porcentual del Valor Intrínseco y considerando el ó los valores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo del Título Opcional, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% (cero por ciento) y e11 '000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie. El precio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango de prima: Significa el importe entre el 0% (cero por ciento) y el 1'000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie. La prima correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales. El porcentaje máximo del valor intrínseco podrá ser entre el % (cero punto cero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento). Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento emitido por la Bolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el día 27 (veintisiete) de septiembre de 1999 (mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número CGN 78755/99 (seis cero uno guión uno guión CGN guión siete ocho siete cinco cinco diagonal nueve nueve), así como a sus modificaciones la última de las cuales se autorizó por la CNBV según oficio número /2011 (tres uno tres guión tres nueve cinco seis uno diagonal dos cero uno uno), de fecha 28 (veintiocho) de abril de 2011 (dos mil once). Representante Común: Significará la sociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para los efectos de llevar a cabo la Mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que trata la cláusula Décima Quinta de la presente escritura. Series: Significarán las distintas Series que integran la presente Emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente. RNV: Significa el Registro Nacional de Valores. Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempre que su régimen de inversión 10 permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales de esta Emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia. Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la totalidad de los Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval. Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valores que confieren a sus Tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emisora, en su caso 10 que se determine en la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión. 15

16 Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora haya puesto en circulación, en oferta pública primaria o en el mercado secundario. Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública. Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el Valor de los Activos de Referencia en la Fecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma: ValorFinal = [1+ Desempeño de los Activos de Re ferencia] x Valorlnicial Donde: Desempeño de los Activos de Referencia: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia y se determinará de la siguiente manera: Desempeno_ de los Activos de Referencia =..., L.JNivelFinal 1 - NivelInicial. 1 X ValorPonderadoj j=l NivelInicialj Donde: "Nivel Inicial/, significa cada Nivel de Referencia i. "Valor Ponderado i" serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. "Nivel Final/, significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha o Fechas de Ejercicio. Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos de Referencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma: ;, ValorInicial = L Nivel de Re ferenciaj x ValorPonderadoj j=l Donde: El Nivel de Referencia y el Valor Ponderado serán el de cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el Valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Valor Final de los Activos de I

17 Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. (ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor de los Activos de Referencia. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Pondérado de cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia será mencionado en el Aviso de Oferta Pública. Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. SEGUNDA. Objeto social de la Emisora. La Emisora con domicilio social en la ciudad de México, Distrito Federal, tiene por objeto 10 siguiente: La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en las modalidades previstas en todas las fracciones a que se refiere el artículo 46 de dicha Ley, mismas que a continuación se mencionan, de conformidad con el artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: 1. Recibir depósitos bancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en días preestablecidos; c) De ahorro, y d) A plazo o con previo aviso; II. Aceptar préstamos y créditos; III. Emitir bonos bancarios; IV. Emitir obligaciones subordinadas; V. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades fmancieras del exterior; VI. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir taijetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito, así como de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la LMV; X. Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reportos sobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previa recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes; XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo misma en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México 10 autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que se eviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles; XVII. Actuar como representante común de los Tenedores de títulos de crédito; XVIII. Hacer 17

18 servicio de caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza probatoria que las leyes asignan a los hechos por corredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda; XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en la contratación de seguros para 10 cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que estén expresamente contempladas en estos estatutos, cualquier modificación a los estatutos de la Emisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de 10 dispuesto por los artículos 90. (noveno) y 46 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. TERCERA. Emisión de los Títulos Opcionales. El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 6 de diciembre de 2011, aprobó la emisión de programas de Títulos Opcionales "Warrants", considerando como base en cada programa hasta 500,000,000 (quinientos millones) de Títulos Opcionales, por lo que en este acto emite por declaración unilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal en la fecha de firma de la presente escritura, 200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retomable de la prima de emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulación distintas Series en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de Vigencia de la Emisión. El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos de Referencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serán determinados el Día Hábil anterior a la fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote. CUARTA. Denominación de la Emisión. "Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje 18

19 retomab1e de la Prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes, dividida hasta en 250 (doscientas cincuenta) Series, con un Rango de Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), un Rango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), un Rango del Valor Intrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado de % (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango de Porcentaje Retomab1e de la Prima de % (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento), que cotizarán en la Bolsa con las claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de Oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que determine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con la previa autorización de la Emisora y del Representante Común. QUINTA. Prima de Emisión. Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en oferta pública primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran, las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábil antes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente. El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión. SEXTA. Precio de Ejercicio. Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos, al Precio de Ejercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieran, mismo que se determinará un Día Hábil antes de la Emisión y se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. SÉPTIMA. Efectos en los Activos de Referencia. En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancia1mente la metodología de cálculo de los Activos Subyacentes, se utilizará el método o índice sustituido que al efecto determine el Mercado de Origen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV Y a su vez al Representante Común por escrito, quien 10 informará a los Tenedores mediante el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la Bolsa ("SEDI") dentro de los 3 (tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de la Emisora. OCTAVA. Fecha de Oferta. a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa, una o varias Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 (doscientas cincuenta) Series, que podrán comprender la totalidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de Oferta. b) En caso de que no se coloque la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechas de Oferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado 19

20 secundario, a través de la Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante Común los resultados de las colocaciones de Títulos Opcionales. NOVENA. Título Global. a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, y se emitirá para su depósito en Indeval. b) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Títulos Opcionales mediante el mecanismo de acreditamiento de tales Títulos Opcionales, a la cuenta que la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor de los Títulos Opcionales mantenga con Indeval. c) Los Títulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales de la Emisora y por el Representante Común. DÉCIMA. Plazo de Vigencia. Fechas de Eiercicio y Lugar y Forma de Liquidación. a) El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta diez años contados a partir de la fecha de la presente Acta de Emisión. b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión. c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, en la Fecha o Fechas de Ejercicio, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera. d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica. DÉCIMA PRIMERA. Derechos de Eiercicio. a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo siguiente: 1. Existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: 1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. 2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el 20

21 Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. n. No existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: 1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". 2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i"; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". 3 (tres). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". 4 (cuatro). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i" y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia a razón de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) por cada punto de los Activos de Referencia. c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que los Tenedores podrán ejercer es de un Lote. d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa 10 notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. DÉCIMA SEGUNDA. Eiercicio de Derechos Corporativos y Patrimoniales. 21

22 Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobre los Activos Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora no estará obligada a ejercer los derechos patrimoniales o corporativos que confieren los Activos Subyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo. No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opcionales por pago de dividendos en acciones, suscripción, canje de títulos, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, así como por la compra y suscripción recíproca de acciones o por cualquier otro derecho que esté considerado en la presente Acta de Emisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezca en su Reglamento Interior y en su Manual Operativo. DÉCIMA TERCERA. Eventos Extraordinarios. a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la Serie en Circulación de que se trate. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado del Índice. La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia. En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de la Emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario. c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario. e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los Títulos Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último día del plazo de vigencia de la Serie de los propios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la 22

23 Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV. DÉCIMA CUARTA. Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos de Efectivo. Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con 10 dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el Título Opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional. El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta "o" (subyacente), Vega "y" (yolatilidad), Gamma "(r)", con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan. La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con 10 dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. 23

24 La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con 10 establecido en los artículos 31, 89 Y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV, respectivamente. Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito. DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Eiercicio y Liquidación. a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores. b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente. c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos, informarán por escrito, a Indeva1y a la Bolsa, del saldo total de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeva1y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeva1recibirá de la Bolsa el Nivel Fina1 de los Valores de Referencia, 10 actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará te1efónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de Indeva11as cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos. d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o FecÍlas de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a 10siguiente: I) Indeva1 realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeva1,y I1) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez 10 entregue a Indeva1,el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien 10acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez 10acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen. e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a 10previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa. 24 1, 1'1 1

25 Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente c1ausula, en los términos que se establecen en el Reglamento y Manuales Operativo s aplicables a dicha institución para el depósito de valores DÉCIMA SEXTA. Designación del Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. Actuará como intermediario colocador en la Emisión de Títulos Opcionales, la Sociedad denominada Casa de Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBV A Bancomer, quien tendrá todos los derechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos establezcan al respecto. DÉCIMA SÉPTIMA. Designación del Representante Común. Para representar al conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la Emisora designa a la Sociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, la que por conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz Zermeño Inclán, declara que comparece a la firma de esta Acta para aceptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones que dicho cargo confieren. DÉCIMA OCTAVA. Atribuciones del Representante Común. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores ya otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en la presente Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en esta Acta, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de Tenedores. a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: I) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Títulos Globales de cada una de las Series; II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales; III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora; IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión; V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme a la presente Acta de Emisión; VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de la presente Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común; VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera de la presente 25

26 Acta de Emisión; VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión. IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del punto e) III de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a 10 establecido en el punto f) de la Cláusula Décima Novena. b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a 10 establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales" del presente instrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales designe a su sustituto. DÉCIMA NOVENA. Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales. a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto de Tenedores de los Títulos Opcionales de las Series en Circulación, y sus decisiones adoptadas, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aun de los ausentes y disidentes. No obstante 10 anterior, podrán realizarse Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales de una sola Serie para resolver asuntos relacionados únicamente con la Serie de que se trate. b) Las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en e11ugar que el Representante Común señale para tal efecto. c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en 10 individual o conjuntamente posean el 10% (diez por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o de la Serie de que se trate, en su caso, podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como e11ugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Representante Común, a petición de los Tenedores de los Títulos Opcionales solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. d) La convocatoria para las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se publicará una vez, por 10 menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea deba reunirse, dicha convocatoria incluirá fecha, lugar, hora, orden del día y deberá estar debidamente firmada. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. e) Salvo por 10 previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, se instalarán, deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a 10 siguiente: i I 1., 1'1 1

27 I) Para que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Títulos Opcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, y sus decisiones serán válidas, salvo en los casos previstos en el párrafo III siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor. II) Si la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualesquiera que sea el número de los Títulos Opcionales presentes en la Asamblea, siempre que hubiere sido debidamente convocada. III) Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, siempre que se trate de primera convocatoria y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno por lo menos, de los votos computables en la Asamblea, en los siguientes casos: 1 (uno). Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; 2 (dos). Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con sus obligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Título Global u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; 3 (tres). Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Acta de Emisión o Título Global, salvo por lo dispuesto en el punto f) de esta Cláusula. Si la Asamblea se reúne por virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Tenedores de los Títulos Opcionales presentes en Asamblea y siempre que las decisiones sean aprobadas por lo menos por mayoría de votos de los presentes, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor. IV) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará lo previsto en el artículo 290 y demás aplicables de la LMV. Los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán depositar con el Representante Común las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Títulos Opcionales de las cuales son titulares, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos.; cp CI/ V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de instalación de Asamblea o votación, los Títulos Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación; VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como una copia del Título Global y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión, serán conservados por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores de los Títulos Opcionales, los cuales tendrán derecho que, a sus expensas, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos señalados; y 27