El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente:

Transcripción

1 TÍTULO GLOBAL AMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 60 EMITIDOS POR BBV A BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBV A BANCOMER EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EUROPEOS CON RENDIMIENTO LIMITADO y PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES REFERIDOS A WAL-MARTDE MÉXICO S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 60 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN BBV A Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer (la emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, Colonia Xoco expide el presente título para su depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en los términos y para los efectos del Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores y ampara 241,000 (doscientos cuarenta y un mil) Títulos Opcionales de Compra en efectivo, Europeos con Rendimiento Limitado y Porcentaje Retomable de Prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, de hasta los 200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales que ampara la emisión, referidos a Wal-Mart de México S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra "WMX207R DC018". Características de los títulos opcionales: El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente: Activo Subyacente Clave de pizarra del Activo Subyacente W AL-MART DE MÉXICO S.A.B. DE C.V. WALMEX V Clase de Títulos: Tipo de ejercicio: Número de títulos de esta serie: Serie: Plazo de vigencia de la serie: Fecha de ejercicio: Prima de emisión: Precio de ejercicio: Forma de liquidación: Porcentaje retomable de la prima de emisión: Límite porcentual Intrínseco: del Valor Compra Europeo 241, Del 30 de abril de 2012 al 31 de julio de de julio de 2012 $ (Cien pesos 00/100 M.N.) $ (Cien pesos 00/100 M.N.) En efectivo % (tres punto siete mil quinientos por ciento). 3.75% (tres punto setenta y cinco por ciento). Los títulos opcionales se emiten en lotes de 100 títulos opcionales cada uno. Los datos de identificación de cobertura son los siguientes:

2 Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Reglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple y las Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 (veintitrés) de noviembre de 2007 (dos mil siete) y las demás disposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple. La cobertura de un portafolio de títulos opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc) generados por el título opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del título opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del título opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del título opcional. El riesgo de tasa de interés de los títulos opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del título opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de títulos opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta "o" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(f)", con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para el Banco. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma. Buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los títulos opcionales vigentes que se emitan. La emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurrido s por su cp en las Reglas Para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple y las Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, publicadas operación y en cobertura el Diario de Oficial la emisión de la Federación de títulos opcionales el 23 (veintitrés) de conformidad de noviembre con de lo 2007 dispuesto (dos. mil siete) y las demás disposiciones aplicables a las Instituciones de Banca Múltiple. Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebrados entre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y los titulares de las marcas respectivas. 2

3 Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra 'WMX207RDC018'. a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a 10 siguiente: 1. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme al siguiente inciso: Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea igualo mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y n. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes mclsos: (i) Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1. (ii) Mientras el Precio de Mercado del Activo de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador 2 por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercado del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 1. b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia a razón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia. c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de un Lote. d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa 10 notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el valor del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha de Ejercicio de la Serie 60, la diferencia entre el Precio de Mercado del Activo de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje 3

4 Máximo del Valor Intrínseco que será calculado como 3.75% (tres punto setenta y cinco por ciento) sobre el Precio de Ejercicio. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para la Serie 60, conforme a la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulos opcionales a ejercerse es de un lote. Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., mediante transferencia electrónica. Tanto el Límite del Valor Intrínseco, como el Porcentaje Retomable de la Prima y los Factores y los Multiplicadores se indican en el Aviso de Oferta Pública de conformidad con el clausulado del Acta de Emisión contenida en la Escritura Pública No. 143,833, de fecha 14 de mayo de 2010, otorgada ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, titular de la notaria 151 de México, Distrito Federal. Mecánica de Eiercicio y Liquidación. a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorga el Título a su Tenedor. b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente. c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos, informarán a Indeval y a la Bolsa del saldo total de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final de los Valores de Referencia, 10 actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de Indevallas cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a 10 siguiente: i) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y ii) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez 10 entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez 10 acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen. 4

5 e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa. Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios: a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en la Bolsa de los Títulos Opcionales. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice. La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del valor de los Activos de Referencia. En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de referencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario. c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento. e) Si la suspensión se prolonga hasta la Fecha de Vencimiento de los Títulos... ~ levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores Opcionales, alala valuación Fecha de se Vencimiento pospondrá de hasta los propios el siguiente títulos, DíaenHábil ese supuesto en que se ~" utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de Referencia. f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de Referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los 5

6 medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores. El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: I) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Títulos Globales de cada una de las Series; II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales; III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora; IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de Emisión; V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión; VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común; VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión; VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión. IX) Modificar el Acta de Emisión, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, las condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a 10 establecido en la Cláusula Décima Novena. Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. Q Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/3274/2010 de fecha 7 de mayo La presente de 2010 emisión y No. de153/30773/2011 Títulos Opcionales de fecha y su6oferta de mayo pública de 2011, fue autorizada con número por de la inscripción en el Registro Nacional de Valores La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 6 /<:;-

7 Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 30 de abril de 2012, en México, Distrito Federal. La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 92 días, es decir del 30 de abril de 2012 al 31 de julio de México, D.F. a 30 de abril de ~

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9 ACEPT ACION DEL REPRESENTANTE COMÚN Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero L Por: Claudia Beatriz Zermeño Inclán o Héctor Eduardo Vázquez Abén Cargo: Apoderado 9

10 EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN El extracto del clausulado del acta de emisión que a continuación se transcribe forma parte integral del presente Título, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase. PRIMERA.- Definiciones. "... CLÁUSULAS Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados: Acciones: Significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representen dichas acciones. Acta de Emisión: Significa el Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Series que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate. Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la Ley del Mercado de Valores. Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas, acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismos que se enuncian a continuación: Acciones: Emisora AmericaMóvil, S.A.B. DE C.V.. Wal-Mart de México, S.A.B. DE C.V. Teléfonos de México, S.A.B. DE C.V. Cemex, S.A.B. DE C.V. Grupo México, S.A.B. DE C.V. Grupo Televisa, S.A.B. Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V. Telmex Internacional, S.A.B. DE C.V. Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V. Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Santander, S.A. Clave de Pizarra AMXL WALMEXV TELMEXL CEMEXCPO GMEXICOB TLEVISACPO FEMSAUBD TELINTL HOMEX* GAPB ASURB SIMECB OMAB BBVA * SAN * 10

11 Citigroup, Inc. C* Títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores: Trac's Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso No Clave de Trac's MEXTRAC 09 Acciones o Títulos equivalentes a estas listadas en el Sistema Internacional de Cotizaciones: BNP Paribas Deutsche Bank Ag Telefónica S.A. France Telecom Sa Deutsche Telekom Ag BP PIe Total S.A. Acciones Listadas en SIC Clave de Pizarra BNPQYN DBN TEFN FTEN DTN BPN TOTN Subyacente ETF ishares MSCI Brazil Index Fund BBV A-Acción Dow Jones Euro Stoxx 50 ETF, FI ishares MSCI Emerging Markets Index Fund ishares S&P Latin America 40 Index Fund Spdr Trust Series 1 Powershares QQQ NASDAQ 100 ishares Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector SPDR Energy Select Sector SPDR ishares MSCI Eafe Index Fund ishares FTSE/XINHUA China 25 Index Fund ishares Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Market Vectors Gold Miners ETF ishares MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector SPDR Industrial Select Sector SPDR Technology Select Sector SPDR Consumer Staples Select Sector SPDR ishares MSCI South Korea Index Fund ishares MSCI Taiwan Index Fund Clave de Pizarra EWZ* BBVAESMN EEM* ILF * SPY* QQQQ * IWM* XLF* XLE* EFA* FXI * IYR * GDX* EWJ* XLV * XLI * XLK* XLP* EWY* EWT* Índices: 11

12 Subyacente Índice Índice Standard & Poor's 500 Index Índice de Precios y Cotizaciones Clave de Pizarra S&P 500 IPC Aviso de Oferta Pública: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Títulos Opcionales correspondientes al Activo Subyacente y Serie de que se trate. Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respecto de dos o más sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública. CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa. Emisor o Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión. Factor(es) "i": Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(1os) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio. Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y, (ii) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Día Hábil posterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Títulos Opcionales el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias Ofertas Públicas Primarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa. cp Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en la oferta pública de los Títulos Opcionales. 12

13 Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a su Reglamento Interior. Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema. Multiplicador(es) "i": Significa el(1os) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(1os) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco. Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho Activo Subyacente. Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a la fórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada serie. Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión. Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de la fecha de la presente Acta de Emisión. Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie. Porcentaje Retornable de Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisión que será retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. El Porcentaje Retornable de Prima de Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con los cuales se determinarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales. Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercado secundario. Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos, de acuerdo a 10 que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Titulos 13

14 Opcionales correspondiente. Rango de porcentaje Retornable de Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001% Y el 350% y será el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de títulos opcionales, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión. Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% y el 1'000,000% del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie, de conformidad con 10 señalado en el acta de emisión. El precio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango de prima: Significa el importe entre el 0% y el 1'000,000% del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie, de conformidad con 10 señalado en el acta de emisión. La prima correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre elprecio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de títulos opcionales. El porcentaje máximo del valor intrínseco podrá ser entre el 0.001% Yel 350%, de conformidad con 10 señalado en el acta de emisión. Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento emitido por la Bolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el día 27 (veintisiete) de septiembre de 1999 (mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número CGN-78755/99 (seis cero uno guión uno guión CGN guión siete ocho siete cinco cinco diagonal nueve nueve),así como a sus modificaciones la última de las cuales se autorizó por la CNBV según oficio número /2010 de fecha 8 de marzo de Representante Común: Significará Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para los efectos de llevar a cabo la mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que trata la cláusula Décima Quinta. Series: Significarán las distintas Series que integran la presente emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente. Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempre que su régimen de inversión 10 permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales de esta emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia. CV totalidad de los Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con Título el Indeval. Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valores que confieren a sus tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emisora, en su caso 10 que se determine en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. 14

15 Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora haya puesto en circulación, en Oferta Pública Primaria o en el mercado secundario. Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública. Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el valor de los Activos de Referencia en la Fecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma: ValorFinal = [1 +Desempeño de los Activos de Re ferencia] x Valorlnicial Donde: Desempeño de los Activos: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia y se determinará de la siguiente manera: Desempeno ~ de los Actlvos. dereferencia= L. ~ NivelFinal1 - NivelInicial1 X ValorPonda-ado. =! NivelInicial 1 Donde: "Nivel Inicial " significa cada Nivel de Referencia i. "Valor Ponderado " serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. "Nivel Final " significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha o Fechas de Ejercicio. Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos de Referencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma: n ValorInicial = Nivel de Referencia x ValorPonderadoi i=l Donde: El Nivel de Referencia y el Valor Ponderado serán el de cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a 10 indicado en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. 15

16 En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Mercado de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. (ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio yel valor de los Activos de Referencia. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Precio de Mercado de los Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia será mencionado en el Aviso de Oferta Pública Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. SEGUNDA.- Obieto social de la Emisora. La Emisora tiene por objeto 10 siguiente: La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en las modalidades previstas en todas las fracciones a que se refiere el artículo 46 de dicha Ley, mismas que a continuación se mencionan, de conformidad con el articulo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: 1. Recibir depósitos bancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en días preestablecidos; c) De ahorro, y d) A plazo o con previo aviso; 11.Aceptar préstamos y créditos; 111.Emitir bonos bancarios; IV. Emitir obligaciones subordinadas; V. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior; VI. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito, así como de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley del Mercado de Valores; X. Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reporto s sobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previa recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes; XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo misma en el 16

17 cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que se eviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles; XVII. Actuar como representante común de los tenedores de títulos de crédito; XVIII. Hacer servicio de caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargarse de hacer avalúo s que tendrán la misma fuerza probatoria que las leyes asignan a los hechos por corredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda; XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida el Banco de México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en la contratación de seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que estén expresamente contempladas en estos estatutos, cualquier modificación a los estatutos de la Emisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de lo dispuesto por los artículos 90. (noveno) y 46 (cuarenta y seis) Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. TERCERA.- Emisión de los Títulos Opcionales. El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 21 (veintiuno) de abril de 2009 (dos mil nueve), aprobó la emisión de programas de títulos opcionales "Warrants", considerando como base en cada programa hasta 500,000,000 (quinientos millones) de títulos opcionales, por lo que en este acto emite por declaración unilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal el día 14 de mayo de dos mil diez, 200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retomable de prima de emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulación distintas Series en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de Vigencia de la Emisión. Q El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos 17

18 de Referencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serán determinados el Día Hábil anterior a la fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote. CUARTA.- Denominación de la Emisión. "Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retornable de prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes, dividida hasta en 250 (doscientas cincuenta) Series de Emisión subsecuentes", con un Rango de Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), un Rango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), un Rango del Valor Intrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado de % (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango de Porcentaje Retornable de Prima de % (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento), que cotizarán en la Bolsa con las Claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de Oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que determine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con la previa autorización de la Emisora y del Representante Común. QUINTA.- Prima de Emisión. Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en Oferta Pública Primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran, las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábil antes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente. El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión. SEXTA.- Precio de Eiercicio. Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos, al Precio de Ejercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieran, mismo que se determinará un Día Hábil antes de la Emisión y se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. SÉPTIMA.- Efectos en los Activos de Referencia. En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancialmente la metodología de cálculo de los Activos Subyacentes, se utilizará el método o índice sustituido que al efecto determine el Mercado de Origen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores y a su vez al Representante Común por 18

19 escrito, quien 10 informará a los Tenedores mediante el sistema SEDI de la Bolsa dentro de los 3 (tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de la Emisora. OCT AVA.- Fecha de Oferta. a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa, una o varias Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 Series, que podrán comprender la totalidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de Oferta. b) En caso de que no se coloquen la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechas de Oferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante Común los resultados de las colocaciones de Títulos Opcionales. NOVENA.- Título Global. a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, y se emitirá para su depósito en Indeval. b) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que requieran la entrega física de los documentos que amparen los Títulos Opcionales de su propiedad, deberán solicitado por escrito a la Emisora, a través de la casa de bolsa que actúe por su cuenta, y deberán cubrir a su entrega, los costos en que incurra la Emisora por la expedición de los títulos respectivos. c) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Títulos Opcionales mediante el mecanismo de acreditamiento de tales Títulos, a la cuenta que la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor de los Títulos Opcionales mantenga con Indeval. d) Los Títulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales de la Emisora y por el Representante Común. DÉCIMA.- Plazo de Vigencia, Fechas de Eiercicio y Lugar y Forma de Liquidación. a) El Plazo de Vigencia de la presente emisión será de hasta diez años contados a partir de la fecha de la presente Acta de Emisión. b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión. c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, en la Fecha o Fechas de Ejercicio, sujeto a 10 previsto en la Cláusula Décima Primera. d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., mediante transferencia electrónica. DÉCIMA PRIMERA.- Derechos de Ejercicio. 19

20 a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a 10 siguiente: 1. Existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: 1. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. 2. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. n. No existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: 1. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". cp o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado 2. por Mientras el Factor el Precio "i", la deemisora Mercadorealizará de los Activos un pago de Referencia en efectivo sea igual (i) a menor (a) lao suma (ii) igual del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercado de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i"; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". 3. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por 20

21 el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". 4. Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i" y el Precio de Mercado de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i". b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia a razón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto de los Activos de Referencia. c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de un Lote. d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. DÉCIMA SEGUNDA.- Eiercicio de Derechos Corporativos v Patrimoniales. Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobre los Activos Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora no estará obligada a ejercer los derechos patrimoniales o corporativos que confieren los Activos Subyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo. No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opcionales por pago de dividendos en acciones, suscripción, canje de títulos, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, así como por la compra y suscripción recíproca de acciones o por cualquier otro derecho que esté considerado en la presente Acta de Emisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezca en su Reglamento Interior y en su Manual Operativo. DÉCIMA TERCERA.- Eventos Extraordinarios. a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o 21