Memoria de Actividades de la Comisión. de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola. Distribución Eléctrica, S.A.U. / 2016

Transcripción

1 Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. / 2016

2 Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., correspondiente al ejercicio 2016, formulada por la Comisión y que se somete a la aprobación del Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 34.6 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión.

3 Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., / 2016

4 Índice

5 1. Antecedentes 6 2. La comisión de Auditoría y Cumplimiento 8 2a. Composición 9 2b. Funciones 9 2c. Reglamento Reuniones 14 3a. Datos relevantes 15 3b. Agenda Actividades 18 4a. Auditoría interna 19 4b. Información Financiera y Sistemas de Control de Riesgos 20 4c. Auditor de cuentas 22 4d. Cumplimiento Anexos 26

6 6 / Antecedentes 1 Antecedentes / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

7 Antecedentes / 7 Con fecha 22 de diciembre de 2009 fue constituido el Consejo de Administración de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., al que los Estatutos Sociales le atribuyen las más amplias competencias y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad. El Consejo de Administración está sometido, en particular, al cumplimiento de las obligaciones derivadas de la normativa sobre separación de actividades reguladas y al correspondiente Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas (artículo 1 de los Estatutos Sociales). De acuerdo con lo establecido en el citado Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas, se considera personas responsables de la gestión de esta Sociedad regulada a su Consejo de Administración, a todos y cada uno de sus miembros y a aquellas personas designadas como responsables de la gestión de las funciones propias de la actividad regulada de distribución eléctrica y, en concreto, a las enumeradas en el Anexo 1 del Informe anual sobre el Cumplimiento del Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas de Asimismo, y como norma general (artículo 27 de sus Estatutos Sociales), el Consejo de Administración de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., tiene confiada la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad a los Consejeros ejecutivos y a los directivos, centrando fundamentalmente su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular transcendencia para la Sociedad, no siendo objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración. La función general de supervisión del Consejo de Administración de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. se concreta en los siguientes aspectos: a) Supervisar la efectiva separación de las actividades de la Compañía respecto de las sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollan actividades liberalizadas, así como el cumplimiento por los empleados, los directivos y los miembros del propio Consejo de Administración, de los criterios de independencia establecidos por la Ley y el Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas. b) Supervisar la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos. c) Fijar la política de control y gestión de riesgos, identificar los principales riesgos de la Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de información adecuados así como llevar a cabo el seguimiento periódico de dichos sistemas teniendo en cuenta a estos efectos la Política general de control y gestión de riesgos de Iberdrola, S.A. En este contexto, el Consejo de Administración tiene constituida en su seno una Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuya organización y régimen de funcionamiento se rige por los Estatutos Sociales y por el Reglamento de la propia Comisión. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

8 8 / Comisión de auditoría y cumplimiento 2 La comisión de Auditoría y Cumplimiento / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

9 Comisión de auditoría y cumplimiento / 9 2a Composición A 31 de diciembre de 2016, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. está compuesta por tres miembros, todos ellos vocales del Consejo de Administración, entre los que se encuentran un consejero ejecutivo y dos consejeros independientes: Miembro Tipología Perfil D. Leopoldo Sánchez Gil (Presidente) Consejero Independiente Registrador de la Propiedad D. Guillermo Alonso Olarra Consejero Independiente Abogado D. Jose Luis Berasategui Consejero Ejecutivo Director de Planificación y Regulación de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. D. Leopoldo Sánchez Gil fue nombrado Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., mediante acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 6 de abril de Actúa como Secretario de la Comisión (no consejero) el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Vicente Noguera Hernández, y asisten, en los casos en los que el Presidente de la Comisión lo considera oportuno, el Director de Auditoría Interna y la Directora de Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. 2b Funciones Las competencias encomendadas a esta Comisión por los Estatutos Sociales en su artículo 34.3 son en todo caso: a) Supervisar la Auditoría Interna de la Sociedad, la cual dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración. La Comisión velará por la independencia y eficacia de la Auditoría Interna, aprobará la orientación y los planes de actuación de la misma y propondrá al Consejo de Administración el nombramiento o cese de su director o responsable. b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, evaluando cualquier propuesta sobre cambios en las prácticas y políticas contables y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, en orden a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

10 10 / Comisión de auditoría y cumplimiento c) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. e) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que se hace referencia en el apartado anterior. f) Recibir información de la Dirección de Cumplimiento en relación con cualquier cuestión relevante relativa al cumplimiento normativo y la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas. g) Revisar, a través de la Dirección de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar su efectividad en la prevención de conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos, para su elevación al Consejo de Administración. h) Revisar y ratificar el presupuesto anual de funcionamiento de la Dirección de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración, y supervisar que la Dirección de Cumplimiento cuenta con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones, velando por su independencia y eficacia. i) Aprobar el plan anual de actividades de la Dirección de Cumplimiento. j) Informar las propuestas de nombramiento del Director de Cumplimiento. k) Emitir su opinión previa sobre los informes que se elaboren en materia de separación de actividades reguladas y, en especial, sobre el informe anual del estado de la separación de actividades en la Sociedad elaborado por la Dirección de Cumplimiento y que deberá ser sometido al Consejo de Administración por la propia Dirección de Cumplimiento. l) Aquéllas otras que, en su caso, le atribuya el Consejo de Administración. / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

11 Comisión de auditoría y cumplimiento / 11 2c Reglamento La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. dispone de su propio Reglamento aprobado por la Comisión y refrendado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 22 de diciembre de Desde la aprobación del Reglamento, éste ha sido sometido a diversas modificaciones en su redacción. Así, puede destacarse el acuerdo de la Comisión de 15 de febrero de 2012, por el que se aprobó modificar el artículo 3, apartados 2.b) y 2.d.i) del Reglamento. Del mismo modo, el 12 de julio de 2012, la Comisión acordó modificar el artículo 7.2 de su Reglamento, al objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 34 de los Estatutos. El 5 de abril de 2013 la Comisión modificó el apartado 1 del artículo 3 y el epígrafe e) del apartado 2 de ese mismo precepto, para recoger sus responsabilidades respecto a la Dirección de Cumplimiento. El 25 de noviembre de 2014 la Comisión acordó modificar el artículo 7.1 de su Reglamento, con el objeto de que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento pase de estar compuesta por tres miembros a que lo pueda estar por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Con fecha de 10 de diciembre de 2014, la Comisión modificó su Reglamento a efectos de (i) que la misma emita su opinión previa sobre los informes que se elaboren en materia de separación de actividades reguladas y, en especial, sobre el informe anual del estado de la separación de actividades en la Sociedad y (ii) reflejar en el mismo la asunción por Iberdrola España, S.A.U. y su Comisión de Auditoría y Cumplimiento de determinadas funciones anteriormente atribuidas a Iberdrola, S.A. y a algunas de sus Comisiones. Por último, con fecha 8 de julio de 2016 la Comisión acordó modificar su Reglamento a efectos de adaptarlo a las últimas modificaciones del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo. Todas estas modificaciones fueron debidamente refrendadas mediante los correspondientes acuerdos del Consejo de Administración. El Reglamento regula los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión y sus funciones se ajustan, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de la Sociedad, a los contenidos del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España, S.A.U., en lo que se refiere a la información que ha de ponerse a disposición de esa Comisión. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., así como la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Cumplimiento, ejercen sus funciones con plena autonomía, sin perjuicio de la debida colaboración con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España, S.A.U. y con su Dirección de Auditoría Interna. En todo caso, esta colaboración debe cumplir plenamente con las obligaciones sobre separación de actividades, así como las obligaciones en materia de protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas. De igual forma, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., en relación con los sistemas de control interno y gestión de riesgos, mantiene las correspondientes relaciones con la unidad competente en materia de gestión de riesgos de la Sociedad. A tal efecto, dicha unidad es el cauce ordinario de comunicación con la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

12 12 / Comisión de auditoría y cumplimiento Comisión y el resto de organizaciones de la Sociedad en los aspectos relativos a la gestión del riesgo, siendo igualmente responsable de la preparación de la información que le sea requerida en las sesiones que se celebren en relación con esta materia, con asistencia del responsable de la unidad a las reuniones de la Comisión si así se estima adecuado. / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

13 Comisión de auditoría y cumplimiento / 13 Construcción de una línea San Isidro / León Iberdrola Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

14 14 / Reuniones 3 Reuniones / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

15 Reuniones / 15 3a Datos relevantes 2016 Reuniones 8 Informes y propuestas al Consejo de Administración de la Sociedad (Anexo 1) 14 Comparecencias de Directivos (Anexo 2) 33 Puntos en los órdenes del día 50 3b Agenda La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. ha celebrado un total de 8 reuniones, con los siguientes órdenes del día: 1 ª reunión de 9 de febrero de 2016 Órden del día Lectura y aprobación del acta de la sesión anterior Cumplimiento del Código de Separación de Actividades: Recursos Humanos Comparecencia del Auditor de Cuentas Informe sobre la información económico-financiera (ejercicio 2015) Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas Presentación del Director Auditoría Interna. Informe Actividades 2015 Memoria anual de Actividades de la CAC (ejercicio 2015) Seguimiento del Plan Anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones Informe sobre los sistemas de control y gestión de riesgos (ejercicio 2015) Nueva versión del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos de la Sociedad Presentación del Informe sobre el funcionamiento de la CAC en 2015 (PriceWaterhouseCoopers) Asuntos varios Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

16 16 / Reuniones 2 ª reunión de 16 de marzo 2016 Órden del día Lectura y aprobación del acta de la sesión anterior Informe sobre las Cuentas Anuales del ejercicio 2015 Informe anual sobre el cumplimiento del Código de Separación de actividades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas (ejercicio 2015) Asuntos varios. 3 ª reunión de 6 de abril de 2016 Órden del día Lectura y aprobación del acta de la sesión anterior Cumplimiento del Código de Separación de Actividades: Recursos Humanos Informe sobre la información económico-financiera del primer trimestre 2016 Seguimiento del Plan anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones Políticas de riesgos. Límites de riesgos Modificación de las Bases Generales reguladoras de las transacciones entre la Sociedad y otras Sociedades del Grupo Asuntos Varios. 4 ª reunión de 1 de junio de 2016 (por escrito y sin sesión) Órden del día Aprobación del Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las condiciones de contratación del Auditor de Cuentas para el ejercicio Propuesta al Consejo de Administración de aprobación de las condiciones de contratación. 5 ª reunión de 8 de julio de 2016 Órden del día Lectura y aprobación del acta de la sesión anterior. Comparecencia del Auditor de Cuentas. Revisión limitada primer semestre 2016 y Recomendaciones Control Interno. Informe sobre la información económico-financiera. Primer semestre Seguimiento del Plan anual 2016 Auditoría Interna. Recomendaciones. Informe sobre los sistemas de control y gestión de riesgos. Primer semestre Modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y del Reglamento de la Dirección de Cumplimiento, de la Sociedad. Formación: Proceso de liquidaciones. Asuntos Varios. / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

17 Reuniones / 17 6 ª reunión de 5 de octubre de 2016 Órden del día Lectura y aprobación del acta de la sesión anterior. Informe sobre la información económico-financiera. Tercer trimestre Seguimiento del Plan Anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones. Información sobre los sistemas de control y gestión de riesgos. Tercer trimestre Informe del Director de Servicios Jurídicos: evolución de riesgos asociados a reclamaciones. Formación: Contabilidad regulatoria. Asuntos Varios. 7 ª reunión de 10 de octubre 2016 (por escrito y sin sesión) Órden del día Informe sobre la información económico-financiera. Tercer trimestre ª reunión de 13 de diciembre de 2016 Órden del día Lectura y aprobación del acta de la sesión anterior. Presentación del Auditor de Cuentas. Auditoría preliminar. Avance de cierre del ejercicio Borrador de Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el ejercicio Seguimiento del Plan anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones. Propuesta de Plan anual de actividades y de presupuesto de la Dirección de Auditoría Interna, para el ejercicio Propuesta de Plan anual de actividades y de presupuesto de la Dirección de Cumplimiento, para el ejercicio Plan de formación para la Comisión, Asuntos Varios. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

18 18 / Actividades 4 Actividades / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

19 Actividades / 19 A continuación se detallan las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. correspondientes al ejercicio 2016, orientadas al cumplimiento de las responsabilidades encomendadas por los Estatutos Sociales en su artículo 34.3., desarrolladas en el Reglamento de la Comisión, artículo a Auditoría interna La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Supervisar la Auditoría Interna de la Sociedad, la cual dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Presidente del Consejo de Administración. La Comisión velará por la independencia y eficacia de la Auditoría Interna, aprobará la orientación y los planes de actuación de la misma y propondrá al Consejo de Administración el nombramiento o cese de su director o responsable. (Art a. de los Estatutos Sociales). Con fecha 10 de diciembre de 2015 fue nombrado D. Jon Ander Navarro Mendizábal como Director de Auditoría Interna de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. con dependencia jerárquica del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en sustitución de D. Xabier López del Corral. La creación de una Dirección de Auditoría Interna en Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. se enmarca en el proceso de adaptación del nuevo modelo de gobierno societario asociado a la creación del Consejo de Administración y de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Desde su creación, y en concreto, para el ejercicio de 2016, la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad, ha tenido como principales prioridades: 1. Apoyar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En este sentido, cabe destacar que tanto la Comisión como la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad ejercen sus funciones con plena autonomía, sin perjuicio de la debida colaboración con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España, S.A.U. y con su Dirección de Auditoría Interna. En todo caso, esta colaboración cumple plenamente con las obligaciones sobre separación de actividades, así como las obligaciones en materia de protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas. 2. Diseñar un Plan de Actividades 2016 que diese respuesta a las necesidades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, sin perjuicio de la colaboración con las orientaciones y planes generales establecidos por la Dirección de Auditoría Interna de Iberdrola España, S.A.U. De esta forma, con fecha 10 de diciembre de 2015 fue presentado para su aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. un Plan de Actividades 2016 con un total de 44 trabajos y actuaciones de la Dirección de Auditoría Interna. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

20 20 / Actividades 3. Dotarse de los recursos necesarios y perfiles adecuados para el buen éxito de su función. A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su sesión de 10 de diciembre de 2015 aprobó la propuesta de presupuesto de la Dirección de Auditoría Interna. A lo largo de 2016, el Director de Auditoría Interna de la Sociedad ha comparecido en un total de 15 ocasiones al objeto de informar sobre el seguimiento del Plan Anual de Actividades 2016 y reportar sobre los informes acabados; en la sesión de 8 de julio de 2016 el Director de Auditoría Interna presentó una propuesta de adaptación del Plan Anual de Actividades 2016 que fue aprobada por la Comisión. Asimismo ha comparecido para presentar su análisis en relación con la información económico financiera intermedia de la Sociedad, que sirve de base para los informes que la Comisión eleva al Consejo sobre la citada información; y proponer el Plan Anual de Actividades correspondiente al ejercicio Con motivo de esta última comparecencia, la Comisión, con fecha 13 de diciembre de 2016, aprobó el presupuesto y el Plan Anual de Actividades correspondiente al ejercicio 2017, con un total de 34 trabajos y actuaciones a desarrollar por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad a lo largo del año, que se caracteriza por: 1. Dar respuesta a los requerimientos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 2. Ser conforme a las orientaciones y planes generales establecidos por la Dirección de Auditoría Interna de Iberdrola España, S.A.U. de acuerdo con la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo, siempre que ello no afecte a las obligaciones en materia de separación de actividades y de protección de la información comercialmente sensible, de acuerdo con la normativa sobre separación de actividades reguladas y el correspondiente Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas. 3. Seguir una metodología homogénea con otras auditorías internas del Grupo y ser conforme con las normas profesionales. 4. Focalizarse en aquellos procesos y controles más relevantes, priorizando los de mayor riesgo. 4b Información Financiera y Sistemas de Control de Riesgos La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, evaluando cualquier propuesta sobre cambios en las prácticas y políticas contables y los sistemas de control interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, en orden a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (Art b. de los Estatutos Sociales). / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

21 Actividades / 21 Proceso de Información Financiera Desde la constitución y puesta en funcionamiento de la Comisión, una de sus principales actividades ha sido la de recibir la correspondiente información económico-financiera y emitir Informe sobre la información económico-financiera intermedia de la Sociedad, para su aprobación por la propia Comisión y posterior elevación al Consejo. Este análisis tiene como principal objetivo asegurarse que la información intermedia presentada al Consejo de Administración de la Sociedad se elabora con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y evaluar, en todo caso, cualquier propuesta sobre cambios en las prácticas y políticas contables dentro de las prácticas y políticas contables observadas en el Grupo Iberdrola. Para llevar a cabo su labor, la Comisión cuenta con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna que analiza la información con el enfoque requerido por la Comisión para su informe al Consejo. Previamente, la Dirección de Control presenta a la Comisión los detalles de la información económico-financiera objeto de revisión. Como resultado de su trabajo, la Comisión ha aprobado y elevado al Consejo informes en fechas 9 de febrero, relativo a la información económico-financiera del ejercicio 2015; 16 de marzo, Informe sobre las Cuentas Anuales del ejercicio 2015; 6 de abril, trimestral a 31 de marzo de 2016; 8 de julio, semestral a 30 de junio de 2016; y 10 de octubre la correspondiente a 30 de septiembre de Cabe destacar que, como parte de la revisión de la información semestral, la Comisión ha evaluado el conjunto de garantías asociadas al proceso de elaboración de la información diseñadas siguiendo el modelo de control interno y certificaciones establecidos a nivel corporativo para el conjunto de sociedades integrantes del Grupo Iberdrola España. Adicionalmente, en la sesión celebrada el 13 de diciembre de 2016 el Director de Control presentó un avance del cierre del ejercicio 2016 que será objeto de revisión por la Comisión con motivo de la formulación de cuentas anuales del ejercicio. Asimismo, se debe reseñar que el proceso anterior se enmarca en el proceso de elaboración de la información económico-financiera intermedia del Grupo Iberdrola España. Sistemas de Control de Riesgos Con fechas 9 de febrero, 8 de julio y 5 de octubre de 2016, la responsable de riesgos de la Sociedad informó a la Comisión respecto de los sistemas de control interno asociados a los riesgos de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. Al respecto, se informó sobre los principales riesgos que afectan al desarrollo del negocio y los mecanismos de control establecidos para su adecuada gestión y control, de acuerdo con la Política y límites de Riesgos de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad. La Comisión, una vez elaborados sus informes relativos al ejercicio 2015 y primer semestre de 2016, los remitió al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola España, S.A. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

22 22 / Actividades 4c Auditor de cuentas La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Analizar junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que se hace referencia en el apartado anterior. (Art c, d y e de los Estatutos Sociales). El trabajo de la Comisión con el Auditor de Cuentas se enmarca en el proceso de formulación y auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. tiene responsabilidades en cuanto a la revisión de las condiciones de contratación del Auditor de Cuentas y a la supervisión del riesgo de independencia en el desarrollo de su actividad. Esta línea de actividad se ha concretado a lo largo de 2016 en: a) La comparecencia ante la Comisión, el 9 de febrero de 2016, del socio responsable de la auditoría de cuentas anuales de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., para informar sobre la auditoría de cuentas de los estados financieros de la Sociedad a 31 de diciembre de b) La propuesta de contratación con la firma auditora para trabajos distintos a los de auditoría, al objeto de evitar cualquier riesgo de falta de independencia: Aprobación del Informe favorable para la contratación de los servicios de auditoría de inventario de instalaciones, inversiones puestas en servicio e información regulatoria de costes para los ejercicios 2015 y 2016 (acuerdo de 6 de Abril de 2016). c) La toma de razón de la designación, por Iberdrola Redes España, S.A.U., del auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio 2016, la aprobación del Informe de la Comisión sobre su contratación y la elevación al Consejo de Administración de la propuesta de aprobación de las condiciones de contratación del Auditor de Cuentas, con fecha 1 de junio de / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

23 Actividades / 23 d) La comparecencia ante la Comisión, el 8 de julio de 2016, de los auditores de cuentas de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., para informar sobre la revisión limitada de los estados financieros de la Sociedad a 30 de junio de 2016 y formular recomendaciones de control interno. e) La comparecencia ante la Comisión, el 13 de diciembre de 2016, del socio responsable de la auditoría de cuentas anuales de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., para anticipar los resultados de la auditoría preliminar realizada sobre la información económico financiera de la Sociedad a septiembre y anticipar potenciales riesgos de auditoría de cara a las cuentas anuales del ejercicio. 4d Cumplimiento A continuación se detallan las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. en el ejercicio 2016, en la parte correspondiente al cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno y con la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus competencias Recibir información de la Dirección de Cumplimiento en relación con cualquier cuestión relevante relativa al cumplimiento normativo y la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas. Revisar, a través de la Dirección de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar su efectividad en la prevención de conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos, para su elevación al Consejo de Administración. Revisar y ratificar el presupuesto anual de funcionamiento de la Dirección de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración, y supervisar que la Dirección de Cumplimiento cuenta con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones, velando por su independencia y eficacia. Aprobar el plan anual de actividades de la Dirección de Cumplimiento. Informar las propuestas de nombramiento del Director de Cumplimiento. Emitir su opinión previa sobre los informes que se elaboren en materia de separación de actividades reguladas y, en especial, sobre el informe anual del estado de la separación de actividades en la Sociedad elaborado por la Dirección de Cumplimiento y que deberá ser sometido al Consejo de Administración por la propia Dirección de Cumplimiento. (Art f, g, h, i, j y k. de los Estatutos Sociales). Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. contemplan una serie de exigencias de cumplimiento normativo, concretamente en materia de separación de actividades reguladas, así como Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

24 24 / Actividades de cumplimiento del Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas, de las normas que integran el Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo Iberdrola y disposiciones reguladoras de la actividad de la Sociedad, así como de los sistemas de control establecidos para promover dicho cumplimiento. Así, el artículo 23.2 de los Estatutos Sociales, establece que: De conformidad siempre con el interés social, el Consejo de Administración establecerá el marco adecuado de relaciones con las demás sociedades del Grupo Iberdrola en el que se integra la Sociedad, actuando dentro de los límites legales y preservando siempre la autonomía en la dirección y gestión ordinaria y efectiva de la Sociedad, sin perjuicio de colaborar en una estrategia general en orden a obtener el máximo posible de ventajas que beneficien tanto a la Compañía como a las demás sociedades integradas en el Grupo Iberdrola, de conformidad con lo previsto particularmente en las Políticas Corporativas relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, a los riesgos y la responsabilidad social integradas en el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, S.A. en cuanto sociedad cabecera del Grupo Iberdrola. En este contexto deberá considerarse la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la Sociedad como componente esencial del interés de la misma y, por tanto, como criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración y sus órganos delegados. Asimismo, el Consejo de Administración velará para que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios en los que ejerza su actividad y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. En relación con lo anterior, el 3 de abril de 2013 se modificó el artículo 34 de los Estatutos Sociales, en el sentido de constituir y regular el funcionamiento de una nueva Dirección de Cumplimiento de la Sociedad, configurada como un área interna independiente y vinculada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, cuyas competencias están dirigidas a la verificación del cumplimiento normativo y la prevención y corrección de posibles conductas ilegales o fraudulentas en el ámbito de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U., así como a revisar las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para constatar su efectividad en relación con la prevención de tal clase de conductas. En esta línea, mediante acuerdo de 5 de abril de 2013, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento modificó el texto de su Reglamento con la finalidad de hacer mención a la nueva Dirección de Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. y de establecer las funciones de la propia Comisión en materia de cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno y la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas. Asimismo, en la fecha anteriormente referida, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Reglamento de la nueva Dirección de Cumplimiento y, previo informe favorable emitido por la Comisión, acordó nombrar a D. Bonifacio Álvarez de Paz como Director de Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. Con fecha 10 de febrero de 2015, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de Dª. Paz Montes Relanzón como Directora de Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. en sustitución de D. Bonifacio Álvarez de Paz. / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

25 Actividades / 25 Las actividades más relevantes llevadas a cabo por la Comisión en el ejercicio 2016, en relación con el cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno, han sido: a) El 9 de febrero de 2016, la Directora de Cumplimiento informó a la Comisión sobre la nueva versión del Programa para la prevención de la comisión de delitos implantado en la Sociedad el 24 de junio de b) El 16 de marzo de 2016, la Directora de Cumplimiento presentó el informe anual sobre el cumplimiento del Código de Separación de actividades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas (ejercicio 2015), y la Comisión acordó emitir su opinión favorable sobre el mismo y elevarlo al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación. c) En la sesión de 8 de julio de 2016, la Comisión informó favorablemente la modificación del Reglamento de la Dirección de Cumplimiento y elevó propuesta de modificación al Consejo de Administración de la Sociedad. d) El 5 de octubre de 2016, se informó sobre (i) el Informe anual sobre el cumplimiento y eficacia del Programa para la prevención de la comisión de delitos de la Sociedad en 2015 y (ii) la nueva versión del Programa para la prevención de la comisión de delitos. e) El 13 de diciembre de 2016 la Comisión aprobó el Plan anual de actividades e informó favorablemente el presupuesto para 2017 de la Dirección de Cumplimiento, presentado en esa reunión por su Directora. f) En el marco de la evaluación del cumplimiento del Código de Separación de Actividades, la Comisión ha informado en materia de Recursos Humanos sobre las altas y bajas de la plantilla de la Sociedad, los traspasos a sociedades liberalizadas del Grupo, los compromisos de confidencialidad y las actividades formativas llevadas a cabo al respecto, en las sesiones de fechas 9 de febrero y 6 de abril de g) Entre otras actividades de carácter recurrente, orientadas al cumplimiento de los requerimientos anteriores, se encuentra la comparecencia anual ante la Comisión del Director de los Servicios Jurídicos de la Sociedad, para informar sobre los asuntos jurídicos más relevantes, en función de su incidencia en los riesgos de la Sociedad (sesión de 5 de octubre de 2016). h) Con fecha 6 de abril de 2016 la Comisión emitió Informe sobre la Modificación de las Bases Generales reguladoras de las transacciones entre la Sociedad y otras Sociedades del Grupo, para su posterior elevación al Consejo de Administración. i) La elaboración por PricewaterhouseCoopers, Asesores de Negocios, S.L., de sendos informes de evaluación del cumplimiento por la Sociedad, del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo Iberdrola en el ejercicio 2016, referidos al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A.U. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

26 26 / Anexos 5 Anexos / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

27 Anexos / 27 1 Informes y propuestas al Consejo de Administración Informes y propuestas al Consejo de Administración Fecha Informe sobre la información económico-financiera (ejercicio 2015) 9 de febrero de 2016 Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas 9 de febrero de 2016 Memoria anual de Actividades de la CAC (ejercicio 2015) 9 de febrero de 2016 Informe sobre los sistemas de control y gestión de riesgos (ejercicio 2015) 9 de febrero de 2016 Informe sobre las Cuentas Anuales del ejercicio de marzo de 2016 Informe anual sobre el cumplimiento del Código de Separación de actividades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas (ejercicio 2015) 16 de marzo de 2016 Informe sobre la información económico-financiera del primer trimestre de abril de 2016 Aprobación del Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las condiciones de contratación del Auditor de Cuentas para el ejercicio Propuesta al Consejo de Administración de aprobación de las condiciones de contratación. 1 de junio de 2016 Informe sobre la información económico-financiera. Primer semestre de julio de 2016 Informe sobre los sistemas de control y gestión de riesgos. Primer semestre de julio de 2016 Informe del Director de Servicios Jurídicos: evolución de riesgos asociados a reclamaciones. 5 de octubre de 2016 Informe sobre la información económico-financiera. Tercer trimestre de octubre de 2016 Propuesta de Plan anual de actividades y de presupuesto de la Dirección de Auditoría Interna, para el ejercicio Propuesta de Plan anual de actividades y de presupuesto de la Dirección de Cumplimiento, para el ejercicio de diciembre de de diciembre de 2016 Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

28 28 / Anexos 2 Comparecencias de Directivos Comparecencias del Director de Auditoría Interna de Iberdrola Distribución Eléctrica Comparecencias de Directivos Fecha 1 Informe sobre la información económico-financiera (ejercicio 2015) 09-feb-16 2 Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas 09-feb-16 3 Presentación del Director Auditoría Interna. Informe Actividades feb-16 4 Memoria anual de Actividades de la CAC (ejercicio 2015) 09-feb-16 5 Seguimiento del Plan Anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones 09-feb-16 6 Informe sobre las Cuentas Anuales del ejercicio mar-16 7 Informe sobre la información económico-financiera del primer trimestre abr-16 8 Seguimiento del Plan anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones 06-abr-16 9 Informe sobre la información económico-financiera. Primer semestre Seguimiento del Plan anual 2016 Auditoría Interna. Recomendaciones. 08-jul Informe sobre la información económico-financiera. Tercer trimestre oct Seguimiento del Plan Anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones. 05-oct Borrador de Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el ejercicio dic Seguimiento del Plan anual 2016 de Auditoría Interna. Recomendaciones. 13-dic Propuesta de Plan anual de actividades y de presupuesto de la Dirección de Auditoría Interna, para el ejercicio dic-16 Comparecencias de la Directora de Cumplimiento de Iberdrola Distribución Eléctrica Comparecencias de Directivos Fecha 1 Nueva versión del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos de la Sociedad 09-feb Informe anual sobre el cumplimiento del Código de Separación de actividades del Grupo Iberdrola España con actividades reguladas (ejercicio 2015) Propuesta de Plan anual de actividades y de presupuesto de la Dirección de Cumplimiento, para el ejercicio mar dic-16 / Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016

29 Anexos / 29 Comparecencias del Director de Control de Iberdrola Distribución Eléctrica Comparecencias de Directivos Fecha 1 Informe sobre la información económico-financiera (ejercicio 2015) 09-feb-16 2 Informe sobre las Cuentas Anuales del ejercicio mar-16 3 Informe sobre la información económico-financiera del primer trimestre abr-16 4 Informe sobre la información económico-financiera. Primer semestre jul-16 5 Informe sobre la información económico-financiera. Tercer trimestre oct-16 6 Avance de cierre del ejercicio dic-16 Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2016 /

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