SOCIMIS: CONSTITUCIÓN Y GESTIÓN

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1 SOCIMIS: CONSTITUCIÓN Y GESTIÓN CONSTITUCIÓN Y GESTIÓN DE LAS SOCIMI 2 diciembre 2009 Luis Leirado Campo Director General de TINSA 2 de diciembre de 2009 TLFNO: wwwinmobiliaria-uamcom 1

2 1 LEY 11/2009 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS OBJETIVOS SOCIMI: Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario Nuevos modelos de inversión como respuesta de las necesidades del mercado de alquiler, con el objetivo de mantener el dinamismo del mercado inmobiliario minimizar los impactos negativos de los ciclos inmobiliarios potenciar el mercado de alquiler y elevar su profesionalización proporcionar liquidez a las inversiones inmobiliarios Las SOCIMI configuran un nuevo instrumento de inversión destinado al mercado inmobiliario y especialmente al mercado de alquileres Abarca la inversión de personas físicas y jurídicas, con distinto tratamiento fiscal 2

3 2 INVERSIONES INMOBILIARIAS ADMITIDAS Sociedades anónimas cotizadas cuya actividad principal es la inversión, directa o indirecta, en activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su alquiler Objeto social principal: a) La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento b) La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español con el mismo objeto social c) La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento - d) La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003 Podrán desarrollar otras actividades accesorias, máximo 20% de la renta en cada periodo impositivo 3

4 3 CARACTERISTICAS DE LOS INMUEBLES (I) Bienes inmuebles de Naturaleza Urbana Adquiridos en propiedad y destinados a arrendamiento Válido derechos reales como: derechos de superficie, vuelo o subedificación, estarán inscritos en el Registro con plazo, En el caso de terrenos para la promoción de inmuebles que vayan a destinarse a alquiler siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición Inmuebles poseídos por la sociedad en virtud de contratos que cumplan los requisitos para ser considerados como de arrendamiento financiero a efectos del Impuesto sobre Sociedades (IS) Los inmuebles situados en el extranjero deberán tener naturaleza análoga a los situados en el territorio español 4

5 3 CARACTERISTICAS DE LOS INMUEBLES (II) Incluidos ( entre otros ) BIENES INMUEBLES Viviendas Locales comerciales Residencias Hoteles Garajes Oficinas Terrenos destinados a promociones de bienes para arrendar DERECHOS Derecho de superficie Derecho de vuelo y de subedificación Posesión de inmuebles en arrendamiento financiero 5

6 4 BIENES INMUEBLES EXCLUIDOS Quedan excluidos, a los efectos de esta ley: (Art 23) - a) Los bienes inmuebles de características especiales a efectos de la Ley del Catastro Inmobiliario RD 1/2004 a Los destinados a la producción de energía eléctrica y gas y al refino de petróleo, y las centrales nucleares b Las presas, saltos de agua y embalses, incluido su lecho o vaso, excepto las destinadas exclusivamente al riego c Las autopistas, carreteras y túneles de peaje d Los aeropuertos y puertos comerciales b) los bienes inmuebles cuyo uso se ceda a terceros mediante contratos que cumplan los requisitos para ser considerados como de arrendamiento financiero a efectos del Impuesto de Sociedades 6

7 5 REQUISITOS DE LAS INVERSIONES (I) El 80% de su activo debe estar constituido por inmuebles destinados al alquiler Los bienes inmuebles que integren el activo deberán permanecer arrendados durante al menos tres años Tratándose de inmuebles promovidos por la sociedad, el plazo será de siete años Deberán tener al menos tres inmuebles en su activo sin que ninguno de ellos pueda representar más del 40% del activo en el momento de la adquisición La financiación ajena no podrá superar el 70 % del activo En el cómputo de dicho límite no se incluirá la cuantía de la financiación del régimen de protección pública de la vivienda Deberán estar admitidas a negociación en un mercado regulado español o en el de cualquier Estado miembro de la Unión Europea Podrán desarrollar otras actividades accesorias siempre que sus rentas representen menos del 20 % de las rentas de la sociedad Capital social mínimo de 15 millones de euros 7

8 6 REQUISITOS DE LAS INVERSIONES (II) Reparto de beneficios: Obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas el beneficio obtenido en el ejercicio, dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio: a) Al menos el 90% de los beneficios que no procedan de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones El resto de beneficios se deben reinvertir en un plazo de tres años c) El 100% de los beneficios de dividendos distribuidos por otras entidades (apartado1 del art2) y los beneficios de rentas sujetas al tipo general de gravamen 8

9 7 LA VALORACIÓN Referencias a la valoración de bienes inmuebles: Las aportaciones no dinerarias para la constitución o ampliación del capital que se efectúen en bienes inmuebles deberán tasarse en el momento de su aportación de conformidad con lo dispuesto en el art38 del TR de la Ley de S A El experto independiente designado por el Registrador Mercantil habrá de ser una de las sociedades de tasación previstas en la legislación del mercado hipotecario (Art 52) El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales o, en su caso, consolidados trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la sociedad para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances (Art 31) El cómputo del 40% máximo de un activo, pudiendo sustituirse el valor contable por el de mercado de los elementos del balance (Art 34) 9

10 8 QUIEN EFECTÚA LA VALORACIÓN (I) Experto independiente (Art 38 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas) Uno o varios expertos independientes Designados por el Registrador Mercantil Conforme a reglamento Mínimos aspectos procedimentales Descripción de cada uno de los inmuebles Criterios de valoración en el cuerpo del informe Período de la designación Sociedad de tasación regulada para mercado hipotecario Para las aportaciones no dinerarias para la constitución y ampliación del capital el experto independiente designado por el Registrador Mercantil habrá de ser una de las sociedades de tasación previstas en la legislación del mercado Hipotecario (Art 52) 10

11 8 QUIEN EFECTÚA LA VALORACIÓN (II) Que es una sociedad de tasación regulada (RD 775/97 de 30 de mayo, Régimen jurídico de homologación de los servicios y sociedades de tasación) Homologada por el Banco de España Requisitos: a- Objeto social limitado a la valoración de Bienes, Empresas y Patrimonios b- Capital social desembolsado: más de c- Sociedad anónima domiciliada en territorio nacional d- Mínimo de 10 profesionales, al menos 3 vinculados (CONTROL) e- Medios técnicos y personales y mecanismos de control interno f- Seguro responsabilidad civil por importe de más el 0,5/1000 de los bienes tasados en el ejercicio anterior; hasta máximo g-régimen de incompatibilidades y obligaciones de confidencialidad h- Supervisada por Banco de España, CNMV y Dirección General de Seguros i- Régimen de sanciones 11

12 8 COMO EFECTÚA LA VALORACIÓN (I) Sector regulado por Ministerio de Economía y Hacienda Normativa de valoración: ORDEN ECO/805/2003, de 27 de marzo, sobre Normas de valoración de bienes inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras Modificada por: ORDEN EHA/3011/2007, de 4 de octubre, ORDEN EHA/564/2008, de 28 de febrero, Regulación complementaria de independencia y conflicto de interés en la modificación de la Ley del Mercado Hipotecario de diciembre de

13 8 COMO EFECTÚA LA VALORACIÓN (II) Sector no regulado Consejo de las Normas Internacionales de Valoración (IVSC) Normativa: Normas Internacionales de Valoración IVS 2007 (+ Libro Rojo de RICS) Normas de origen contable internacionales genéricas para cubrir todo tipo de mercados Principios de la autoregulación Imparcialidad Independencia Objetividad Integridad Conflicto de intereses Confidencialidad 13

14 8 COMO EFECTÚA LA VALORACIÓN (III) Valoraciones contables de empresas que cotizan en mercados (Recomendaciones de la CNMV de 26 de junio de 2008) Normativa contable que requiera valoración de inmuebles a valor razonable a efectos de su registro en balance o cuenta de resultados, o bien su desglose en notas explicativas Sociedades de valoración Procedimientos internos sobre independencia y conflictos de interés (Código interno, murallas chinas, concentración de clientes, Responsable de cumplimiento normativo) Recursos humanos y materiales y experiencia suficiente Contraste interno de los informes de valoración (Control interno) Responsabilidad civil en informes y facturación sobre trabajo y no valor Formación continua de profesionales Normas IVS y verificaciones suficientes (RICS) Visita al inmueble Identificar la finalidad del informe Diferenciar los de uso interno 14

15 8 COMO EFECTÚA LA VALORACIÓN (IV) Valoraciones contables de empresas que cotizan en mercados (Recomendaciones de la CNMV de 26 de junio de 2008) Normativa contable que requiera valoración de inmuebles a valor razonable a efectos de su registro en balance o cuenta de resultados, o bien su desglose en notas explicativas Sociedades inmobiliarias cotizadas o en proceso de salida a bolsa Procedimientos internos de selección y contratación Experiencia, independencia, información suficiente No existencia de conflictos de interés Razonabilidad de la metodología y conformidad con normas Finalidad de la valoración válida Exigir comprobaciones y visita Peso de la valoración en la actividad de la sociedad Compatibilidad? Revisión interna de las valoraciones Rotación de tasadoras a los 5-7 años Conflictos de interés con Consultoría o Intermediación Explicación clara de conceptos como GAV, NAV, NNAV 15

16 9 TASADORES (SOCIEDADES REGULADAS) Tasadores (RD775/1997) Tasadores ( Profesionales) Arquitectos, aparejadores o arquitectos técnicos, cuando se trate de valorar fincas urbanas en todo caso, o solares e inmuebles edificados con destino residencial, y los ingenieros o ingenieros técnicos de la especialidad correspondiente, según la naturaleza del objeto de la tasación, en los demás casos Tasadores vinculados Profesionales que, contando con una experiencia mínima de tres años con la finalidad de garantizar permanentemente la efectividad de los mecanismos de control interno necesarios para asegurar un adecuado conocimiento del mercado inmobiliario, un cumplimiento uniforme de las normas de valoración aplicables y la observancia de las obligaciones e incompatibilidades previstas 16

17 9 TASADORES (NORMATIVA INTERNACIONAL) Tasador : (IVS 2007) Persona que posee la cualificación, capacidad y experiencia necesarias para llevas a cabo una valoración Debe cumplir requisitos de imparcialidad, objetividad profesional y no revelación de información Debe: Tener grado académico necesario, Experiencia adecuada: capaz de valorar en el mercado determinados activos, Tiene conocimientos de normas y técnicas para realizar valoración que gocen de credibilidad Miembro de una entidad nacional reconocida de profesionales de valoración 17

18 10 ÁMBITO DE APLICACIÓN (ESPAÑA / INTERNACIONAL) España: Cuatro finalidades definidas en la ECO 805/2003 ( +RD 775/97) Garantía hipotecaria para cartera cobertura de títulos Cobertura provisiones de Entidades aseguradoras Patrimonio de Instituciones de inversión colectiva Patrimonio de Fondos de pensiones Cualquier normativa que exija que la valoración se realice por Sociedad de Tasación: (RD 775/97) (SOCIMI), (Circulares de Banco de España sobre solvencia de las Entidades de Crédito, 4/2004) Internacional: Autoregulación a través de las Normas de valoración y de Normas que permitan desarrollar las locales en cada país que lo considere 18

19 11 CUANDO SE REALIZAN LAS VALORACIONES Aportaciones no dinerarias Constitución o ampliación de capital Igual en sociedades similares residentes o no en España de las que las que se tenga participaciones de capital (Art 21 c) Igual en Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria de las que se tenga acciones o participaciones (Art 21 d) Compraventas posteriores: Adquisiciones y enajenaciones Balances trimestrales = Actualizaciones trimestrales? Terrenos para promociones Promociones en marcha (Divergencias entre O ECO 805/2003 y Valor Neto contable) 19

20 Valor de mercado Según OM ECO 805/ TIPO DE VALOR (I) Valor de mercado o venal de un inmueble (VM) Es el precio al que podría venderse el inmueble, mediante contrato privado entre un vendedor voluntario y un comprador independiente en la fecha de la tasación en el supuesto de que el bien se hubiere ofrecido públicamente en el mercado, que las condiciones del mercado permitieren disponer del mismo de manera ordenada y que se dispusiere de un plazo normal, habida cuenta de la naturaleza del inmueble, para negociar la venta (Exige que exista evidencia de mercado ) 20

21 Valor de mercado 12 TIPO DE VALOR (II) Según las Normas Internacionales de Valuación IVS (International Valuation Standars) del IVSC Valor de mercado La cantidad estimada por la que una propiedad debería poderse intercambiar a fecha de la valoración entre un comprador y un vendedor sin vinculación entre sí, actuando por voluntad propia y sin ser presionados tras un periodo de comercialización adecuado en el cual las partes han actuado con conocimiento de causa, de forma prudente y sin coacción (Exige que exista evidencia de mercado ) 21

22 13 PROCEDIMIENTOS Y REQUISITOS DE VALORACIÓN (I) La Ley no especifica procedimientos ni requisitos de valoración Alternativas: 1- Orden Ministerial ECO 805/03 Ventajas: Normativa muy desarrollada, contrastada y asumida por el mercado Regulación pormenorizada de procedimientos y requisitos de valoración Menor dispersión de valores Transparencia en los informes Mejor adaptación de las valoraciones de mercado a hipotecarias (en muchos casos coincidentes) Mecánica de valoración habitual de las sociedades de tasación responsables de valoración de activos inmobiliarios de las SOCIMIS Compatibilidad prácticamente total con otras normas (IVS, EVS; ) Inconvenientes: Normativa no internacional 22

23 13 PROCEDIMIENTOS Y REQUISITOS DE VALORACIÓN (II) La Ley no especifica procedimientos ni requisitos de valoración Alternativas: 2- Normas Internacionales de Valoración IVS Ventajas: Ventajas: Normativa internacionalmente reconocida Criterios de valoración genéricos aceptados por muchos países Origen del ámbito de la Auditoría y asimilación en las NIIF Inconvenientes: Regulación de metodologías flexible para adaptación a aplicación internacional local dispersa Normativa poco adaptada a las características del mercado de suelo español Dificultad de control sistemático Procedimientos y contenidos poco definidos Mayor probabilidad de dispersión de valores Enfoque clásico en el valorador persona física individual 23

24 14 METODOLOGIAS DE VALORACION Objeto social de las SOCIMIS: Adquisición y promoción de inmuebles para su arrendamiento y terrenos para la promoción y arrendamiento Metodologías básicas: 1- Comparación Mercados de propiedad Utilizable en el caso de que existan comparables suficientes en venta de inmuebles destinados al arrendamiento, mercado muy estrecho en la actualidad 2- Actualización Método de valoración indirecto utilizable cuando existan información sobre mercados de rentas y rendimientos Mercado en crecimiento 3- Residual Método de valoración indirecto para la valoración de terrenos, aportaciones y edificios para rehabilitar Exige la valoración de la explotación posterior en arrendamiento, o subsidiariamente, en venta 4- Coste o reposición Método de valoración adecuado cuando las características del mercado hacen suponer que el valor de mercado sería asimilable a los costes de generar el inmueble En normas IVS se incorpora el beneficio de promotor a lo largo de la inversión 24

25 15 DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA Las Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria podrán transformarse en Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, reguladas en esta Ley, y éstas en aquellas, mediante el cumplimiento de la normativa prevista en el TR de la Ley de S A y en el apartado 3 del art 25 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, y sus normas de desarrollo 25

26 MUCHAS GRACIAS 26 SOCIMIS: SU CONSTITUCIÓN Y VENTAJAS