Ref.: Informe del Comité de Buen Gobierno y Evaluación de Emgesa S.A. ESP.

Transcripción

1 Bogotá D.C., 20 de marzo de 2013 Señores Accionistas Asamblea General de Accionistas EMGESA S.A. ESP Ciudad Ref.: Informe del Comité de Buen Gobierno y Evaluación de Emgesa S.A. ESP. Estimados señores: En cumplimiento de su función principal de apoyar a la Junta Directiva en la vigilancia del cumplimiento de las disposiciones de Buen Gobierno contempladas en la ley, los Estatutos, el Código de Buen Gobierno y el Reglamento Interno de la Junta Directiva, el Comité de Buen Gobierno y Evaluación presenta a la Asamblea General de Accionistas, el informe correspondiente al período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del mismo año, en los siguientes términos: I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 1. La Asamblea General de Accionistas se reunió válidamente en dos (2) ocasiones, en sesiones del 21 de marzo de 2012 y del 21 de noviembre de 2012, tal y como consta en las Actas No. 83 y 84 respectivamente. 2. En la sesión del 21 de marzo de 2012, según consta en el Acta No. 83, la Asamblea General de Accionistas aprobó lo siguiente: a. Informe de Gestión a. Informe de Autoevaluación de la Junta Directiva b. Informe del Comité de Auditoría c. Informe del Comité de Buen Gobierno y Evaluación d. Informe Especial de Grupo Empresarial e. Informe del Revisor Fiscal

2 f. Los Estados Financieros de propósito general al 31 de diciembre de g. El proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos. h. La designación de la siguiente plancha de Junta Directiva y sus honorarios: Nº RENGLÓN TITULARES SUPLENTES Primer Joaquín Galindo Vélez Sebastián Fernández Cox Segundo Ramiro Alfonsín Balza Fernando Gutiérrez Medina Tercer José A. Vargas Lleras Gustavo Gómez Cerón Cuarto Mónica De Greiff Lindo Henry Navarro Sánchez Quinto Catalina Velasco Campuzano Ernesto Moreno Restrepo Sexto (Independiente) Ricardo Bonilla González Fernando Gómez Séptimo (Independiente) Luisa Fernanda Lafaurie Andrés López Valderrama i. Elegir como Revisor Fiscal de la sociedad, a la firma Ernst & Young Audit Ltda. j. Autorización para constituir una filial de Emgesa 3. La Asamblea General de Accionistas se reunió válidamente en sesión extraordinaria del 21 de noviembre de 2012, tal y como consta en el Acta No. 84, aprobó lo siguiente: a. La designación de la siguiente plancha de miembros de la Junta Directiva: Nº RENGLÓN TITULARES SUPLENTES Primer Joaquín Galindo Vélez Omar Serrano Rueda Segundo Ramiro Alfonsín Balza Fernando Gutiérrez Medina Tercer José A. Vargas Lleras Gustavo Gómez Cerón Cuarto Mónica De Greiff Lindo Henry Navarro Sánchez Ernesto Moreno Catalina Velasco Campuzano Quinto Restrepo Sexto (Independiente) Ricardo Bonilla González Jose Alejandro Herrera Lozano Andrés López Séptimo (Independiente) Luisa Fernanda Lafaurie Valderrama

3 b. La modificación del artículo 5 de los estatutos sociales sobre el objeto social, para que la Compañía pueda incursionar en el negocio de la comercialización de gas en el mercado no regulado en Colombia. c. La modificación del parágrafo primero del artículo 65 de los estatutos sociales sobre representante legal para asuntos judiciales y administrativos, para permitir que personas expertas, no necesariamente abogados, puedan atender de manera eficiente la totalidad de citaciones que harán los Concejos Municipales o Distritales, o cualquier otra citación proveniente de las distintas autoridades. 4. Conclusiones sobre la Asamblea General de Accionistas El Comité pudo verificar lo siguiente: a. En las mencionadas sesiones, en lo referente a las convocatorias de los accionistas en general, y de los minoritarios en particular, se efectuaron en los términos señalados en los Estatutos Sociales, mediante avisos publicados en un diario de amplia circulación nacional, y a través de una comunicación escrita dirigida a cada uno de los accionistas de la Sociedad a la dirección registrada en la Secretaría de la Compañía. b. Que en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se garantizó la participación tanto de los accionistas mayoritarios, como de los minoritarios, habiendo constatado la presencia de los accionistas cuyos nombres se encuentran consignados en las actas respectivas. II. JUNTA DIRECTIVA 1. Reuniones de la Junta Directiva La Junta Directiva ejerció las funciones a su cargo, conforme a lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno y el Reglamento Interno de la Junta Directiva. Para el efecto, dicho órgano social llevó a cabo las siguientes reuniones durante el año 2012:

4 a. Reunión del 25 de enero de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No b. Reunión del 15 de febrero de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No c. Reunión del 14 de marzo de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No d. Reunión del 25 de abril de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No e. Reunión del 16 de mayo de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No f. Reunión del 13 de junio de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No g. Reunión del 18 de julio de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No h. Reunión del 15 de agosto de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No i. Reunión del 19 de septiembre de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No j. Reunión del 1 de octubre de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No k. Reunión del 17 de octubre de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No l. Reunión del 15 de noviembre de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No m. Reunión del 12 de diciembre de 2012, asentada en el libro de actas como Acta No Las actas mencionadas dan cuenta de lo siguiente: a. Que en todas las reuniones hubo quórum para sesionar y decidir válidamente. b. Que no se inició ninguna acción contra los administradores, funcionarios directivos y demás personal de la Sociedad por omisiones o actos perjudiciales para ésta. c. Que ni los accionistas, ni los inversionistas presentaron reclamaciones por incumplimiento de lo previsto en la ley, los Estatutos, el Código de Buen Gobierno y en el Reglamento Interno de la Junta Directiva.

5 2. Decisiones Relevantes de la Junta Directiva A continuación se hace un recuento de las reuniones de la Junta Directiva en las cuales se tomaron decisiones relevantes para la Sociedad: I. La Junta Directiva en la reunión del 15 de febrero de 2012, tal y como consta en el Acta No.374, consideró los siguientes documentos a ser presentados para aprobación de la Asamblea General de Accionistas: a. Los Estados Financieros con corte a 31 de diciembre de b. La Propuesta del Proyecto de Distribución de Utilidades. c. Informe de Autoevaluación de la Junta Directiva. d. Informe del Comité de Buen Gobierno y Evaluación. e. Informe del Comité de Auditoría. f. Informe de Gestión. g. Informe de Especial de Grupo Empresarial. II. III. En la sesión del 14 de marzo de 2012, según consta en el Acta No. 375, se aprobó el presupuesto de la Compañía para el período 2012 a 2016, el cual había sido entregado para su consideración previamente. En la sesión del 25 de abril de 2012, según consta en el Acta No. 376, se aprobó y consideró lo siguiente: a. Ampliación vigencia de contratos de suministro de carbón. b. La Junta Directiva nombró al Comité de Auditoría como se señala a continuación: Miembro Principal José Antonio Vargas Lleras Mónica De Greiff Lindo Luisa Fernanda Lafaurie Rivera (Miembro independiente) Ricardo Bonilla González (Miembro Independiente) Miembro Suplente Gustavo Gómez Cerón Henry Navarro Sánchez Andrés López Valderrama (Miembro independiente) Fernando Gómez (Miembro Independiente)

6 c. La Junta Directiva nombró al Comité de Buen Gobierno y Evaluación como se señala a continuación: Miembro Principal José Antonio Vargas Lleras Mónica De Greiff Lindo Joaquín Galindo Vélez Miembro Suplente Gustavo Gómez Cerón Henry Navarro Sánchez Sebastian Fernández Cox d. Aprobación Modificaciones al Reglamento de Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Emgesa Prórroga. IV. En la sesión del 18 de julio de 2012, según consta en el Acta No. 379, la Junta Directiva aprobó ampliar el monto para el suministro de personal temporal de acuerdo con los nuevos requerimientos del Proyecto Hidroeléctrico El Quimbo. V. En la sesión del 15 de agosto de 2012, tal y como consta en el Acta No. 380, la Junta Directiva autorizó al señor Gerente, o a las personas en quien él delegue, para participar en la subasta de Derechos Financieros de Acceso a la Capacidad de Interconexión (DFACI) en sentido Colombia-Panamá, y en la licitación para vender energía y potencia a los distribuidores de Panamá, para lo cual deberá cumplir con todos los requisitos del Reglamento de Subasta y de los documentos de licitación, incluyendo otorgar las garantías necesarias. VI. En la sesión del 19 de septiembre de 2012, tal y como consta en el Acta No. 381, la Junta Directiva aprobó proponer a la Asamblea General de Accionistas la reforma del artículo 65 de los Estatutos Sociales, para que la Junta Directiva pueda nombrar como Representantes Legales para Asuntos Judiciales y Administrativos, no sólo a los abogados, sino a cualquier persona que considere idónea para atender este tipo de diligencias administrativas ante los Concejos.

7 VII. En la sesión del 17 de octubre de 2012, tal y como consta en el Acta No. 383, la Junta Directiva autorizó al Gerente para presentar para aprobación a la Asamblea General de Accionistas la modificación al artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad, para que la sociedad pueda comercializar gas combustible 3. Conclusiones sobre la Junta Directiva En conclusión, las reuniones celebradas por la Junta Directiva durante el año 2012 se llevaron a cabo de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno y el Reglamento Interno de la Junta Directiva. Durante la gestión y para el año evaluado, la Junta dio cabal cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones contenidas en el artículo 62 de los Estatutos Sociales. Su gestión tuvo incidencia directa y efectiva en los siguientes aspectos: i. En el desarrollo de los planes estratégicos de la Sociedad, en la ejecución del presupuesto y de los programas de inversión, mantenimiento y gastos. ii. iii. iv. Cumplimiento de la ley, los Estatutos, Código de Buen Gobierno, Reglamento Interno de la Junta Directiva, las órdenes de la Asamblea General de Accionistas y los compromisos adquiridos en desarrollo del objeto social de la Compañía. En la celebración de contratos por el Representante Legal, según la cuantía del mismo. En la actividad de los administradores y principales ejecutivos de la Compañía. v. En el trato equitativo a los accionistas y demás inversionistas de la Compañía. Igualmente, en el desarrollo de su gestión, la Junta Directiva dio estricto cumplimiento a los deberes contenidos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en virtud de lo cual sus miembros realizaron los máximos esfuerzos tendientes al cumplimiento del objeto social en el marco de la ley y los Estatutos, el Código de Buen Gobierno, y el Reglamento Interno de la Junta Directiva, facilitaron la gestión de la Revisoría Fiscal, ejercieron medidas tendientes a la protección de la

8 reserva comercial e industrial de la Sociedad, y se abstuvieron de incurrir en conductas que pudieran dar lugar a un conflicto de interés. III. COMITÉ DE AUDITORÍA El Comité de Auditoría se reunió durante el año 2012 así: a. En sesión del 15 de febrero de 2012, según consta en el acta No. 24. b. En sesión del 16 de mayo de 2012, según consta en el acta No. 25. c. En sesión del 15 de agosto de 2012, según consta en el acta No. 26. d. En sesión del 15 de noviembre de 2012, según consta en el acta No. 27. Dando cumplimiento a lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno, Capítulo II: Administradores y Principales Ejecutivos, numeral 5.3, literal b), a lo previsto sobre el particular en los Estatutos Sociales, artículo 96, en el artículo décimo del Reglamento Interno de la Junta Directiva, y en la Ley 964 de 2005, el Comité sesionó con el quórum deliberatorio y decisorio requerido y contó con la presencia del Revisor Fiscal de la sociedad, con derecho a voz pero sin voto. De conformidad con lo previsto en la Ley 964 de 2005, en el Código de Buen Gobierno de la Compañía y en sus Estatutos Sociales, el Comité se ocupó de los temas de su competencia en cumplimiento de las funciones a él asignadas, así: a. Supervisión del cumplimiento del programa de auditoría interna. b. Revisar los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de ser presentados ante la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas. c. Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. d. Informes de operaciones que hayan sido celebradas con vinculados económicos.

9 Se informa que el Comité tuvo conocimiento acerca de las operaciones que durante periodo comprendido entre el 1 de enero de 2012 y el 31 de diciembre del mismo año, realizó la Compañía con sus vinculados económicos, habiendo verificado que las mismas se realizaron en condiciones de mercado y que no vulneraron la igualdad de trato entre los accionistas. IV. COMITÉ DE BUEN GOBIERNO Y EVALUACIÓN En cumplimiento de su función principal de apoyar a la Junta Directiva en la vigilancia del cumplimiento de las disposiciones de Buen Gobierno contempladas en la ley, los Estatutos, el Código de Buen Gobierno y el Reglamento Interno de la Junta Directiva, el Comité de Buen Gobierno y Evaluación se reunió en sesión del 15 de febrero de 2012, y presentó el informe de su gestión para el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año El Comité se ocupó de los temas de su competencia en cumplimiento de las funciones a él asignadas, así: a. Monitorear que los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información relevante de la Sociedad. b. Evaluar de la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período. c. Revisar las negociaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con acciones emitidas por la Sociedad o por otras compañías del mismo Grupo. d. Supervisar el cumplimiento de la política de remuneración de los miembros de la Junta Directiva. e. Revisar las quejas planteadas por inversionistas, y accionistas y demás grupos de interés con respecto al cumplimiento del Código de Buen Gobierno y transmitidas oportunamente por el encargado de la Oficina Virtual de Atención a Accionistas e Inversionistas.

10 V. GERENTE DE LA SOCIEDAD El Gerente de la Sociedad ejerció las funciones a su cargo, conforme a lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno. Su conducta, así como la de los principales ejecutivos de la Sociedad, estuvo regida por el Código de Conducta de los Empleados, el Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero a la Corrupción, y la Directriz 231. VI. REVISOR FISCAL El 21 de marzo de 2012, la Asamblea General de Accionistas nombró como revisor fiscal de la sociedad a la firma Ernst & Young Audit Limitada. Para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2012 y el 31 de diciembre de 2012, el revisor fiscal, ejerció las funciones a su cargo, conforme a lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno. La firma auditora no informó a la Asamblea General de Accionistas, ni a la Junta Directiva, ni al Gerente General de irregularidades que hubieren ocurrido en el funcionamiento de la Sociedad. VII. CONTROL INTERNO En materia de control interno, el Comité de Buen Gobierno y Evaluación considera pertinente resaltar que en virtud de lo dispuesto por la Ley Sarbanes Oxley, la Sociedad continuó ejecutando el Proyecto COSO cuyo propósito fundamental es garantizar la veracidad de los registros contables. En cumplimiento de lo dispuesto por el Código de Buen Gobierno, la Gerencia de Aprovisionamientos de la Sociedad llevó a cabo la contratación de bienes, obras y servicios requeridos por la Compañía conforme a los criterios y procedimientos previstos en la Norma General de Contratación. VIII. SUMINISTRO DE INFORMACIÓN La Sociedad cumplió con su obligación legal de remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información de fin de

11 ejercicio de 2011, información trimestral e información relevante. En cuanto a ésta última, a continuación se señalan los eventos relevantes que fueron reportados como información para el mercado: En los anteriores términos, queda presentado el informe del Comité de Buen Gobierno y Evaluación correspondiente al año HENRY NAVARRO SÁNCHEZ Presidente (Suplente)