4º.1 Nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, como consejero ejecutivo.

Transcripción

1 Informe que formula el Consejo de Administración de Banco Popular relativo a las propuestas de nombramiento y ratificación de Consejeros que se someten en el punto Cuarto del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 19 de febrero de 2017, en primera convocatoria, o el 20 de febrero de 2017, en segunda convocatoria. 1º.- Texto del punto Cuarto del Orden del Día 4º Nombramiento y ratificación de consejeros. 4º.1 Nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, como consejero ejecutivo. 4º.2 Ratificación del nombramiento de don Pedro Larena Landeta, como consejero ejecutivo. 4º.3 Ratificación del nombramiento de don Jaime Ruiz Sacristán, como consejero dominical. 2º.- Objeto del Informe que formula el Consejo de Administración. El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y el artículo 25º del Reglamento del Consejo de Administración de Banco Popular, establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa. Para dar cumplimiento a lo establecido en los artículos antes referidos, el Consejo de Administración de Banco Popular ha elaborado la presente propuesta.

2 3º.- Justificación de la propuesta de acuerdo. El Consejo de Administración ha valorado el Informe emitido por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los Consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido. Como resultado de lo anteriormente expuesto y conforme al Informe favorable emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa que se adjunta como Anexo, y que el Consejo hace suyo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, experiencia y méritos de cada candidato propuesto, en los términos que se indican a continuación. Propuesta de nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como Consejero y Presidente ejecutivo. Conforme al Informe efectuado por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, el Consejo de Administración considera que don Emilio Saracho Rodríguez de Torres dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero y Presidente con la categoría de ejecutivo, al cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración. Propuesta de ratificación de don Pedro Larena Landeta como Consejero ejecutivo. Conforme al Informe efectuado por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa el Consejo de Administración considera que don Pedro Larena Landeta dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero con la categoría de ejecutivo, al cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración. Propuesta de ratificación de don Jaime Ruiz Sacristán como Consejero dominical. Conforme al Informe efectuado por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa el Consejo de Administración considera que don Jaime Ruiz

3 Sacristán dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero con la categoría de dominical, al cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración. 4º.- Informe favorable a las propuestas de acuerdo. Concluido el correspondiente análisis y visto el informe favorable formulado por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, el Consejo de Administración aprueba el presente informe y las propuestas de nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, como consejero ejecutivo, y la ratificación de don Pedro Larena Landeta, como consejero ejecutivo, y de don Jaime Ruiz Sacristán, como consejero dominical (los dos últimos inicialmente nombrados por cooptación por el Consejo de Administración), por el plazo de cuatros años fijado en los Estatutos Sociales, para su sometimiento a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

4 Informe que formula la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relación con el nombramiento y la ratificación de Consejeros de Banco Popular que se somete en el punto Cuarto del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 19 de febrero de 2017, en primera convocatoria, o el 20 de febrero de 2017, en segunda convocatoria. I.- Objeto del Informe que formula la Comisión. El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y el artículo 25º del Reglamento del Consejo de Administración de Banco Popular, establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa. Para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo antes referido, la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa de Banco Popular ha elaborado el presente Informe de nombramiento y ratificación de consejeros ejecutivos y dominicales, que propone el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad. Conforme a lo establecido en la Política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en el mes de noviembre de 2015, en el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa para la mejor composición del Consejo de Administración, la Comisión ha partido del análisis de las necesidades del Banco.

5 II.- Informe al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. 1. Nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres Se informa favorablemente el nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como Consejero ejecutivo por el periodo estatutario de cuatro años. Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres goza de la honorabilidad, los conocimientos, la experiencia y el buen gobierno adecuados para ejercer las funciones del cargo de Consejero y Presidente ejecutivo de Banco Popular. a) Por lo que respecta a su formación académica, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, obtuvo un MBA por la University of California de los Ángeles, posee la diplomatura en Sistemas Financieros y Bancarios por el Instituto de Empresa de Madrid y es licenciado Postgrado por la Universidad Politécnica de Madrid. Obtuvo una beca Fullbright. b) Por lo que respecta a su experiencia profesional, ha desempeñado los siguientes cargos: de 1998 hasta la actualidad en JP Morgan Chase (UK) Holdings LTD. Desde 2015 hasta la actualidad Vice-Chairman de JP Morgan Chase & Co (The Bank s listed holding company) y miembro del Corporate and Investment Bank Management Committee. De 2012 a 2015 fue Deputy CEO de JP Morgan para Europa, Medio Oriente y África (EMEA), responsable de todos los negocios del Banco en la región y Presidente del Comité de Dirección de la región de EMEA. De 2009 a 2012 Co Head del Corporate & Investment Bank de JP Morgan para Europa, Oriente Medio y África (EMEA), con base en Londres. De 2008 a 2009 Asesor independiente y Consejero (ONO, JPM, Cinven, Indra, Cintra). De 2006 a 2008 Chief Executive Officer de JP Morgan Private Bank para Europa, Oriente Medio y África, basado en Londres y miembro del Private Banking Operating Committee y del European Management Committee. De 1998 a 2006 Presidente para España y Portugal, responsable de la unidad de negocio para Iberia y miembro del European Management Committee con base en Madrid. De 1995 a 1998 en Santander Investment: Consejero Director General de Santander Investment, responsable de la unidad de Banca de Inversiones. De 1990 a 1995 Executive Director de Goldman Sachs International. De 1985 a 1990 en Banco Santander de Negocios, S.A.: desarrolló y dirigió la unidad de banca de inversión de Banco Santander de Negocios. Director General Manager de Banca

6 Corporativa de Santander, S.A. ( ). De 1980 a 1985 fue segundo Vicepresidente de Chase Manhattan. En consecuencia, la Comisión considera que don Emilio Saracho Rodríguez de Torres cuenta con una reconocida honorabilidad comercial y profesional, así como los conocimientos, las competencias y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de Consejero. Asimismo, de la información facilitada por el Sr. Saracho, la Comisión considera que como Consejero de la Entidad actuará con honestidad, integridad e independencia de ideas y que está en disposición de ejercer un buen gobierno en el seno del Consejo de Banco Popular, para lo que se ha valorado su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al cargo, la ausencia de potenciales conflictos de interés y su capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones y las decisiones que se adopten por la alta dirección del Banco. De conformidad con lo que establecen la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y la Política de evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto aprobada por el Consejo de Administración de Banco Popular, la Comisión considera que don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, reúne los requisitos de idoneidad para desempeñar el cargo de Consejero y Presidente ejecutivo, al concurrir en él la exigida honorabilidad comercial y profesional y poseer los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. La Comisión ha llegado a dicha conclusión, tras haber valorado el contenido i) del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, ii) su historial profesional y iii) el informe sobre idoneidad emitido con la asistencia de la Asesoría Institucional del Banco. Asimismo, conforme a la información facilitada, don Emilio Saracho Rodríguez de Torres cumple con el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones propias del cargo de Consejero y Presidente ejecutivo.

7 La Comisión estima que el nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres contribuirá a que el Consejo de Administración de Banco Popular, considerado en su conjunto, siga contando con i) el conocimiento y experiencia global para realizar funciones de supervisión; ii) el conocimiento y experiencia global en gestión empresarial para desarrollar funciones de dirección; y iii) la adecuada diversidad entre sus miembros para evitar el pensamiento unívoco. Por último, la Comisión considera que don Emilio Saracho Rodríguez de Torres cumple con los requisitos establecidos en el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración para ser considerado Consejero ejecutivo. 2. Ratificación de don Pedro Larena Landeta, nombrado por cooptación. El Consejo de Administración tiene la facultad legal de nombrar Consejeros por cooptación. En virtud de la citada facultad, el Consejo de Administración, previo informe de esta Comisión designó como Consejero de la Sociedad a don Pedro Larena Landeta el 27 de julio de Procede, por tanto, someter a la próxima Junta General Extraordinaria su ratificación, conforme se detalla seguidamente. Se exponen a continuación las consideraciones relevantes para informar favorablemente la propuesta de ratificación de don Pedro Larena Landeta como Consejero ejecutivo. Don Pedro Larena Landeta goza de la honorabilidad, los conocimientos, la experiencia y el buen gobierno adecuados para ejercer las funciones del cargo de Consejero de Banco Popular. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y Máster en Business and Administration por el IESE, Universidad de Navarra. Cuenta con una amplia experiencia laboral en el sector bancario y financiero, en el que lleva trabajando más de treinta años, ocupando los siguientes puestos: Entre 1985 y 1994 diferentes puestos en Banca Corporativa en Citibank NA; entre 1994 y 1997 Director de Banca Corporativa en Citibank Portugal, S.A.; entre 1997 y 2001 Director global de Banca Corporativa y Corporate Finance en Caja Madrid; entre 2001 y 2003 Director Territorial de Cataluña y Baleares y Subdirector General de Caja Madrid; entre 2003 y 2007 Director General de Banca Comercial y Desarrollo de Negocio de Banesto; entre 2008 y 2010 Head of Private and Commercial Customers Europe en Deutsche Bank; y a partir de 2011 Head of

8 Private and Commercial Customers International Consejero Delegado de toda la Banca Minorista fuera de Alemania en Deutsche Bank. Ha realizado múltiples cursos de Finanzas Corporativas, Gestión de Balance, Liderazgo, Gestión de Equipos, Productos estructurados, Financiación estructurada, Análisis de Riesgos, Temas regulatorios, etc. En consecuencia, la Comisión considera que don Pedro Larena Landeta, cuenta con una reconocida honorabilidad comercial y profesional, así como con los conocimientos, las competencias y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de Consejero y el de Consejero Delegado. Asimismo, de la información facilitada por el Sr. Larena, la Comisión considera que como Consejero de la Entidad ha actuado hasta la fecha y continuará actuando en el futuro con honestidad, integridad e independencia de ideas y que está en disposición de ejercer un buen gobierno en el seno del Consejo de Banco Popular, para lo que se ha revisado su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al cargo, la ausencia de potenciales conflictos de interés y su capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones y las decisiones que se adopten por la alta dirección del Banco. De conformidad con lo que establecen la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y la Política de evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto aprobada por el Consejo de Administración de Banco Popular, la Comisión reitera que don Pedro Larena Landeta continúa reuniendo los requisitos de idoneidad para desempeñar el cargo, al concurrir en él la exigida honorabilidad comercial y profesional, poseer los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. La Comisión ha llegado a dicha conclusión, tras haber valorado el contenido y la vigencia i) del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por don Pedro Larena Landeta, ii) su historial profesional y iii) el informe sobre idoneidad emitido con la asistencia de la Asesoría Institucional del Banco. Asimismo, conforme a la información facilitada, don Pedro Larena Landeta cumple con el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Circular 2/2016, de

9 2 de febrero, del Banco de España, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones propias del cargo. La Comisión estima que la ratificación del nombramiento de don Pedro Larena Landeta contribuirá a que el Consejo de Administración de Banco Popular, considerado en su conjunto, siga contando con i) el conocimiento y experiencia global para realizar funciones de supervisión; ii) el conocimiento y experiencia global en gestión empresarial para desarrollar funciones de dirección; y iii) la adecuada diversidad entre sus miembros para evitar el pensamiento unívoco. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su nombramiento y hasta la presente fecha, esta Comisión constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada desde su nombramiento a las sesiones del Consejo. Por último, la Comisión considera que don Pedro Larena Landeta cumple con los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración para ser considerado Consejero ejecutivo. 3. Ratificación de don Jaime Ruiz Sacristán, nombrado por cooptación. El Consejo de Administración tiene la facultad legal de nombrar Consejeros por cooptación. En virtud de la citada facultad, el Consejo de Administración, previo informe de esta Comisión designó como Consejero de la Sociedad a don Jaime Ruiz Sacristán el 28 de septiembre de Procede, por tanto, someter a la próxima Junta General Extraordinaria su ratificación, conforme se detalla seguidamente. Se exponen a continuación las consideraciones relevantes para informar favorablemente la propuesta de ratificación de don Jaime Ruiz Sacristán como Consejero dominical. Don Jaime Ruiz Sacristán goza de la honorabilidad, los conocimientos, la experiencia y el buen gobierno adecuados para ejercer las funciones del cargo de Consejero de Banco Popular. Es Licenciado en Administración de Empresas y ha obtenido el título de Master in Business Administration (MBA) en Northwestern University (EEUU).

10 Cuenta con una amplia experiencia laboral en el sector bancario y financiero, en el que lleva trabajando más de treinta y ocho años, ocupando puestos como el de Director de Crédito, Director de Banca Corporativa y Director General. Ha sido Presidente y Vicepresidente de la Asociación de Bancos de México; y d) tiene una dilatada experiencia en cargos de administración, ya que actualmente es Consejero de otras entidades financieras y de sus sociedades filiales, así como de Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. En consecuencia, la Comisión considera que don Jaime Ruiz Sacristán, cuenta con una reconocida honorabilidad comercial y profesional, así como con los conocimientos, las competencias y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de Consejero. Asimismo, de la información facilitada por el Sr. Ruiz, la Comisión considera que como Consejero de la Entidad ha actuado hasta la fecha y continuará actuando en el futuro con honestidad, integridad e independencia de ideas y que está en disposición de ejercer un buen gobierno en el seno del Consejo de Banco Popular, para lo que se ha revisado su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al cargo, la ausencia de potenciales conflictos de interés y su capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones y las decisiones que se adopten por la alta dirección del Banco. De conformidad con lo que establecen la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y la Política de evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto aprobada por el Consejo de Administración de Banco Popular, la Comisión reitera que don Jaime Ruiz Sacristán continúa reuniendo los requisitos de idoneidad para desempeñar el cargo, al concurrir en él la exigida honorabilidad comercial y profesional, poseer los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. La Comisión ha llegado a dicha conclusión, tras haber valorado el contenido y la vigencia i) del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por don Jaime Ruiz Sacristán, ii) su historial profesional y iii) el informe sobre idoneidad emitido con la asistencia de la Asesoría Institucional del Banco.

11 Asimismo, conforme a la información facilitada, don Jaime Ruiz Sacristán cumple con el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones propias del cargo. La Comisión estima que la ratificación del nombramiento de don Jaime Ruiz Sacristán contribuirá a que el Consejo de Administración de Banco Popular, considerado en su conjunto, siga contando con i) el conocimiento y experiencia global para realizar funciones de supervisión; ii) el conocimiento y experiencia global en gestión empresarial para desarrollar funciones de dirección; y iii) la adecuada diversidad entre sus miembros para evitar el pensamiento unívoco. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su nombramiento y hasta la presente fecha, esta Comisión constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada desde su nombramiento a las sesiones del Consejo. Por último, la Comisión considera que don Jaime Ruiz Sacristán cumple con los requisitos establecidos en el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración para ser considerado Consejero dominical. Concluido el correspondiente análisis se informa favorablemente las propuestas de nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, como consejero ejecutivo, y la ratificación de don Pedro Larena Landeta, como consejero ejecutivo, y de don Jaime Ruiz Sacristán, como consejero dominical (los dos últimos inicialmente nombrados por cooptación por el Consejo de Administración), por el plazo de cuatros años fijado en los Estatutos Sociales, para su sometimiento a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.