INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE FERROVIAL, S.A. SOBRE EL CONSEJERO D. JOAQUÍN DEL PINO Y CALVO-SOTELO.

Transcripción

1 INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE FERROVIAL, S.A. SOBRE EL CONSEJERO D. JOAQUÍN DEL PINO Y CALVO-SOTELO. 1.- Objeto del informe El presente informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ferrovial, S.A. (la Sociedad ) en cumplimiento de los artículos 529 decies apartado 6 de del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ( Ley de Sociedades de Capital o LSC ), 52 d) de los Estatutos Sociales y 28.2 b) del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con la propuesta de ratificación y nombramiento como Consejero Dominical de D. Joaquín del Pino y Calvo- Sotelo que, bajo el punto quinto del orden del día, tiene previsto someter el Consejo a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. 2.- Antecedentes Esta Comisión, en cumplimiento de los artículos 529 decies apartado 6 de la LSC y 52 d) de los Estatutos Sociales, informó favorablemente el 28 de octubre de 2015 la designación de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero, con la categoría de Dominical. El pasado 29 de octubre de 2015, el Sr. del Pino y Calvo-Sotelo fue designado Consejero Dominical por el Consejo de Administración de la Sociedad, en ejercicio de la facultad de cooptación, con objeto de cubrir la vacante existente en el momento de su nombramiento tras la dimisión de la sociedad Karlovy, S.L. De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, 52 d) de los Estatutos Sociales y 28.2 b) del Reglamento del Consejo de Administración, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde al propio Consejo cuando no se trata de Consejeros Independientes, debiendo estar precedida en esos casos del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y retribuciones ha llevado a cabo, de conformidad con la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades. 3.- Categoría de Consejero Dominical El Sr. del Pino y Calvo-Sotelo reúne las condiciones requeridas por el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC para que su nombramiento lo sea con la categoría de Consejero Dominical por ser actualmente titular, directa e indirectamente (a través de la sociedad Soziancor, S.L.U.), de una participación (2,536%) en el capital de la Sociedad y designarse por su condición de accionista. Adicionalmente, con Dª María del Pino y Calvo-Sotelo, es titular, conjunta e indirectamente, a través de Casa Grande de Cartagena, S.L.U., de un 1,219% del capital social de la Sociedad. El interés económico en la Sociedad de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo es por tanto superior al 3% del capital de la Sociedad. Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de /2

2 4.- Competencia, experiencia y méritos de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el preceptivo análisis de las necesidades del Consejo de Administración en cuanto a su composición, ha tenido en cuenta las siguientes circunstancias. En primer lugar, la Comisión considera conveniente asegurar en el momento actual la estabilidad la composición del Consejo, teniendo en cuenta la renovación parcial producida como consecuencia de la entrada reciente de los nuevos Consejeros D. Howard L. Lance y D. Óscar Fanjul Martín, en sustitución de D. Gabriele Burgio y D. Jaime Carvajal Urquijo, que se habían incorporado al Consejo en los años 2002 y 1999 respectivamente. En segundo lugar, D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo, al igual que los Consejeros cuya reelección se propone a la Junta General, tiene un amplio conocimiento de la Sociedad y su grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización durante los últimos años. Ha sido la persona física representante del Consejero Dominical Karlovy, S.L desde 2010 (reelegido en 2013). Y desde 2015, es Consejero Dominical de la Sociedad. Del currículo de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo y de su trayectoria en Ferrovial se desprende que éste goza de los conocimientos adecuados y de una amplia experiencia en el grupo para ejercer las funciones de su cargo. D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y MBA por el IESE. El Sr. del Pino y Calvo-Sotelo es Presidente/Vicepresidente del Consejo de Administración de Casa Grande de Cartagena, S.L.U. de forma rotatoria; representante persona física de Soziancor, S.L.U., Presidente del Consejo de Administración de Pactio Gestión, SGIIC, S.A.U.; y Patrono de las Fundaciones Rafael del Pino y Plan España. Ha sido Consejero de Banco Pastor. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su reelección (como persona física representante del Consejero Dominical Karlovy, S.L.) en la Junta General Ordinaria de 2013 y hasta la presente fecha, la Comisión constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada a las sesiones del Consejo, así como el ejercicio eficaz de sus funciones. Por todo ello, la Comisión valora positivamente: (i) la acreditada experiencia y la trayectoria profesional del Sr. del Pino y Calvo-Sotelo; (ii) su conocimiento del grupo Ferrovial; (iii) la evaluación anual de su desempeño; y (iv) su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración durante todo su mandato. 5.- Conclusión Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC, la Comisión confirma el criterio que fundamentó su inicial decisión de informar favorablemente el nombramiento por cooptación de D. Joaquín del Pino y Calvo Sotelo como Consejero, con la categoría de Dominical. * * * Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de /2

3 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERROVIAL, S.A. VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO D. JOAQUÍN DEL PINO Y CALVO-SOTELO. 1.- Objeto del informe El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la Sociedad ) para justificar la propuesta de ratificación y nombramiento como Consejero Dominical de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo que, bajo el punto quinto del Orden del Día, se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Se formula en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies apartado 5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ( Ley de Sociedades de Capital o LSC ), que exige un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, y que se unirá al acta del propio Consejo o de la Junta. 2.- Antecedentes La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de los artículos 529 decies apartado 6 de la LSC y 52 d) de los Estatutos Sociales, informó favorablemente el 28 de octubre de 2015 la designación de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero, con la categoría de Dominical. El pasado 29 de octubre de 2015, el Sr. del Pino y Calvo-Sotelo fue designado Consejero Dominical por el Consejo de Administración de la Sociedad, en ejercicio de la facultad de cooptación, con objeto de cubrir la vacante existente en el momento de su nombramiento tras la dimisión de la sociedad Karlovy, S.L. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ratificó su criterio inicial e informó favorablemente la propuesta de someter a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la ratificación y nombramiento de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo con el carácter de Consejero Dominical. Procede ahora, atendidos los artículos 244 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, someter a la Junta General la ratificación de la designación de D. Joaquín del Pino y Calvo- Sotelo efectuada en su día por el Consejo de Administración, y su nombramiento como Consejero para un período estatutario completo de tres años. 3.- Acuerdo que se propone: Ratificar la designación de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo como Consejero, con la categoría de Dominical, realizada por cooptación por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de octubre de 2015, y nombrarle Consejero, con la misma categoría, por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha del presente acuerdo. Consejo de Administración de 31 de marzo de /3

4 4.- Categoría de Consejero Dominical El Sr. del Pino y Calvo-Sotelo reúne las condiciones requeridas por el artículo 529 duodecies apartado 3 de la LSC para que su nombramiento lo sea con la categoría de Consejero Dominical por ser actualmente titular, directa e indirectamente (a través de la sociedad Soziancor, S.L.U.), de una participación (2,536%) en el capital de la Sociedad y designarse por su condición de accionista. Adicionalmente, con Dª María del Pino y Calvo-Sotelo, es titular, conjunta e indirectamente, a través de Casa Grande de Cartagena, S.L.U., de un 1,219% del capital social de la Sociedad. El interés económico en la Sociedad de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo es por tanto superior al 3% del capital de la Sociedad. 5.- Competencia, experiencia y méritos de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el preceptivo análisis de las necesidades del Consejo de Administración en cuanto a su composición, ha tenido en cuenta varias circunstancias que el Consejo comparte. En primer lugar, el Consejo de Administración considera conveniente asegurar en el momento actual la estabilidad en su composición, teniendo en cuenta la renovación parcial producida como consecuencia de la entrada reciente de los nuevos Consejeros D. Howard L. Lance y D. Óscar Fanjul Martín, en sustitución de D. Gabriele Burgio y D. Jaime Carvajal Urquijo, que se habían incorporado al Consejo en los años 2002 y 1999 respectivamente. En segundo lugar, D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo, al igual que el resto de los Consejeros cuya reelección se propone a la Junta General, tiene un amplio conocimiento de la Sociedad y su grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización durante los últimos años. Ha sido la persona física representante del Consejero Dominical Karlovy, S.L desde 2010 (reelegido en 2013). Y desde 2015, es Consejero Dominical de la Sociedad. Del currículo de D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo y de su trayectoria en Ferrovial se desprende que éste goza de los conocimientos adecuados y de una amplia experiencia en el grupo para ejercer las funciones de su cargo. D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense y MBA por el IESE. El Sr. del Pino y Calvo-Sotelo es Presidente/Vicepresidente del Consejo de Administración de Casa Grande de Cartagena, S.L.U. de forma rotatoria; representante persona física de Soziancor, S.L.U., Presidente del Consejo de Administración de Pactio Gestión, SGIIC, S.A.U.; y Patrono de las Fundaciones Rafael del Pino y Plan España. Ha sido Consejero de Banco Pastor. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su reelección (como persona física representante del Consejero Dominical Karlovy, S.L.) en la Junta General Ordinaria de 2013 y hasta la presente fecha, el Consejo constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada a las sesiones del Consejo, así como el ejercicio eficaz de sus funciones. Consejo de Administración de 31 de marzo de /3

5 Por todo ello, el Consejo valora positivamente: (i) la acreditada experiencia y la trayectoria profesional del Sr. del Pino y Calvo-Sotelo; (ii) su conocimiento del grupo Ferrovial; (iii) la evaluación anual de su desempeño; y (iv) su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración durante todo su mandato. 6.- Conclusión Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies, apartado 3, de la LSC, el Consejo de Administración confirma el criterio que fundamentó su inicial decisión de nombrar por cooptación a D. Joaquín del Pino y Calvo Sotelo como Consejero y lo considera idóneo para continuar desempeñando el cargo con la categoría de Dominical. Consejo de Administración de 31 de marzo de /3

6 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS FERROVIAL, S.A. 31 de marzo de 2016 Identidad, currículo y categoría del Consejero cuya ratificación y nombramiento se propone en el Punto 5º.9 del Orden del Día. Se indica a continuación la identidad y el currículo del Consejero cuya ratificación y nombramiento se propone a la Junta General de Accionistas. Además, se menciona la categoría a la que pertenece con arreglo a la normativa aplicable. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo Externo Dominical Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales; MBA por el IESE. Consejero de Ferrovial desde 2015 (y representante del Consejero Karlovy, S.L. desde 2010, reelegido en 2013). Presidente / Vicepresidente del Consejo de Administración de Casa Grande de Cartagena, S.L.U. de forma rotatoria; representante persona física de Soziancor, S.L.U., Presidente del Consejo de Administración de Pactio Gestión, SGIIC, S.A.U.; y Patrono de las Fundaciones Rafael del Pino y Plan España. Ha sido Consejero de Banco Pastor.