Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Transcripción

1 REPORTE ANUAL A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 33 DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, CORRESPONDIENTE AL PERIODO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DEL CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Número de Fideicomiso: Fiduciario Emisor: Fideicomitente, Administrador y Cedente: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Fideicomiso F/ Financiero Banamex, División Fiduciaria. Sistema de Crédito Automotriz, ( SICREA ). Tenedores de los CBFs únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. SICREA. Clave de Pizarra: SCRECB 16. Agente Estructurador: Tipo de Valor: Denominación de los CBFs: Monto de la Emisión: Consultoría XFN, S.C. Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CBFs ). Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Hasta $2 500,000, (dos mil quinientos millones de pesos M.N.)

2 Valor Nominal de los CBFs: Precio de Colocación: Monto total del Programa: $ (Cien pesos) cada uno. $ (Cien pesos) cada uno. $4,500,000, (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.n.) Plazo de Vigencia del Programa: Tipo de Oferta: Número de Emisión bajo el Programa: Plazo de Vigencia de la Emisión: Fecha de Vencimiento: Mecanismo de Colocación: Mecanismo de Asignación: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: Fecha de Cierre de Libro: El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tiene una vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. Primaria Nacional. Primera. Hasta 2,738 (dos mil setecientos treinta y ocho) días, es decir, aproximadamente 7.5 años (siete punto cinco) años. 13 de febrero de Construcción de libro. Tasa Única. 9 de agosto de de agosto de Fecha de 10 de agosto de 2016.

3 Publicación de los Resultados de la Oferta: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 15 de agosto de Fecha de Emisión: 15 de agosto de Fecha de Registro en Bolsa: 15 de agosto de Fecha de Cruce: 15 de agosto de Fecha de Liquidación: Recursos Netos que obtuvo el Fideicomitente con la Colocación: Acto Constitutivo: Patrimonio del Fideicomiso: 15 de agosto de Aproximadamente $935,347, (Novecientos treinta y cinco millones trescientos cuarenta y siete mil ochocientos setenta y ocho pesos 38/100 M.N.), cuya integración se detalla en la Sección Gastos Relacionados con la Oferta, del presente Suplemento. La Emisión de los Certificados Bursátiles SCRECB 16 a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa en virtud de la celebración del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago número F/ de fecha 10 de agosto de 2016, celebrado por Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., en su carácter de Fideicomitente, y Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de, como representante común de los Tenedores (el Fideicomiso ). El Patrimonio del Fideicomiso base de las Emisiones se integra entre otros por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos

4 Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los Instrumentos Derivados, de conformidad con el Fideicomiso, (f) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los mismos. El Fiduciario calculará el valor de la Contraprestación Inicial o cualquier Contraprestación a pagar al Fideicomitente por la cesión de los Derechos de Crédito de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Cesión respectivo. Derechos de Crédito Iniciales: Los Derechos de Crédito Iniciales serán adquiridos por el Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la sección 6.2. del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario no adquiera los Derechos de Crédito Iniciales, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, se constituirá un Evento de Amortización Anticipada de conformidad con el contrato de Fideicomiso.

5 Principales Características de los Derechos de Crédito Iniciales: Principales Características del Portafolio* Número de créditos 28,983 Saldo Actual del Portafolio $5,131,681, Saldo Actual Promedio $247, Ponderado por Crédito Aportación Promedio $4, Ponderado Promedio Ponderado de número de aportaciones 38 por devengar Antigüedad Promedio 21 Ponderado (meses) Distribución Geográfica Estados con mayor Estado de México concentración 19.48% Veracruz 11.90% Ciudad de México 11.47% Jalisco 7.05% * El portafolio correspondiente a la primera cesión, tendrá sustancialmente las características aquí mostradas, sin embargo, el portafolio final podrá sufrir modificaciones. Fines: El fin principal del Fideicomiso es que el Fiduciario: (i) reciba y mantenga en propiedad el Patrimonio del Fideicomiso para su administración de acuerdo a los fines del Fideicomiso; (ii) lleve a cabo las emisiones, oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones conforme a la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente que reciba en términos del Fideicomiso; (iii) utilice los Recursos Derivados de las Emisiones que reciba

6 en términos del Fideicomiso; (iv) liquide, según corresponda, el Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones y lleve a cabo todos los pagos en términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los Tenedores han sido designados como Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso. Garantía: Instrumentos Derivados: Aforo: Aforo Mínimo para el Periodo de Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica. En un plazo que no excederá a 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomitente girará instrucciones al Fiduciario a efectos de que contrate un Instrumento Derivado. Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El cálculo del Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y validado por el. El Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia es 1.20 (uno punto veinte).

7 Revolvencia: Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización: Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia: Aforo Requerido para el Periodo de Amortización: Aforo Remedial: Requisitos de Elegibilidad: El Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, es 1.30 (uno punto treinta). El Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización es 1.25 (uno punto veinticinco). El Aforo Requerido para el Periodo de Amortización o el Periodo de Pre-Amortización es 1.35 (uno punto treinta y cinco). El Aforo Remedial durante el Periodo de Revolvencia, excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, es 1.23 (uno punto veintitrés). Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión, deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la totalidad de los siguientes requisitos: (i) derivar de un Contrato de Adhesión debidamente firmado por el Cliente, y contar con un Expediente de Crédito completo; (ii) existir un Automóvil Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito; (iii) que el Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será entregado al Administrador; (iv) que el Contrato de Prenda y los Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley Aplicable; (v) constituir obligaciones válidas y exigibles en contra del Cliente respectivo; (vi) corresponder a un Cliente que, al momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los

8 demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa siendo Integrante del Sistema de Comercialización; (vii) que en la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente correspondiente haya cumplido con los Requisitos de Adjudicación aplicables; (viii) no ser ni haber sido con anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los correspondientes Documentos de Participación, haberse presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a 45 (cuarenta y cinco) días; (ix) que el Cliente haya realizado los pagos correspondientes, al menos 6 (seis) meses, a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente; (x) contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente; (xi) el saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de Crédito Cedidos correspondientes a las Emisiones, para el Estado de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las entidades federativas de México; (xiii) que el Cliente correspondiente no sea accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente, ni una persona moral donde participe cualquier accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente; y (xiv) que tenga una vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Derechos de Crédito que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía prendaria en primer lugar sobre automóviles adquiridos

9 con las cantidades dispuestas bajo dichos Derechos de Crédito. Los automóviles adquiridos a través de los Derechos de Crédito son de la marca Nissan, de modelos nuevos y que originalmente se constituyeron mediante la firma de un Contrato de Adhesión, bajo la figura de autofinanciamiento. La totalidad de los Derechos de Crédito Cedidos serán administrados por SICREA bajo el Contrato de Administración. Los Derechos de Crédito Cedidos se encuentran denominados en Pesos y realizan pagos fijos en forma mensual, y a partir de la fecha en que sean cedidos, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. Ver Sección La Operación de Bursatilización, del presente Suplemento. Derechos que confieren a los Tenedores: Intereses y Procedimiento de Cálculo: Tasa de Interés: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del Principal e Intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Macrotítulo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 generarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a la tasa de interés que el determinará para cada Fecha de Pago de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en la Sección II.1. Características de la Emisión Intereses y Procedimiento de Cálculo de este Suplemento. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 a que se refiere este Suplemento devengarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Bruto Anual.

10 Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Intereses Moratorios: La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición de 2.10 (dos punto diez) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, o la que la sustituya, publicada por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Referencia deje de existir o publicarse, el utilizará como tasa sustituta para determinar la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de México o en su caso la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Una vez hecha la adición de 2.10 (dos punto diez ) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 no sean amortizados, el utilizará la fórmula establecida en el Macrotítulo que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en su totalidad, la parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario, para ser pagada en su totalidad en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente con los Intereses devengados hasta dicha Fecha

11 de Pago, de conformidad al procedimiento descrito en la Cláusula Décima anterior, atendiendo en todo momento la Cascada de Flujos. Fecha de Pago de Intereses: Primera Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 serán pagados en cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el cálculo del Monto de Interés Requerido, reduciéndose en ese caso, en la misma proporción, el número de días el Período de Pago siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval. El primer pago de Intereses se efectuará el día 13 de septiembre de 2016, en el entendido que, dicho pago se realizará 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Calculo. Tasa de Interés Aplicable a la Primera Fecha de Pago de Intereses: Fecha de Pago de Principal: Amortización de los Certificados Bursátiles 6.69 % (seis punto sesenta y nueve por ciento) Las Amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se realizarán de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin embargo, durante cualquier Periodo de Amortización, la totalidad del Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones de Principal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 serán pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización

12 Fiduciarios: de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad del Efectivo Disponible para Amortizar en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada. Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en caso de contar con Efectivo Disponible de conforme con la Cascada de Flujos. Amortización Total Anticipada: Amortización Parcial Anticipada: Saldo Insoluto de Principal: Actualización del Saldo Insoluto: Sujetándose a cada uno de los Eventos de Amortización Total Anticipada que se señalan en el Fideicomiso y en el presente Suplemento. El Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización parcial de Principal en caso de un Evento de Amortización Parcial Anticipada. Es el valor que tendrá cada CBF, en cualquier Fecha de Cálculo, el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El utilizará la siguiente fórmula para calcular el Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación: SIi = SI i-1 AM Donde: SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. SIi-1 = AM = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Pago anterior. Monto de Amortización de Principal que se haya aplicado en la Fecha de Pago inmediata anterior.

13 Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de la Emisión: Readquisición de Derechos Cedidos: Con base en la correspondiente Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión y de conformidad con los respectivos Documentos de la Operación, el Fiduciario podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes a los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento. En caso de que se lleve a cabo un Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciario al amparo de la Emisión, no se requerirá de la autorización de la Asamblea de Tenedores. El Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario, tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir todo o parte de los Derechos de Crédito Cedidos al Valor Ajustado, de conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso. Si cualquiera de, el Fiduciario, el o el Fideicomitente tuviera conocimiento que un Derecho de Crédito Cedido es un Derecho de Crédito no Elegible, deberá notificar dicha situación al Administrador, al Fiduciario, al Fideicomitente y al, según corresponda. El Fideicomitente deberá readquirir dicho Derecho de Crédito no Elegible dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la notificación respectiva, en términos de la cláusula novena del Fideicomiso. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA (mex) vra, es decir, la máxima calificación asignada por Fitch México, en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde

14 a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. La calificación otorgada por Fitch México, no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de Fitch México, Calificación otorgada por Standard & Poor s, : mx AAA (sf), es decir, que tiene el grado más alto en la escala CaVal, lo que indica que la capacidad de pago, tanto de Intereses como de Principal es sustancialmente fuerte. La calificación otorgada por Standard & Poor s, no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de Standard & Poor s, S.A. de C.V. A la fecha de la calificación, la emisión aquí mencionada aún no ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor s, la calificación otorgada podría cambiar. Régimen Fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

15 El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia del Programa y de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes. Posibles Adquirentes: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Suplemento y en especial, la incluida bajo la Sección denominada Factores de Riesgo del Prospecto y la Sección Factores de Riesgo Adicionales del presente Suplemento. Representante Común: Depositario: Lugar y forma de pago de Principal e Intereses: Monex Casa de Bolsa,. Indeval. Todos los pagos de Principal y los Intereses que se generen de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, serán pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en Pesos, Moneda Nacional de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de Mexico., C.P , contra la entrega del título o constancias que para tal efecto expida el Indeval.

16 Con fundamento en el artículo 282 de la LMV, el Macrotítulo no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que el Indeval expida. Indeval no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte del Fiduciario.

17 NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS: 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2, que en conjunto con los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en la modalidad de vasos comunicantes, ascienden a 25,000,000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Fiduciario Emisor: Fideicomitente, Administrador y Cedente: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Financiero Banamex, División Fiduciaria. Sistema de Crédito Automotriz, ( SICREA ). Tenedores de los CBFs únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. SICREA. Clave de Pizarra: SCRECB Agente Estructurador: Tipo de Valor: Denominación de los CBFs: Monto de la Emisión: Valor Nominal de los CBFs: Consultoría XFN, S.C Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CBFs ). Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Hasta $2 500,000, (dos mil quinientos millones de pesos M.N.) $ (Cien pesos) cada uno.

18 Precio de Colocación: Monto total del Programa: Plazo de Vigencia del Programa: Tipo de Oferta: Número de Emisión bajo el Programa: Plazo de Vigencia de la Emisión: $ (Cien pesos) cada uno. $4,500,000, (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tiene una vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. Primaria Nacional. Segunda. Hasta 2,738 (dos mil setecientos treinta y ocho) días, es decir, aproximadamente 7.5 años (siete punto cinco) años. Fecha de Vencimiento: 13 de febrero de Mecanismo de Colocación: Mecanismo de Asignación: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: Fecha de Cierre de Libro: Fecha de Publicación de los Resultados de la Oferta: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: Construcción de libro. Tasa Única. 9 de agosto de de agosto de de agosto de de agosto de Fecha de Emisión: 15 de agosto de 2016.

19 Fecha de Registro en Bolsa: 15 de agosto de Fecha de Cruce: 15 de agosto de Fecha de Liquidación: 15 de agosto de Recursos Netos que obtuvo el Fideicomitente con la Colocación: Acto Constitutivo: Patrimonio del Fideicomiso: Aproximadamente $1,482,480, (Mil cuatrocientos ochenta y dos millones cuatrocientos ochenta mil ciento sesenta pesos 68/100). La Emisión los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa en virtud de la celebración del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago número F/ de fecha 10 de agosto de 2016, celebrado por Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V., en su carácter de Fideicomitente, y Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de, como representante común de los Tenedores (el Fideicomiso ) El Patrimonio del Fideicomiso base de las Emisiones se integra entre otros por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los Instrumentos Derivados, de conformidad con el Fideicomiso, (f) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa

20 más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los mismos. El Fiduciario calculará el valor de la Contraprestación Inicial o cualquier Contraprestación a pagar al Fideicomitente por la cesión de los Derechos de Crédito de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Cesión respectivo. Derechos de Crédito Iniciales: Los Derechos de Crédito Iniciales serán adquiridos por el Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la sección 6.2. del Fideicomiso. En caso que el Fiduciario no adquiera los Derechos de Crédito Iniciales, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, se constituirá un Evento de Amortización Anticipada de conformidad con el contrato de Fideicomiso. Principales Características de los Derechos de Crédito Iniciales: Principales Características del Portafolio* Número de créditos 28,983 Saldo Actual del $5,131,681, Portafolio Saldo Actual Promedio $247, Ponderado por Crédito Aportación Promedio $4, Ponderado Promedio Ponderado de número de 38 aportaciones por devengar

21 Antigüedad Promedio 21 Ponderado (meses) Distribución Geográfica Estados con mayor Estado de México 19.48% concentración Veracruz 11.90% Ciudad de México 11.47% Jalisco 7.05% *El portafolio correspondiente a la primera cesión, tendrá sustancialmente las características aquí mostradas, sin embargo, el portafolio final podrá sufrir modificaciones. Fines: Fuente de pago: Garantía: Aforo: El fin principal del Fideicomiso es que el Fiduciario: (i) reciba y mantenga en propiedad el Patrimonio del Fideicomiso para su administración de acuerdo a los fines del Fideicomiso; (ii) lleve a cabo las emisiones, oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones conforme a la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente que reciba en términos del Fideicomiso; (iii) utilice los Recursos Derivados de las Emisiones que reciba en términos del Fideicomiso; (iv) liquide, según corresponda, el Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de cada una de las Emisiones y lleve a cabo todos los pagos en términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En virtud de lo anterior, los Tenedores han sido designados como Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica. Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa

22 de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. El cálculo del Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y validado por el. Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia: Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización: Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia: Aforo Requerido para el Periodo de Amortización: Aforo Remedial: Requisitos de Elegibilidad: El Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia es 1.20 (uno punto veinte). El Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, es 1.30 (uno punto treinta). El Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización es 1.25 (uno punto veinticinco). El Aforo Requerido para el Periodo de Amortización o el Periodo de Pre-Amortización es 1.35 (uno punto treinta y cinco). El Aforo Remedial durante el Periodo de Revolvencia, excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, es 1.23 (uno punto veintitrés). Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión, deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la totalidad de los siguientes requisitos: (i) derivar de un Contrato de Adhesión debidamente firmado por el Cliente, y contar con un Expediente de Crédito completo; (ii) existir un Automóvil Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito; (iii) que el Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha

23 recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será entregado al Administrador; (iv) que el Contrato de Prenda y los Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley Aplicable; (v) constituir obligaciones válidas y exigibles en contra del Cliente respectivo; (vi) corresponder a un Cliente que, al momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa siendo Integrante del Sistema de Comercialización; (vii) que en la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente correspondiente haya cumplido con los Requisitos de Adjudicación aplicables; (viii) no ser ni haber sido con anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los correspondientes Documentos de Participación, haberse presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a 45 (cuarenta y cinco) días; (ix) que el Cliente haya realizado los pagos correspondientes, al menos 6 (seis) meses, a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente; (x) contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente; (xi) el saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de Crédito Cedidos correspondientes a las Emisiones, para el Estado de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las entidades federativas de México; (xiii) que el Cliente correspondiente no sea accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente, ni una persona moral donde participe cualquier accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente; y (xiv) que tenga una

24 vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Derechos de Crédito que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía prendaria en primer lugar sobre automóviles adquiridos con las cantidades dispuestas bajo dichos Derechos de Crédito. Los automóviles adquiridos a través de los Derechos de Crédito son de la marca Nissan, de modelos nuevos y que originalmente se constituyeron mediante la firma de un Contrato de Adhesión, bajo la figura de autofinanciamiento. La totalidad de los Derechos de Crédito Cedidos serán administrados por SICREA bajo el Contrato de Administración. Los Derechos de Crédito Cedidos se encuentran denominados en Pesos y realizan pagos fijos en forma mensual, y a partir de la fecha en que sean cedidos, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. Derechos que confieren a los Tenedores: Tasa de Interés Fija: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del Principal e Intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario Emisor como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Macrotítulo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal [o Valor Nominal Ajustado] conforme a la Tasa de Interés Bruto Anual.

25 El determinará para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en la Sección Características de la Emisión - Error! No se encuentra el origen de la referencia. del Suplemento Intereses y Procedimiento de Cálculo: Intereses Moratorios: Fecha de Pago de Intereses: Primera Fecha de Pago de Intereses: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. La Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. En caso que no se paguen oportunamente los Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en su totalidad, la parte de Intereses que no haya sido pagada en una Fecha de Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario, para ser pagada en su totalidad en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente con los Intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago, de conformidad al procedimiento descrito en la Cláusula Décima del Macrotítulo, atendiendo en todo momento la Cascada de Flujos. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 serán pagados en cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, o en caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, dichos días transcurridos serán tomados en cuenta para el cálculo del Monto de Interés Requerido, reduciéndose en ese caso, en la misma proporción, el número de días el Período de Pago siguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval. El primer pago de Intereses se efectuará el día 13 de septiembre de 2016, en el entendido que, dicho pago se realizará 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Calculo.

26 Fecha de Pago de Principal: Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Las Amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se realizarán de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin embargo, durante cualquier Periodo de Amortización, la totalidad del Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones de Principal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 serán pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad del Efectivo Disponible para Amortizar en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada. Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en caso de contar con Efectivo Disponible de conforme con la Cascada de Flujos. Amortización Total Anticipada: Amortización Parcial Anticipada: Saldo Insoluto de Principal: Valor Nominal Ajustado: Sujetándose a cada uno de los Eventos de Amortización Total Anticipada que se señalan en el Fideicomiso y en el presente Suplemento. El Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización parcial de Principal en caso de un Evento de Amortización Parcial Anticipada. Es el valor que tendrá cada CBF, en cualquier Fecha de Cálculo, el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que el Fiduciario realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el utilizará la siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación (el Valor Nominal Ajustado ):

27 VNA J = VNA J-1 - MAPA En dónde: VNA J = VNA J-1 = MAPA = Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses J. Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses inmediato anterior. Monto de la Amortización Parcial Anticipada. Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación, el utilizará la siguiente fórmula: En dónde: VNAT = VNA NT VNAT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación. VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación. NT = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación. Los cálculos se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 dejarán de causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago,

28 siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de la Emisión: Readquisición de Derechos Cedidos: Con base en la correspondiente Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión y de conformidad con los respectivos Documentos de la Operación, el Fiduciario podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes a los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento. En caso de que se lleve a cabo un Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciario al amparo de la Emisión, no se requerirá de la autorización de la Asamblea de Tenedores (Ver Sección II.1-Caracterísiticas de la Emisión del presente Suplemento). El Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario, tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir todo o parte de los Derechos de Crédito Cedidos al Valor Ajustado, de conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso. Si cualquiera de, el Fiduciario, el o el Fideicomitente tuviera conocimiento que un Derecho de Crédito Cedido es un Derecho de Crédito no Elegible, deberá notificar dicha situación al Administrador, al Fiduciario, al Fideicomitente y al, según corresponda. El Fideicomitente deberá readquirir dicho Derecho de Crédito no Elegible dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la notificación respectiva, en términos de la cláusula novena del Fideicomiso. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA (mex) vra, es decir, la máxima calificación asignada por Fitch México, en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el

29 gobierno federal. La calificación otorgada por Fitch México, no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de Fitch México, Calificación otorgada por Standard & Poor s, : mx AAA (sf), es decir, que tiene el grado más alto en la escala CaVal, lo que indica que la capacidad de pago, tanto de Intereses como de Principal es sustancialmente fuerte. La calificación otorgada por Standard & Poor s, no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de Standard & Poor s, A la fecha de la calificación, la emisión aquí mencionada aún no ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor s, la calificación otorgada podría cambiar. Régimen Fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la

30 vigencia del Programa y de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes. Posibles Adquirentes: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Suplemento y en especial, la incluida bajo la Sección denominada Factores de Riesgo del Prospecto y la Sección Factores de Riesgo Adicionales del presente Suplemento. : Depositario: Lugar y forma de pago de Principal e Intereses: Monex Casa de Bolsa,. Indeval. Todos los pagos de Principal y los Intereses que se generen de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo, serán pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en Pesos, Moneda Nacional de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No er Piso, Colonia Cuauhtémoc, Ciudad de Mexico., C.P , contra la entrega del título o constancias que para tal efecto expida el Indeval. Con fundamento en el artículo 282 de la LMV, el Macrotítulo no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos

31 los efectos legales, las constancias que el Indeval expida. Indeval no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte del Fiduciario. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación y este Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

32 ÍNDICE ÍNDICE INFORMACIÓN GENERAL GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES RESUMEN EJECUTIVO A) CONSTITUCION Y OBJETO DEL FIDEICOMISO B) PARTES DEL FIDEICOMISO C) FINES DEL FIDEICOMISO D) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO E) OPERACIÓN F) CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS CARACTERISITCAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS G) ADMINISTRACION DE RECURSOS H) AMORTIZACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS I) PROCEDIMIENTO Y PRELACION DE PAGO J) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO K) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO LA OPERACION DE BURSATILIZACION...55 A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO B) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS C) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS D) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, LA EMISIÓN CUMPLE CON LAS CONDICIONES NECESARIAS PARA NO INCURRIR EN NINGUNA CAUSA DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA E) EMISIONES DE VALORES F) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS G) INTERESES H) FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL I ) FACTORES DE RIESGO J) FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. 83 K) NOMBRE DEL ADMINISTRADOR E INFORMACIÓN RESPECTO AL MISMO

33 L) PROCESO DE OBTENCIÓN Y APROBACIÓN DE CRÉDITO M) PROCESOS DE GESTIÓN DE COBRO N) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES INFORMACION FINANCIERA A ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO B ) MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO C) RAZONES FINANCIERAS ADMINISTRACION A) AUDITORES EXTERNOS B ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS PERSONAS RESPONSABLES POR EL FIDUCIARIO POR EL AUDITOR EXTERNO ANEXOS ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

34 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES Administrador Administrador Sustituto Aforo Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización Aforo Requerido Significa, Sistema de Crédito Automotriz,, o cualquier Administrador Sustituto de conformidad con los términos del Fideicomiso. Significa, la Persona que sustituya al Administrador en los términos y sujeto a las condiciones establecidas las secciones 16.5 y 16.6 del Fideicomiso y de conformidad con el Contrato de Administración. Significa, el resultado de dividir: (i) la suma de: (a) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes, utilizando la Tasa de Descuento, más (b) el resultado de multiplicar el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje Permitido, más (c) el saldo en la Fecha de Cálculo de las Cuentas del Fideicomiso (sin tomar en cuenta el saldo en el Fondo de Mantenimiento), entre (ii) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de las Emisiones. El cálculo del Aforo deberá ser realizado conjuntamente por el Administrador y el Fiduciario, en términos del Reporte de Administración y el Reporte Mensual, según corresponda, y validado por el. Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la sección 6.2b. del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.2d del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

35 para el Periodo de Revolvencia Aforo Requerido para el Periodo de Amortización Aforo Remedial Agencias Calificadoras Agente Estructurador Amortización de Principal" Amortización Parcial Anticipada" Sección 6.2c del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.2e del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.2f del Fideicomiso. Significa, Standard & Poor s,, y Fitch México,, y/o cualquier sucesor de las mismas o institución calificadora de valores autorizada por la CNBV que califique las Emisiones. Significa, Consultoría XFN, S.C., en su carácter de agente estructurador del Programa y las Emisiones. Significa, cada uno de los pagos destinados a la amortización parcial de Principal que conforme a la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso realizará el Fiduciario en cada Fecha de Pago que tenga lugar durante el Período de Amortización Calendarizada con la totalidad del Efectivo Disponible para Amortizar. Significa, cada uno de los pagos destinados a la amortización parcial de Principal, para el caso de un Evento de Amortización Parcial Anticipada. Aportación Inicial Significa, la cantidad de $1, (Mil Pesos 00/100 M.N.), que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso en su fecha de constitución. Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo Significa, las cantidades que conforme al Contrato de Adhesión y los demás Documentos de Participación debe de pagar el Cliente a cuenta del precio de un automóvil y que resultan de dividir el 100% (cien por ciento) del precio del automóvil contratado entre el plazo de la operación de autofinanciamiento y sumar al resultado el Factor de

36 Actualización. Asamblea de Tenedores Asamblea de Tenedores Auditor o Auditor Externo Automóvil Adjudicado Autoridad Gubernamental BMV Significa, la asamblea general de tenedores que representará al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación. Significa, la asamblea general de tenedores que representará al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación. Significa, el despacho contable que podrá ser contratado por el Fiduciario previas instrucciones del Fideicomitente, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para la elaboración de dictámenes y estados financieros del Fideicomiso, o para auditar la Cuentas del Fideicomiso. Significa, un automóvil que ha sido adjudicado y entregado a un Cliente por el Fideicomitente en virtud de su participación en el Sistema de Comercialización. Significa, cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o correspondientes al gobierno, incluyendo cualquier entidad multilateral o supranacional. Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cascada de Flujos Significa, el orden de prelación de los pagos y distribuciones que el Fiduciario realizará de conformidad con lo establecido en la sección 12.1 del Fideicomiso. Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad Significa, el documento firmado por un Funcionario Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a ser cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario, cumplen con los Requisitos de Elegibilidad en la fecha de cesión correspondiente. Lo anterior, de conformidad con lo que establece el Fideicomiso.

37 Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 "Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12" Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes Circular 1/2005 Significa, los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra SCRECB 16, emitidos en la Fecha de Emisión por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, en su caso, cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes. Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra SCRECB 16-2 emitidos en la Fecha de Emisión por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, en su caso, cualesquiera Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes. Significa, la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra SCRECB 12, de conformidad con el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/169828, cuyo actual fiduciario es el Fiduciario, incluyendo la emisión de fecha en fecha 28 de mayo de 2012, así como cualquier emisión subsecuente o reapertura al amparo de la misma. Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los certificados bursátiles fiduciarios que podrán ser emitidos en una Fecha de Emisión Subsecuente en términos de la Sección 10.2 del Fideicomiso. Significa, la Circular 1/2005, emitida por Banco de México, que contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras

38 de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, según la misma sea modificada de tiempo en tiempo. Circular Única de Emisoras Cliente CNBV Significa, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV, según la misma sea modificada de tiempo en tiempo. Significa, cualquier persona física o moral que participe en el Sistema de Comercialización mediante la suscripción de un Contrato de Adhesión, que haya recibido un Automóvil Adjudicado y haya suscrito los documentos necesarios para integrar un Expediente de Crédito completo. Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cobranza Significa, cualesquiera fondos recibidos por el Administrador o por el Fiduciario con respecto a los Derechos de Crédito Cedidos. Dichos fondos incluirán: (i) las Cuotas Periódicas Totales, pagos especiales, aportaciones, intereses y penalizaciones debidas por los Clientes bajo los Contratos de Adhesión, así como cualesquiera impuestos aplicables sobre los anteriores; (ii) en su caso, todas las cantidades pagadas al Administrador o al Fiduciario por las aseguradoras correspondientes bajo las Pólizas de Seguros; y (iii) las cantidades resultantes de la ejecución de: (1) cualquier Contrato de Prenda u otra garantía otorgada por un Cliente; (2) los Pagarés; o (3) cualquier resolución judicial emitida en contra de un Cliente en relación con cualesquiera pagos adeudados bajo los Derechos de Crédito Cedidos. Contraprestación Significa, la cantidad que pagará el Fiduciario al Fideicomitente con cargo exclusivo al Fondo General por la cesión, de Derechos de Crédito Adicionales la cual será equivalente a la suma del Valor Ajustado de cada uno de

39 los Derechos de Crédito Adicionales que cumplan con los Requisitos de Elegibilidad. Contraprestación Inicial Contrato de Adhesión Contrato de Administración Contrato de Cesión Contrato de Colocación Contrato de Significa, el monto total de los recursos del Fondo General, una vez que se hayan aplicado los Recursos Derivados de la Emisiones, de conformidad con la sección del Fideicomiso. Para efectos de claridad, los recursos de la Contraprestación Inicial se utilizarán en primer lugar para llevar a cabo la Amortización de Principal (según dicho término se define en el Fideicomiso SCRECB 12) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12; en el entendido que cualquier remanente será transferido a SICREA. Significa, el contrato de adhesión celebrado entre el Fideicomitente y un Cliente que participa en el Sistema de Comercialización. Significa, el contrato de prestación de servicios de cobranza y administración de cartera y de depósito de Expedientes de Crédito, el cual será celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, y en su caso, entre el Fiduciario y cualquier Administrador Sustituto. Significa, conjuntamente el convenio de reversión y contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente cederá al Fiduciario Derechos de Crédito Iniciales o cualquier contrato de cesión en virtud del cual el Fideicomitente ceda Derechos de Crédito Adicionales al Fiduciario, según sea el caso. Significa, el contrato de colocación que será celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Intermediario Colocador, respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, un contrato de prenda mediante el cual un Cliente ha pignorado un Automóvil Adjudicado con la finalidad de

40 Prenda Contrato Marco Cuenta General Cuentas Existentes Cuentas del Fideicomiso Cuentas Recolectoras Cuota de Administración Cuotas Periódicas garantizar sus obligaciones de pago derivadas de un Contrato de Adhesión y los demás Documentos de Participación. Significa, el contrato marco para la constitución de fideicomisos al amparo de un programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios de fecha 10 de agosto de 2016, celebrado por el Fideicomitente y el Fiduciario. Significa, la cuenta bancaria abierta y administrada por el Fiduciario, a efecto de (i) recibir la Cobranza depositada en las Cuentas Recolectoras y las Cuentas Existentes; y (ii) realizar los pagos de conformidad con la Cascada de Flujos. Significa, las cuentas bancarias en las que el Fiduciario SCRECB 12 y/o el Fideicomitente reciben de los Clientes (y/o sus respectivos avalistas, fiadores o demás personas obligadas conforme a los Documentos de Participación), los pagos derivados de los Documentos de Participación. Significa, las Cuentas Recolectoras y la Cuenta General. Significa, las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario a fin de recibir de los Clientes los pagos derivados de los Documentos de Participación. Significa, la cantidad que, de conformidad con los Documentos de Participación, debe de pagar el Cliente mensualmente como contraprestación por los diversos actos que debe realizar el Fideicomitente para la organización, administración y consecución de los fines del Sistema de Comercialización, cuyo importe equivale al 0.15% (cero punto quince por ciento) del precio del automóvil contratado. Significa, las cantidades que conforme al Contrato de

41 Totales Derecho de Crédito Atrasado Derecho de Crédito Elegible Derecho de Crédito no Elegible Derecho de Crédito Vencido Derecho de Crédito Vigente Derechos de Crédito Adhesión y los Documentos de Participación debe pagar el Cliente periódicamente durante la vigencia de dicho contrato y que resultan de sumar el importe de las Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo, la Cuota de Administración, los costos del Seguro de Daños y del Seguro de Vida e Incapacidad y el impuesto al valor agregado que, en su caso, corresponda a los conceptos anteriores. Significa, cada Derecho de Crédito Cedido en relación con el cual, el Cliente correspondiente se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación de pago, durante el periodo comprendido entre los 31 (treinta y un) días y 89 (ochenta y nueve) días. Significa, un derecho de Derecho de Crédito que en la fecha de su cesión y transmisión al Fideicomiso, cumple con todos los Requisitos de Elegibilidad. Significa, un Derecho de Crédito que en la fecha en que pretenda cederse y transmitirse al Fideicomiso, no cumple con alguno de los Requisitos de Elegibilidad. Significa, un Derecho de Crédito Cedido, en relación con el cual, el Cliente correspondiente se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación de pago durante un periodo igual o mayor a 90 (noventa) días. Significa, cada Derecho de Crédito Cedido que no es considerado un Derecho de Crédito Vencido o Derecho de Crédito Atrasado. Significa, los derechos del Fideicomitente a recibir los pagos debidos por un Cliente bajo los Documentos de Participación respectivos; en el entendido que, los Derechos de Crédito incluirán igualmente todos los demás derechos en favor, mas no las obligaciones a cargo, del Fideicomitente derivados de dichos Documentos de

42 Participación, incluyendo sin limitar: (i) todos los derechos principales y accesorios del Fideicomitente para cobrar, reclamar, demandar y recibir las Cuotas Periódicas Totales y cualquiera otras cantidades pagaderas por los Clientes y/o sus respectivos avalistas o fiadores y demás personas obligadas conforme a los Documentos de Participación; (ii) los derechos del Fideicomitente bajo los Pagarés; (iii) los derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor prendario bajo los Contratos de Prenda, y los derechos del Fideicomitente bajo cualquier otra garantía real o de otra naturaleza que haya sido otorgada por el Cliente respectivo; (vi) los derechos del Fideicomitente con respecto a los Seguros; y (v) cualquier otro derecho derivado de o relacionado con los demás Documentos de Participación suscritos por dicho Cliente. Derechos de Crédito Adicionales Derechos de Crédito Cedidos Derechos de Crédito Iniciales Derecho de Crédito SCRECB 12 Significa, los Derechos de Crédito distintos a los Derechos de Crédito Iniciales que sean adquiridos por el Fiduciario durante la vigencia del Fideicomiso. Significa, los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales cedidos y transmitidos por el Fideicomitente al Fideicomiso. Significa, los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fiduciario a más tardar 15 (quince) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la sección 6.2. del Fideicomiso, en el entendido que, la suma del Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Iniciales deberá ser igual o mayor al resultado de multiplicar: (i) el Aforo Requerido, por, (ii) la diferencia de: (a) los Recursos Derivados de las Emisiones, menos, (b) el saldo en el Fondo de Reserva de Interés. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección de este Suplemento

43 Derechos SICREA Día de Aplicación Día Hábil Documentos de la Operación Documentos de Participación DOF Tiene el significado que se le atribuye en la Sección del Suplemento. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección del Fideicomiso. Significa, un día hábil, según se define en la circular anual publicada por la CNBV de conformidad con el Artículo 4, fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que no sea sábado, domingo o un día en el que las instituciones de crédito estén autorizadas u obligadas por ley o decreto a permanecer cerradas en México. Significa, conjuntamente: (i) el Fideicomiso; (ii) el Macrotítulo; (iii) cada Contrato de Cesión; (iv) el Contrato de Administración; (v) el Contrato de Colocación; (vi) en su caso, los Instrumentos Derivados; (vii) el Contrato Marco; y (viii) cualquier otro documento o instrumento y cualquier apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto a los mismos, que haga constar o de cualquier otra forma sea emitido o celebrado con relación con los mismos y/o estén relacionados directa o indirectamente con la Emisión. Significa, conjuntamente los documentos que suscriba un Cliente (y/o cualquier codeudor, avalista o garante del mismo) a efecto de, o en relación con, la participación de dicho Cliente en el Sistema de Comercialización, sea al inicio de dicha participación o en cualquier momento durante la misma. Los Documentos de Participación incluyen, sin limitación, el Contrato de Adhesión, el Pagaré, las Pólizas de Seguro y el Contrato de Prenda. Significa, el Diario Oficial de la Federación publicado por el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con la Ley del Diario Oficial de la Federación

44 publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de diciembre de 1986, según dicho ordenamiento sea reformado, adicionado o de cualquier otra forma modificado o sustituido. Efectivo Disponible Efectivo Disponible para Amortizar Efectivo Excedente durante el Período de Revolvencia Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la sección del Fideicomiso. Significa la cantidad que resulte menor de entre (i) el Efectivo Disponible; o (ii) el resultado de restar: (a) saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Cálculo; menos (b) la división de: (I) Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes; entre (II) el Aforo Requerido para el Periodo de Amortización. Significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo durante el Periodo de Revolvencia, pero excluyendo el Periodo de Pre-Amortización, y una vez aplicado el Efectivo Disponible en la Cuenta General conforme a la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso, es decir, una cantidad igual al monto que resulte menor entre (i) la cantidad de Efectivo Disponible depositada en el Fondo General; o (ii) el resultado de sumar: (a) la cantidad depositada en las Cuentas del Fideicomiso, excluyendo el Fondo de Mantenimiento; más (b) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vigentes; más (c) el resultado de multiplicar el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados por el Porcentaje Permitido; menos (d) el producto de: (I) el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cálculo que corresponda; por (II) el Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia. Para efectos de claridad, si el resultado de la suma a que se refiere el numeral (ii) es negativo, no se llevarán a cabo distribuciones de Efectivo Excedente al Fideicomisario en Segundo Lugar.

45 Efectivo Excedente Durante el Periodo de Amortización Calendarizada Efecto Material Adverso Emisión Emisión Subsecuente Significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo durante el Período de Amortización Calendarizada o el Periodo de Pre-Amortización, y una vez aplicado el Efectivo Disponible en la Cuenta General conforme a la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso, es decir, una cantidad igual al monto que resulte mayor entre (i) cero; o (ii) la resta de (a) el Efectivo Disponible; menos (b) el Efectivo Disponible para Amortizar. Para efectos de claridad, si el resultado de la resta a que se refiere el numeral (ii) es negativo, no se llevarán a cabo distribuciones de Efectivo Excedente al Fideicomisario en Segundo Lugar. Significa, respecto a cualquier Persona, cualquier evento o serie de eventos adversos, cambio o situación, circunstancia o acontecimiento que, de manera individual o conjunta, afecte de forma negativa o contingente los negocios, activos, pasivos, capital contable, entorno o condición (financiera, laboral, fiscal, ambiental o de cualquier otra índole), incluyendo situaciones de caso fortuito o fuerza mayor, que le impida dar cumplimiento a las obligaciones sustanciales a su cargo establecidas en los Documentos de la Operación y, aquellas que no siendo sustanciales, se encuentre impedido de cumplir por un periodo igual o mayor a 3 (tres) meses. Significa, la presente emisión y oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16. Para efectos de claridad, el término Emisiones significa conjuntamente, cualquier emisión y oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB Significa, respecto de cada una de las Emisiones, todas y cada una de las emisiones y ofertas de Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes, emitidos por el

46 Fiduciario con base en la correspondiente Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente y de conformidad con los respectivos Documentos de la Operación. Emisnet Evento de Amortización Parcial Anticipada Evento de Amortización Total Anticipada Evento de Incumplimiento Evento de Incumplimiento del Administrador Expedientes de Crédito Significa, el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI), de la BMV. Significa, cualquiera de los eventos a que se refiere la sección 19.1 del Fideicomiso. Significa, cualquiera de los eventos a que se refieren la sección del Fideicomiso. Significa, (i) el incumplimiento de pago de Principal en la Fecha de Vencimiento; o (ii) el incumplimiento con cualquier pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por más de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Pago que corresponda. Significa, cualquiera de los eventos de incumplimiento del Administrador que se establecen en el Contrato de Administración. Significa, el conjunto de documentación donde consten los Derechos de Crédito de cada Cliente, los cuales comprenderán para considerarse completos, por lo menos: (i) un Contrato de Adhesión; (ii) un Pagaré; (iii) un Contrato de Prenda; (iv) una Póliza de Seguro de Daños con respecto a cada Automóvil Adjudicado de conformidad con el Contrato de Adhesión; (v) una Póliza de Seguro de Vida e Incapacidad en caso de que el Cliente sea una persona física; y (vi) la Factura del Automóvil Adjudicado a dicho Cliente debidamente endosada en favor del Fideicomitente.

47 Expedientes de Crédito SCRECB 12 Factor de Actualización Factura Fecha de Cálculo Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual Fecha de Emisión Fecha de Emisión Subsecuente Fecha de Pago Significa, los expedientes que contienen el conjunto de documentos en los que se encuentran constituidos, establecidos o contemplados, todos y cada uno de los Derechos de Crédito SCRECB 12, incluyendo sin limitar, los Pagarés SICREA y los Seguros SICREA. Significa, las cantidades que conforme al Contrato de Adhesión debe de pagar el Cliente periódicamente durante la vigencia de dicho contrato como parte de la Cuota Periódica Total con el objeto que a partir de la fecha de adjudicación de un automóvil no varíe el valor de la Aportación Periódica al Fondo del Grupo. Significa, la factura que ampara un Automóvil Adjudicado, expedida por el distribuidor o fabricante correspondiente. Significa, según corresponda, la Fecha de Emisión, o el segundo Día Hábil posterior al Día Hábil en el que el Fiduciario entregue el Reporte Mensual. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula décima del Macrotítulo. Significa, la fecha en que se realice la emisión, oferta, colocación y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones. Significa, la fecha en que se realice la emisión, oferta, colocación y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes, en el entendido que dicha fecha deberá coincidir con una Fecha de Pago. Significa, la fecha de cada mes establecida en el Macrotítulo, en la cual el Fiduciario realizará el pago de Principal y/o Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, según corresponda; en el

48 entendido que, si dicho día no es un Día Hábil, el Fiduciario realizará el pago correspondiente al Día Hábil inmediato siguiente. Fecha de Sustitución Fecha de Vencimiento Fecha VA Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomiso Fideicomiso Banamex Fideicomiso Significa, la fecha en que sea terminado el Contrato de Administración con el Administrador, siempre y cuando en o con anterioridad a dicha fecha, el Fiduciario haya celebrado un Contrato de Administración con el Administrador Sustituto designado de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Significa, el día 13 de febrero de 2024, en el entendido que, dicha fecha corresponde a la 90ª (nonagésima) Fecha de Pago o el Día Hábil en que se pague la totalidad del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, lo que suceda primero. Significa, la fecha que corresponde a la 84ª (octogésima cuarta) Fecha de Pago o la Fecha de Vencimiento, lo que suceda primero. Significa, los Tenedores [de las Emisiones]. Significa, el Fideicomitente con respecto a las distribuciones de Efectivo Excedente. Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago númerof/179718, según el mismo se describe en el presente Suplemento. Significa el fideicomiso de administración número , así como el convenio modificatorio al mismo de fecha 30 de julio de 1996 que SICREA celebró con Banco Nacional de México,, con el objeto de garantizar un buen manejo y administración de los recursos obtenidos del otorgamiento de autofinanciamientos. Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión,

49 SCRECB 12 Fideicomitente Fiduciario Emisor o Fiduciario Fiduciario SCRECB 12 Fondo de Mantenimiento Fondo de Pago de Interés Fondo de Reserva de Interés Fondo General Fondo para Instrumentos Derivados Fondos administración y pago número F/ de fecha 24 de mayo de 2012, celebrado entre SICREA como fideicomitente, el Fiduciario SCRECB 12 como fiduciario y Monex, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 12. Significa, Sistema de Crédito Automotriz, Significa, Banco Nacional de México, S. A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso. Significa,, Banco Nacional de México, S. A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/ Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo Objetivo del Fondo de Mantenimiento. Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo Objetivo del Fondo de Pago de Interés. Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de Interés. Significa, el fondo que mantendrá el Fiduciario con las cantidades asignadas por el Fiduciario conforme a la cláusula décima primera del Fideicomiso, mismas que serán utilizadas por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso. Significa, el fondo en que el Fiduciario mantendrá el Saldo Objetivo del Fondo para Instrumentos Derivados. Significa, el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Pago de Interés, el Fondo de Reserva de Interés, el Fondo para Instrumentos Derivados y el Fondo General de la Emisión,

50 que mantendrá el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso. Funcionario Autorizado Gastos de Emisión Gastos de Mantenimiento Significa, para efectos de emitir un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad, un miembro de la firma de contadores Rocha, Salas y Cia., S.C., en su calidad de experto independiente. Significa, todos los gastos que le notificará el Director General del Fideicomitente al Fiduciario por escrito conforme al formato descrito en el Anexo E del Fideicomiso, relacionados con la estructuración, emisión y colocación de las Emisiones, pendientes de pago o a ser reembolsados al Fideicomitente al momento en que se lleven a cabo las Emisiones. Los Gastos de Emisión incluyen, de manera enunciativa mas no limitativa, los honorarios de las Agencias Calificadoras, del Fiduciario y del ; los pagos por derechos de inscripción ante la CNBV y las cuotas de listado ante la BMV; la comisión por colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios del Intermediario Colocador y la comisión por estructuración del Agente Estructurador, y en su caso, los gastos, primas y contraprestaciones derivadas de la contratación de Instrumentos Derivados, así como cualquier otro gasto o comisión inherente a la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones; en el entendido que (i) los gastos de estructuración del Programa se encontrarán incluidos en los Gastos de Emisión; y (ii) los gastos de todas las Emisiones se encontrarán incluidos en los Gastos de Emisión. Significa, los gastos de mantenimiento en los que se incurra o llegue a incurrir para cumplir con las obligaciones contenidas en el Fideicomiso y/o el Contrato de Administración, sin limitar los costos por modificaciones o actualizaciones a los documentos, mismos que serán

51 determinados y notificados por escrito por el Director General del Fideicomitente al Fiduciario, conforme al formato que se adjunta como Anexo "F" del Fideicomiso. Los Gastos de Mantenimiento incluirán: (i) las cuotas, gastos y comisiones anuales que deban pagarse por el mantenimiento y refrendos de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ante la CNBV, el listado en la BMV y su depósito en el Indeval; y (ii) los honorarios que deban pagarse al Fiduciario, al Administrador o, en su caso, al Administrador Sustituto, al, a las Agencias Calificadoras, al Auditor Externo que realice la auditoria de los estados financieros del Fideicomiso y a Rocha, Salas y Cia., S.C., como auditor de los Derechos de Crédito, en el entendido que, respecto de los honorarios y gastos del Fiduciario y del se estará a lo dispuesto en la Sección 28.1 y la Sección 28.2 del Fideicomiso, respectivamente. Grupo Honorarios por Administración Indeval Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión Significa, cada uno de los grupos de Integrantes que conforman el Sistema de Comercialización, quienes realizan Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo. Significa, la contraprestación que tendrá derecho a recibir el Administrador, o en su caso el Administrador Sustituto, por sus servicios prestados de conformidad con el Contrato de Administración. Significa, S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, Significa, el documento por escrito que, de conformidad con el formato que se adjunta como Anexo G del Fideicomiso, deberá enviar el Director General del Fideicomitente al Fiduciario y al, para establecer los términos y condiciones para llevar a cabo la Emisión.

52 Instrumentos Derivados Significa, las operaciones financieras derivadas, denominadas CAPS que podrá contratar el Fiduciario de conformidad con la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente. Integrantes Significa, los participantes en el Sistema de Comercialización, incluyendo tanto los Clientes como a otros participantes en el mismo. Intereses Intermediario Colocador Inversiones Permitidas Ley Aplicable LGTOC Significa, el rendimiento que los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán de conformidad con lo establecido en el Macrotítulo. Significa, Casa de Bolsa Santander, Grupo Financiero Santander México, en su carácter de intermediario colocador de acuerdo con el Contrato de Colocación o cualquier entidad financiera debidamente autorizada para dichos fines que sea designada como intermediario colocador para alguna Emisión Subsecuente. Significa, las inversiones permitidas que realice el Fiduciario con las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, de conforme a lo establecido en la cláusula décima quinta del Fideicomiso. Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta constitutiva, permisos, estatutos, escritura constitutiva u otros documentos constitutivos o documentos que rijan a dicha Persona; y (ii) cualquier ley, oficio, decreto, tratado, regla, reglamento o laudo de un árbitro, tribunal u otra Autoridad Gubernamental, aplicable a, u obligatoria para dicha Persona, y/o aplicable a cualquiera de sus bienes, o a la que dicha Persona y/o cualquiera de sus bienes esté sujeto. Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

53 LGSM LIC LMV Macrotítulo México Monto de Amortización de Principal Monto de Interés Requerido Monto Máximo Autorizado Montos No Bursatilizados Notificación de Derechos de Crédito Notificación de Evento de Amortización Parcial Significa, la Ley General de Sociedades Mercantiles. Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. Significa, la Ley del Mercado de Valores. Significa, el título que ampara la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16. Significa, los Estados Unidos Mexicanos. Significa, el monto de Principal que será amortizado de manera anticipada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago que tenga lugar durante cualquier Período de Amortización, con la totalidad del Efectivo Disponible para Amortizar. Significa, el monto de Interés que deba pagarse en la siguiente Fecha de Pago de conformidad a lo establecido en el Macrotítulo. Significa, la cantidad de $4,500,000, (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Significa, conjuntamente, la Cuota de Administración, las primas de los Seguros y cualquier impuesto (incluyendo sin limitar, el impuesto al valor agregado y el impuesto a los depósitos en efectivo) que será determinado e identificado exclusivamente por el Administrador y notificados por escrito al Fiduciario en términos de la sección del Fideicomiso. Significa, la notificación que el Fideicomitente entregará al Fiduciario en términos de la sección 6.2 del Fideicomiso, mediante la cual comunique su intención de ceder y transmitir Derechos de Crédito al Fideicomiso. Significa, la notificación entregada al Fiduciario por cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante Común, indicándole la existencia de un Evento de

54 Anticipada Notificación de Evento de Amortización Total Anticipada Pagaré Pagarés SICREA Patrimonio del Fideicomiso Periodo de Preamortización Periodo de Amortización Periodo de Amortización Parcial Anticipada Amortización Parcial Anticipada. Significa, la notificación entregada al Fiduciario por cualquiera de, el Fideicomitente o el Representante Común, indicándole la existencia de un Evento de Amortización Total Anticipada. Significa, el pagaré suscrito por cada Cliente en favor del Fideicomitente, que documenta el monto total de las Cuotas Periódicas Totales adeudas por el Cliente al Fideicomitente de conformidad con el Contrato de Adhesión en la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado. Significa, los pagarés correspondientes a los Derechos de Crédito SCRECB 12. Significa, el patrimonio del fideicomiso integrado por los bienes y derechos mencionados en la cláusula cuarta del Fideicomiso. Significa, el período que inicia en (e incluye) la 43ª (cuadragésima tercera) Fecha de Calculo y termina en (pero excluye) la primera Fecha de Cálculo del Período de Amortización Calendarizada. Significa, la referencia conjunta al Periodo de Amortización Calendarizada, el Periodo de Amortización Parcial Anticipada y el Periodo de Amortización Total Anticipada y en su caso el último mes del Periodo de Revolvencia. Significa, el periodo que: (a) inicia en la fecha que el Fiduciario reciba una Notificación de Evento de Amortización Parcial Anticipada; y (b) termina en la fecha en que el Evento de Amortización Parcial Anticipada sea subsanado, según se establece en la sección del Fideicomiso, o que resulte en un Periodo de Amortización Total Anticipada.

55 Período de Amortización Calendarizada Período de Amortización Total Anticipada Período de Pago Período de Revolvencia Período de Transición Significa, el período que inicia la Fecha de Calculo cuadragésima novena (49 a ) y termina precisamente en la Fecha de Vencimiento. Significa, el período que (a) inicia al momento en que el Fiduciario reciba una Notificación de Evento de Amortización Total Anticipada y (b) que termina en la fecha en que todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario, de conformidad con el Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad. Significa, cada uno de los periodos que: (i) inicia el día siguiente a una Fecha de Pago (o, en el caso del Período de Pago inicial, la Fecha de Emisión); y (ii) termina en la Fecha de Pago siguiente. Significa, el período que inicia en la Fecha de Emisión y que termina en la fecha en que inicie: (i) el Período de Amortización Calendarizada; o (ii) en su caso, el Período de Amortización Total Anticipada, en el entendido que, el Período de Revolvencia, durante un Período de Amortización Parcial Anticipada, sólo se suspende. Significa, con respecto a cada cesión de Derechos de Crédito, un plazo de 4 (cuatro) meses a partir de que se notifique la cesión de dichos Derechos de Crédito a los Clientes conforme a lo dispuesto en el Contrato de Cesión correspondiente y durante el cual los Clientes podrán realizar los pagos correspondientes a los Derechos de Crédito Cedidos indistintamente en las Cuentas Existentes o en las Cuentas Recolectoras con la finalidad de cumplir con lo dispuesto por el Artículo 39 del Reglamento. No obstante lo anterior, cualquier pago correspondiente a los Derechos de Crédito Cedidos recibido por el Fideicomitente deberá ser depositado, a más tardar al Día Hábil siguiente de su recepción, en las Cuentas Recolectoras.

56 Persona Peso Pólizas de Seguro Porcentaje Permitido Significa, cualquier persona física o moral, gobierno federal, estatal o municipal (o cualquier dependencia o subdivisión política de los mismos), o cualquier otra forma de entidad que cuente con personalidad jurídica de acuerdo con la Ley Aplicable. Significa, pesos, moneda de curso legal en México. Significan, las pólizas de los Seguros. Significa, respecto a todos los Derechos de Crédito Atrasados, el porcentaje que se indica a continuación: Porcentaje de Derechos de Crédito Atrasados (X) Porcentaje Permitido 0% < X <= 10% 100% 10% < X <= 20% 90% 20% < X <= 30% 80% 30% < X <= 40% 70% X > 40% 60% El Porcentaje de Derechos de Crédito Atrasados será el resultado de dividir (i) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Atrasados, entre (ii) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Cedidos, expresado en porcentaje. Principal Programa Significa, el monto de principal pagadero a los Tenedores SCRECB 16, de conformidad con el Macrotítulo. Significa, la inscripción preventiva bajo la modalidad de programa de certificados bursátiles fiduciarios hasta por la cantidad de $4,500,000, (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N., autorizada por la CNBV mediante el oficio número [ ] de fecha [ ]; mediante el cual el Fiduciario realizará diversas emisiones conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación

57 respectivos. Recursos Derivados de las Emisiones Reglamento Reporte de Administración Reporte Mensual Representante Común Requisitos de Adjudicación Requisitos de Significa, los recursos que se obtengan por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones. Significa, el Reglamento de Sistemas de Comercialización Consistentes en la Integración de Grupos de Consumidores publicado en el DOF el 10 de marzo de Significa, el reporte que el Administrador deberá entregar al Fiduciario y al, el día 5 (cinco) de cada mes calendario, o en caso que dicho día no sea un Día Hábil, al Día Hábil siguiente, de conformidad con el Contrato de Administración. Significa, el informe elaborado por el Fiduciario, con base en el Reporte de Administración, en el que se describan los movimientos y saldos de las Cuentas del Fideicomiso, los Fondos y la morosidad de los Derechos de Crédito Cedidos, mismo que será entregado al Fideicomitente, al y a las Agencias Calificadoras, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al Día Hábil en que el Fiduciario reciba el Reporte de Administración. Significa,, Monex Grupo Financiero (o la Persona que en su caso lo sustituya), en su carácter de representante de los Tenedores SCRECB 16, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Significa, los requisitos establecidos por el Fideicomitente que debe cumplir un Cliente para la adjudicación de un Automóvil Adjudicado. Significa, los requisitos establecidos en la cláusula octava

58 Elegibilidad Requisitos de Participación RNV Saldo Insoluto de Principal Saldo Objetivo del Fondo de Mantenimiento Saldo Objetivo del Fondo de Pago de Interés Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de Interés del Fideicomiso, que deben cumplir cada Derecho de Crédito al momento de su cesión y transmisión al Fideicomiso. Significa los requisitos establecidos por el Fideicomitente que debe cumplir cualquier Persona física o moral para ser considerado Integrante del Sistema de Comercialización. Significa, el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Significa, en cualquier Fecha de Cálculo, el monto no amortizado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16. Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General y que el Fiduciario deberá mantener en el Fondo de Mantenimiento, mismo que deberá ser equivalente al monto necesario para el pago de los Gastos de Mantenimiento y Honorarios por Administración pagaderos durante el siguiente Período de Pago, según dichos montos sean notificados por escrito por el Fideicomitente al Fiduciario; en el entendido que, la parte proporcional de las cantidades necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento con vencimiento anual o semestral se calculará y reservará de manera mensual. Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General, mismo que será igual al Monto de Interés Requerido en la Fecha de Pago inmediata siguiente y que el Fiduciario mantendrá en el Fondo de Pago de Interés. Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General, mismo que será igual a la cantidad que para dichos efectos se indique en la Instrucción de Términos y Condiciones de

59 la Emisión correspondiente y que el Fiduciario mantendrá en el Fondo de Reserva de Interés. Saldo Objetivo del Fondo para Instrumentos Derivados Seguros de Daños Seguros de Vida e Incapacidad Seguros Seguros SICREA SHCP Sistema de Comercialización STIV-2- Tasa de Significa, el saldo conformado con las cantidades que, de tiempo en tiempo, sean depositadas en la Cuenta General, mismo que será igual a la cantidad que para dichos efectos se indique en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente y que el Fiduciario mantendrá en el Fondo para Instrumentos Derivados. Significa, con respecto de cada Automóvil Adjudicado, el seguro contra robo total y daños y otras coberturas, contratado de conformidad con lo establecido en el Contrato de Adhesión. Significa, con respecto a cada Cliente que sea una persona física, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho Cliente contratado por el Fideicomitente por cuenta y a nombre del Cliente de conformidad con lo establecido en el Contrato de Adhesión. Significa, conjuntamente, los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad. Significa, el conjunto de seguros de daños o de vida e incapacidad relacionados con los Derechos de Crédito SCRECB 12. Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa, el esquema consistente en la integración de grupos de consumidores que aportan periódicamente sumas de dinero a ser administradas por el Fideicomitente para efectos de la adquisición de automóviles nuevos de la marca Nissan. Significa, el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores de la CNBV. Significa, la tasa a la que se descontarán los flujos de los

60 Descuento Tasa de Interés Bruto Anual Tasa de Referencia Tenedores Tenedores SCRECB 16 Tenedores SCRECB 16-2 Valor Ajustado Derechos de Crédito a cederse al Fideicomiso a fin de obtener el Valor Ajustado, la cual será de 25% (veinticinco por ciento) Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la cláusula décima del Macrotítulo. Significa, la tasa denominada como la TIIE (tasa de interés interbancaria de equilibrio) a un plazo de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México en la Fecha de Cálculo. Significa, los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los Tenedores SCRECB 16 y los Tenedores SCRECB 16-2 Significa, los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, actuando a través del. Significa, los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2, actuando a través de su representante común. Significa, respecto: (i) de un Derecho de Crédito Cedido cuyo vencimiento sea menor a la Fecha VA, el valor presente neto de los pagos no devengados, sin tomar en cuenta los Montos No Bursatilizados (en el entendido que el valor presente neto es aquel descontado de los flujos futuros esperados a la Tasa de Descuento); y (ii) de un Derecho de Crédito Cedido cuyo vencimiento sea mayor o igual a la Fecha VA, el valor presente neto de los pagos no devengados, sin tomar en cuenta los Montos No Bursatilizados, que se esperan recibir con anterioridad a la Fecha VA correspondiente (en el entendido que el valor presente neto es aquel descontado de los flujos futuros esperados a la Tasa de Descuento). El Valor Ajustado de cada Derecho de Crédito Cedido se calcula mediante la

61 aplicación de la siguiente fórmula: En donde: VA i = n M VA i = ( (1 + TD d t ) t 360 ) t=1 Valor Ajustado del Derecho de Crédito Cedido i. M= La cantidad que conforme al Contrato de TD= Adhesión y los demás Documentos de Participación debe pagar periódicamente el Cliente a cuenta del precio de un automóvil y que resulta de dividir el 100% (cien por ciento) del precio del automóvil contratado entre el plazo de la operación de autofinanciamiento, más el Factor de Actualización. Tasa de Descuento. t= Periodo, en el entendido que el primer periodo para efectos del cálculo será el que concluya en la siguiente Fecha de Pago y el último será el que concluya en la Fecha VA. d t = Días que efectivamente componen el periodo t. n= Mínimo que resulte entre: (a) número de mensualidades remanentes del Derecho de Crédito Cedido i (para efectos de los Derechos de Crédito Cedidos con pagos semanales, se considerará como 1 (una) mensualidad cada 4 (cuatro) pagos semanales), y (b) número de periodos restantes para la Fecha VA.

62 En el entendido que, dicha fórmula será utilizada respecto de los Derechos de Crédito Vigentes, Derecho de Crédito Atrasados y Derechos de Crédito Vencidos. 1.2 RESUMEN EJECUTIVO El monto del programa actualmente es de MXN$4,500,000, ( Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N ), lleva a cabo la Primera Emisión de 9,910,000 ( nueve millones novecientos diez mil ) de Certificados Bursáitles Fiduciarios ( CBFs con un valor nominal de ( Cien Pesos ) y una Segunda Emisión de 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios CBFs con un valor nominal de ( Cien Pesos ) y el monto de la oferta es de MXN$2,500,000,000 ( Dos mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N. ) tiene una vigencia de 7.5 años y la frecuencia de pago de intereses es mensual con base en la TIIE 28 más 2.10% ( dos punto diez) puntos porcentuales para la Primera Emisión y una TIIE fija de 8.50 % ( ocho punto cincuenta ) puntos porcentuales. Los títulos cuentan con calificación AAA en escala nacional por S&P y Fitch. Entre las fortalezas crediticias destacan: una venta real de los Derechos de Crédito de la cartera, un periodo de revolvencia de 4 años durante, en el cual todos los flujos remanentes se emplearán para adquirir Derechos de Crédito Adicionales y así fortalecer el Aforo de la emisión, y el Fondo de Reservas de Intereses, entre otros Fondos. En 2016, el monto promedio del crédito otorgado a los clientes fue de 347, Al 31 de diciembre de 2016, el número de créditos totales que componen la cartera es de 30,946 dichos créditos tienen un valor nominal de MXN$ 4, millones, de los cuales 17% son créditos a 48 meses y 83% son créditos a 60 meses

63 Composición de la Cartera base del Patromonio del Fideicomiso A continuación se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución mensual del saldo de principal total de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales que se han llevado a cabo a la fecha (incluyendo las aportaciones mensuales de la revolvencia) al 31 de diciembre de Evolución mensual del saldo de principal de los Derechos de Crédito 2016 Los estados en los que actualmente tiene mayor concentración de cartera son el Estado de México, Ciudad de Mexico y Veracruz con un 20.01%,12.08% y 11.63% de concentración respectivamente.

64 Concentración Geográfica Por otro lado, la cartera refleja baja concentración por cliente, ya que Sicrea cuenta con una política de pulverización estricta tanto para personas físicas como para personas morales, por lo que ningún cliente puede representar más del 0.05% del valor nominal de la cartera reportada al 31 de diciembre de 2016: Número de contratos Monto Máximo* Personas Físicas 2 960,800 Personas Morales 5 2,402,000 *Es calculado con base en el precio de la unidad más cara al cierre de 2016 (MXN$480,400.00) por el número de contratos que puede adquirir el Cliente.

65 A) CONSTITUCION Y OBJETO DEL FIDEICOMISO Con fecha 10 de Agosto de 2016, Sistema de Crédito Automotriz,, como Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar (el Fideicomitente ), celebró con Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario ( BANAMEX ) un contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago al cual le fue asignado el número F/ (el Fideicomiso ), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,, en su calidad de de los tenedores de las emisiones realizadas a través del Fideicomiso. La finalidad del Fideicomiso es que el Fiduciario (i) implemente el Programa y realice una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a las instrucciones de términos y condiciones de emisión que reciba del Fideicomitente, (ii) utilice los recursos derivados de la Emisión que reciba como se establece en el Contrato de Fideicomiso, y (iii) proceda al pago de los montos de cada emisión utilizando para ello exclusivamente el Patrimonio del Fideicomiso. Por instrucciones y con la conformidad del Fideicomitente en términos del Fideicomiso, se contrató a Sicrea Comercial, S. A. de C.V., filial de Sistema de Crédito Automotriz, para realizar en forma mensual el registro contable de la operación del Fideicomiso F/ y emitir estados financieros básicos.

66 B) PARTES DEL FIDEICOMISO Las partes relevantes de la operación se describen a continuación: PARTICIPANTE Sistema de Crédito Automotriz, Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria Monex Casa DE Bolsa S.A. de C.V., Grupo Financiero Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México PAPEL A DESEMPEÑAR EN LA TRANSACCIÓN Fideicomitente y Administrador Fiduciario Emisor Intermediario Colocador Consultoría XFN, S.C. Agente Estructurador Chadbourne & Parke, S.C. Asesor Legal Fitch México, Standard & Poor s, Agencias Calificadoras Rocha, Salas y Cia., S.C. Auditor de Cartera C) FINES DEL FIDEICOMISO El objeto principal del Fideicomiso es la realización de una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las Instrucciones de Términos y Condiciones de Emisión que reciba del Fideicomitente. Los Recursos Netos Derivados de la Emisión que reciba serán utilizados como se establece en el Contrato de Fideicomiso. Para el pago de cada Emisión se utilizará el Patrimonio del Fideicomiso.

67 D) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integrará por: (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos Derivados de las Emisiones; (c) los Derechos de Crédito Cedidos y la Cobranza derivada de los mismos, con excepción de los Montos No Bursatilizados que serán restituidos al Fideicomitente conforme a lo establecido en el Fideicomiso; (d) los Expedientes de Crédito; (e) las cantidades correspondientes a los Instrumentos Derivados, de conformidad con lo establecido en la sección 11.5 del Fideicomiso; (f) todos los valores y otros instrumentos de inversión, así como cualquier derecho, efectivo, bien, derechos o devoluciones que se deriven de las inversiones, conforme a las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario; (g) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (h) las cantidades en efectivo recibidas por el Fiduciario por cualquier otra causa prevista en el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, la Cobranza, y cualesquiera recursos derivados del pago de los Seguros o de la ejecución de los Contratos de Prenda o de los Pagarés, así como cualquier otro tipo de garantía; y (i) las demás cantidades, activos, fondos y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como el producto de los mismos. E) OPERACIÓN El propósito de la presente Emisión es financiar de manera revolvente la compra de Derechos de Crédito de SICREA, mediante la cesión de los mismos, a través de un Contrato de Cesión, al Fideicomiso constituido con el Fiduciario Emisor y SICREA, como Fideicomitente, cuya administración estará a cargo SICREA. El Fideicomiso es constituido con el Fiduciario, mediante la transmisión irrevocable al Fiduciario de la Aportación Inicial. El fin principal del Fideicomiso será que el Fiduciario: (i) lleve a cabo la emisión, oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a las Instrucciones de Términos y Condiciones de la Emisión que reciba del Fideicomitente; (ii) utilice los Recursos Derivados de la Emisión en términos del Fideicomiso; (iii) liquide, según corresponda, el Principal e Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y lleve a cabo todos los pagos en términos de la Cascada de Flujos, en el entendido que, dichas liquidaciones y pagos se realizarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde el mismo baste y alcance, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

68 El Fideicomitente, en los términos establecidos en el Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, cederá al Fiduciario irrevocablemente, la propiedad total de: (i) los Derechos de Crédito Iniciales; y (ii) Derechos de Crédito Adicionales, libres de gravámenes y de cualquier otra limitante de propiedad. SICREA será responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos y sus accesorios, así como de depositar, aquellas cantidades que reciba en su carácter de Administrador, en la Cuenta General del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Contrato de Administración que celebre el Fiduciario con SICREA. Los siguientes esquemas muestran, de manera ilustrativa, el diagrama de la operación de bursatilización: Al inicio de la Emisión 1. En el curso natural del negocio de SICREA, la empresa celebra Contratos de Adhesión, Contratos de Prenda y Pagarés, con sus distintos Clientes, mediante los cuales, les otorga el financiamiento para la compra de un vehículo de la marca Nissan. 2. El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 3. El Fiduciario obtendrá los recursos provenientes de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios y los distribuirá en el orden de prelación que se establece en la Cascada de Flujos.

69 4. SICREA cederá al Fideicomiso los Derechos de Crédito derivados de los Contratos de Adhesión documentados a través de Pagarés, celebrados con sus distintos Clientes, conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión. Los Derechos de Crédito deberán estar acompañados por un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad emitido por un Funcionario Autorizado. 5. SICREA recibirá el pago de la Contraprestación que el Fiduciario pagará con cantidades que se encuentren disponibles en el Fideicomiso, por concepto de la cesión de los Derechos de Crédito al Fideicomiso. Durante la vigencia de la Emisión 1. Durante la vigencia de la Emisión, los Clientes realizarán los pagos de las Cuotas Periódicas Totales a las Cuentas Recolectoras, en el caso del Periodo de Transición podrán depositarse en las Cuentas Existentes. 2. El Fideicomiso Emisor procederá a pagar al Fideicomitente el monto equivalente a las Cuotas No Bursatilizadas, asimismo pagará el monto equivalente a los Gastos de Mantenimiento, el pago de los Intereses y los demás pagos de acuerdo al Fideicomiso. 3. En caso de que la Emisión se encontrara en el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario realizará el pago de la Contraprestación en caso de que el Fideicomitente cediera al Fideicomiso, Derechos de Crédito Adicionales y realizará la Distribución del Efectivo Excedente durante el Periodo de Revolvencia al Fideicomitente, en caso que el Aforo se encuentre por encima

70 del Aforo Requerido, o bien, si se encontrara en el Periodo de Amortización, se efectuará la distribución del Efectivo Excedente durante el Periodo de Amortización, en caso de que el Aforo se encuentre por encima del Aforo Requerido para el Periodo de Amortización, y realizará el pago de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con el Efectivo Disponible. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 emitidos al amparo del presente Suplemento vencen en la Fecha de Vencimiento, en la cual los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún quedara pendiente cualquier monto de Principal y/o Intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16, los Tenedores SCRECB 16 tendrán el derecho de exigir su pago. El siguiente diagrama muestra de manera esquemática cómo se aplicarán los recursos de la Cobranza, durante la vida de la Emisión: Adicionalmente, el Fiduciario podrá realizar pagos destinados a la amortización parcial de Principal en cada Fecha de Pago que tenga lugar el último mes calendario del Período de Revolvencia, durante cualquier Período de Amortización Anticipada Total o Parcial, con la totalidad del Efectivo Disponible, y durante el Periodo de Amortización Calendarizada con el Efectivo Disponible para Amortizar, y/o con las cantidades adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para tal efecto.

71 A continuación se presenta un diagrama respecto del comportamiento de la Emisión: REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD. En lo que se refiere al cumplimiento de los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Crédito Cedidos, tanto en la cesión inicial como en las cesiones adicionales, Funcionario Autorizado emitirá un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad. Cada Derecho de Crédito que se pretenda ceder y transmitir al Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Cesión, deberá cumplir, en la fecha de dicho Contrato de Cesión, con la totalidad de los siguientes requisitos: a. Derivar de un Contrato de Adhesión y de un Pagaré debidamente firmados por el Cliente, y contar con un Expediente de Crédito completo. b. Existir un Automóvil Adjudicado en relación con dicho Derecho de Crédito. c. Que el Automóvil Adjudicado en relación con el Derecho de Crédito se encuentre otorgado en prenda en favor del Fideicomitente mediante un Contrato de Prenda, y que el Fideicomitente ha recibido la Factura correspondiente debidamente endosada a su favor, misma que forma parte del Expediente de Crédito que será entregado al Administrador. d. Que el Contrato de Prenda y los Pagarés que documentan el Derecho de Crédito correspondiente respecto a cada uno de los Automóviles Adjudicados, cumpla con los requisitos de validez y exigibilidad de conformidad con la Ley Aplicable.

72 e. Constituir obligaciones válidas y exigibles en contra del Cliente respectivo, y en su caso, del avalista correspondiente. f. Corresponder a un Cliente que, al momento de la suscripción del Contrato de Adhesión y los demás Documentos de Participación respectivos, es y continúa siendo Integrante del Sistema de Comercialización. g. Que en la fecha de adjudicación del Automóvil Adjudicado, el Cliente correspondiente haya cumplido con los Requisitos de Adjudicación aplicables. h. No ser ni haber sido con anterioridad un Derecho de Crédito Vencido, ni respecto de los correspondientes Documentos de Participación, haberse presentado un incumplimiento del Cliente por un plazo superior a 45 (cuarenta y cinco) días. i. Que el Cliente haya realizado los pagos correspondientes, al menos los primeros 6 (seis) meses, a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Adhesión correspondiente. j. Contar con aval, excepto para aquellos Derechos de Crédito que correspondan a clientes AAA, de conformidad con las políticas de otorgamiento de créditos del Fideicomitente. k. El saldo pendiente de pago, no deberá exceder conjuntamente con los Derechos de Crédito Cedidos, correspondientes a Clientes que tengan su domicilio en un mismo estado o entidad federativa de México, del 25% (veinticinco por ciento) de los Derechos de Crédito Cedidos correspondientes a la Emisión, para el Estado de México y la Ciudad de México, 20% (veinte por ciento) para Veracruz y 15% (quince por ciento) para el resto de las entidades federativas de México. l. Que el Cliente correspondiente no sea accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente, ni una persona moral donde participe cualquier accionista, director, empleado o consejero del Fideicomitente. m. Que tenga una vigencia no mayor al vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o, en su defecto, el precio de compra de dicho Derecho de Crédito será ajustado para reflejar únicamente el valor de los flujos a recibir durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

73 F) CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS. El Fiduciario implementará el Programa mediante una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios por los montos, series y demás términos y condiciones que le instruya el Fideicomitente mediante una Instrucción de Términos y Condiciones de Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece en la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en el Indeval. CARACTERISITCAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FUDICIARIOS. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con la siguiente información: (i) estarán denominados en pesos, Moneda Nacional y contendrán los datos relativos a la Emisión o serie de que se trate; (ii) pagarán los Intereses a la tasa que se establezca en el Macrotítulo correspondiente; (iii) tendrán los montos y demás términos y condiciones para su amortización que determine el Fideicomitente en las Instrucciones de Términos y Condiciones de Emisión correspondiente, en el entendido que las Fechas de Pago de todas las Emisiones deberán de coincidir con las Fechas de Pago de la primera Emisión; (iv) serán colocados en el mercado de valores dentro del territorio nacional a través de la BMV y (v) contarán con las garantías o respaldos que determine el Fideicomitente en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión. G) ADMINISTRACION DE RECURSOS. El Fiduciario celebrará un contrato de prestación de servicios de administración de cartera y de depósito de Expedientes de Crédito (el Contrato de Administración) con el Administrador. El Contrato de Administración estipulará los términos y condiciones de conformidad con los cuales el Administrador administrará los Derechos de Crédito Cedidos y custodiará los Expedientes de Crédito. De conformidad con el Contrato de Administración, el Administrador será el depositario y custodio de los Expedientes de Crédito, incluyendo los Pagarés relacionados con Derechos de Crédito Cedidos, que serán endosados en propiedad en favor del Fiduciario. El Fiduciario, de acuerdo con la confirmación por escrito que le proporcione el Administrador, liberará las prendas otorgadas bajo los Contratos de Prenda únicamente si todos los pagos debidos bajo los Documentos de Participación relacionados hubieren sido realizados.

74 H) AMORTIZACION DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados de acuerdo a la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Fideicomiso cuenta con una mecánica de Amortización de Principal para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que consiste en la obligación contractual de pagar el Principal con la totalidad del Efectivo Disponible en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Amortización Calendarizada. Adicionalmente, el Fiduciario, en el último mes calendario del Periodo de Revolvencia o durante cualquier Período de Amortización, podrá realizar pagos destinados a la amortización anticipada de Principal en cada Fecha de Pago con la totalidad del Efectivo Disponible y/o con las cantidades adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente para tal efecto, sobre las cuales no se pagará prima o penalidad alguna, y las cuales se realizarán de acuerdo a la Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos depositada en las Cuentas del Fideicomiso, por lo que el importe de dichas amortizaciones parciales de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación, ya que está directamente relacionada con el monto de las cantidades cobradas por concepto de Cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos. El Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será amortizado durante el Periodo de Amortización Calendarizada. Cada amortización de Principal se calculará dividiendo el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes entre el número total de Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo, en su caso los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes) emitidos hasta dicha fecha. Cada amortización parcial será a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo, en su caso los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subsecuentes) emitidos hasta dicha fecha. Es importante señalar que no existe obligación alguna para llevar a cabo amortizaciones parciales de Principal, ya que estas representan exclusivamente una posibilidad del Fiduciario en caso de contar con Efectivo Disponible de conformidad con la Cascada de Flujos.

75 EVENTOS DE AMORTIZACION TOTAL ANTICIPADA. La actualización de cualquiera de los siguientes eventos constituirá un Evento de Amortización Total Anticipada: a. Un Evento de Incumplimiento; o b. si el Fiduciario no adquiere los Derechos de Crédito Iniciales, dentro los 15 (quince) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en la cláusula sexta del Fideicomiso; o. c. la existencia de más de 3 (tres) Períodos de Amortización Parcial Anticipada durante la vigencia de la Emisión; o d. la existencia de más de 2 (dos) Períodos de Amortización Parcial Anticipada en un período de 18 (dieciocho) meses consecutivos; o e. el inicio formal de un procedimiento impugnando la validez o exigibilidad del Fideicomiso o de cualquiera de los demás Documentos de la Operación; o f. si el Fideicomiso o cualquiera de los demás Documentos de la Operación deja de ser vigente; o g. si el Fideicomitente modifica su modelo de negocio y dicha modificación tiene como resultado que el giro del Fideicomitente deje de estar relacionado con el otorgamiento de financiamiento al sector automotriz; h. si cualquiera de las declaraciones del Fideicomitente o del Fiduciario respecto de los Documentos de la Operación resulta ser falsa en la fecha en la cual fue realizada y que la misma tenga como resultado un Efecto Material Adverso sobre la Emisión; i. si el Fiduciario no realiza la contratación del Instrumento Derivado de conformidad con lo establecido en la sección 10.7 del Fideicomiso; o j. si el Administrador o el Administrador Sustituto, en su caso, incurre en un Evento de Incumplimiento del Administrador, según se establece en el Contrato de Administración, siempre que el mismo no sea corregido dentro del plazo establecido en dicho Contrato de Administración. k. Si durante el Periodo de Amortización Calendarizada en una Fecha de Cálculo el Aforo es menor al Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización durante 3 (tres) Fechas de Cálculo consecutivas; l. Si durante el Periodo de Amortización Calendarizada, en una Fecha de Cálculo el resultado de multiplicar por cien, el resultado de dividir (i) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vencidos entre (ii) el Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Cedidos, es mayor a 6.5% (seis punto cinco por ciento); o m. El incumplimiento por parte del Fiduciario o el Fideicomitente a cualquiera sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación, a excepción de aquellas que constituyan un Evento de Amortización Parcial Anticipada.

76 Actualización de un Evento de Amortización Total Anticipada. El Fideicomitente o el, ante la actualización de un Evento de Amortización Total Anticipada deberán, según corresponda: a. En caso de que exista un Evento de Incumplimiento, el deberá, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de dicho Evento de Incumplimiento, convocar a una Asamblea de Tenedores, la cual podrá, mediante el voto de los Tenedores SCRECB 16-2 de conformidad con la Sección 24.3b. del Fideicomiso, instruir al Representante Común a declarar dicho Evento de Incumplimiento, por medio de una Notificación de Amortización Total Anticipada, así como dar aviso a la BMV en cuanto se dé el Evento de Amortización Total Anticipada. b. Ante la actualización de cualquiera de los Eventos de Amortización Total Anticipada señalados en Sección 18.1 incisos (b) a (m) del Fideicomiso; cualquiera de, el Fideicomitente o el, deberá enviar al Fiduciario una Notificación de Evento de Amortización Total Anticipada, así como dar aviso a la BMV en cuanto se dé el evento de Amortización Anticipada. Consecuencias. El Fiduciario, al recibir una Notificación de Evento de Amortización Total Anticipada: a. En caso de un Evento de Incumplimiento, el monto principal no pagado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, junto con los Intereses devengados y no pagados sobre los mismos, serán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial. b. En caso de cualquiera de los Eventos de Amortización Total Anticipada señalados en Sección 18.1 incisos (b) a (m) del Fideocomiso: (i). durante el Período de Revolvencia, suspenderá la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, conservando los recursos correspondientes en el Fondo General;

77 (ii). en cada Fecha de Pago, el Fiduciario utilizará el Efectivo Disponible de conformidad con lo establecido en la sección 12.1b del Fideicomiso; (iii). no se podrán llevar a cabo Emisiones Subsecuentes; y (iv). informar por escrito al, la aplicación de los montos de la Cuenta General, a fin que el recalcule el monto de la Amortización de Principal aplicable para la siguiente Fecha de Pago. Vigencia de los Eventos de Amortización Total Anticipada. Cada Evento de Amortización Total Anticipada permanecerá vigente hasta que la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido pagados en su totalidad. Notificación. El Fiduciario deberá notificar el monto de la Amortización total anticipada al Fideicomitente y al en el Reporte Mensual o, en su caso, a más tardar en la Fecha de Cálculo correspondiente, y a Indeval por escrito o a través de los medios que dicha institución determine, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que se efectuará la Amortización total anticipada. AMORTIZACION PARCIAL ANTICIPADA. Eventos de Amortización Parcial Anticipada. La actualización de cualquiera de los siguientes eventos constituirá un Evento de Amortización Parcial Anticipada respecto de todas las Emisiones: a. Si el saldo en el Fondo General, de conformidad con lo establecido en el Reporte Mensual, es mayor al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de las Emisiones, durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, en el entendido de que la Amortización que se detone se realizará con la totalidad del Efectivo Disponible; o b. Si, durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomitente no realiza cesiones de Derechos de Crédito Adicionales al Fideicomiso, durante 3 (tres) meses consecutivos.

78 c. Si el Aforo es menor al Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas; o d. La falta de inscripción del Fideicomiso en el Registro Único de Garantías Mobiliarias en el plazo establecido en la Sección del Fideicomiso. e. La falta de inscripción de cualquier Contrato de Cesión en el Registro Único de Garantías Mobiliarias en el plazo establecido para dichos efectos en el Contrato de Cesión respectivo. Actualización y Consecuencias de un Evento de Amortización Parcial Anticipada. Cualquiera de, el Fideicomitente o el, ante la actualización de un Evento de Amortización Parcial Anticipada, deberá: a. Enviar al Fiduciario una Notificación de Evento de Amortización Parcial Anticipada en la que declare el inicio de un Periodo de Amortización Parcial Anticipada; b. Una vez que el Fiduciario reciba la Notificación de Evento de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario utilizará todo el Efectivo Disponible a efecto de realizar una Amortización Parcial Anticipada en cada Fecha de Pago, utilizando la totalidad del Efectivo Disponible para dichos efectos, de conformidad con la Sección 19.1 del Fideicomiso; y c. Durante la vigencia de cualquier Período de Amortización Parcial Anticipada (i) no podrán realizarse Emisiones Subsecuentes; y (ii) no habrá Contraprestación por la aportación y transmisión de Derechos de Crédito Adicionales. Vigencia de los Eventos de Amortización Parcial Anticipada. Cada Evento de Amortización Parcial Anticipada descrito en la sección 19.1 del Fideicomiso, permanecerá vigente hasta que sea subsanado, según corresponda, de conformidad con lo siguiente: a. el saldo del Fondo General, de conformidad con lo establecido en el Reporte Mensual, sea menor al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; o b. el Aforo sea igual o mayor al Aforo Remedial.

79 Notificación. El Fiduciario deberá notificar el monto de Amortización de Principal parcial anticipada al Fideicomitente y al en el Reporte Mensual o, en su caso, a más tardar en la Fecha de Cálculo correspondiente, y a Indeval por escrito o a través de los medios que dicha institución determine, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que se efectuará la Amortización Parcial Anticipada respectiva. I) PROCEDIMIENTO Y PRELACION DE PAGO Durante la vigencia de las Emisiones, el Fiduciario realizará los siguientes pagos y de conformidad con el siguiente orden de prelación en el entendido de que el Fiduciario realizará los pagos correspondientes de forma pari-passu y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo insoluto de principal en las Emisiones, conforme a lo que se señala en la Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión correspondiente: a. Durante el Periodo de Revolvencia: Primero, pagará los Gastos de Mantenimiento en la Fecha de Pago correspondiente, con cargo a los recursos del Fondo de Mantenimiento. Todos los gastos no previstos, no cotizados o que resulten mayores a las cotizaciones contenidas en el Fideicomiso, deberán ser autorizados por escrito por el Fideicomitente y el. Segundo, en su caso, pagará en cada Fecha de Pago las cantidades que correspondan a Intereses devengados y no pagados en cualquier Fecha de Pago anterior; en el entendido que, de no ser suficientes las cantidades disponibles en el Fondo General, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades disponibles, en el Fondo de Pago de Interés y, de ser insuficientes, las cantidades del Fondo de Reserva de Interés. Tercero, pagará en cada Fecha de Pago las cantidades que correspondan al Monto de Interés Requerido; en el entendido que, de no ser suficientes las cantidades disponibles en el Fondo de Pago de Interés, el Fiduciario deberá

80 utilizar las cantidades disponibles, en el Fondo de Reserva de Interés y, de ser insuficientes, las cantidades del Fondo General. Cuarto, utilizará los recursos disponibles en el Fondo General, de la siguiente forma: i. Cuando, excepción del Periodo de Pre-Amortización, el Aforo sea mayor al Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia: (a) en cada Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente durante el Periodo de Revolvencia, de conformidad con lo establecido en la sección 6.3c del Fideicomiso y (b) una vez realizada dicha distribución, llevará a cabo la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del Fideicomiso; ii. Cuando, durante el Periodo de Pre-Amortización, el Aforo sea mayor al Aforo Requerido para el Periodo de Amortización: (a) en cada Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente, de conformidad con lo establecido en la Sección 6.3e del Fideicomiso; y (b) una vez realizada dicha distribución, llevará a cabo la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del Fideicomiso; iii. Cuando el Aforo sea igual o inferior al Aforo Requerido para el Periodo de Revolvencia, pero superior al Aforo Mínimo para el Periodo de Revolvencia, llevará la adquisición de Derechos de Cobro Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.2 del Fideicomiso: b. Durante el Período de Amortización, se procederá como sigue: Primero, realizará los pagos conforme a lo previsto en el inciso a. anterior, excepto por establecido en el numeral Cuarto de dicho inciso a.; y Segundo, aplicará el Efectivo Disponible de la siguiente forma: (i). Cuando el Aforo sea mayor al Aforo Requerido para el Periodo de Amortización: (a) en cada Fecha de Pago distribuirá el Efectivo Excedente Durante el Periodo de

81 Amortización Calendarizada y (b) una vez realizada dicha distribución, aplicará el Efectivo Disponible para Amortizar, en el entendido de que el Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una de las Emisiones de forma paripassu, y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones. (ii). Cuando el Aforo, sea igual o inferior al Aforo Requerido para el Periodo de Amortización, pero igual o superior al Aforo Mínimo para el Periodo de Amortización, aplicará el Efectivo Disponible para Amortizar, en el entendido de que el Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones. (iii). En el momento en que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sea igual o menor al 20% (veinte por ciento) del Monto de las Emisiones, se aplicará todo el Efectivo Disponible para Amortizar, en el entendido de que el Efectivo Disponible para Amortizar se aplicará a cada una de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones. c. Durante cualquier Período de Amortización Anticipada Parcial o Total, se procederá como sigue: Primero, realizará los pagos conforme a lo previsto en el inciso a. anterior, excepto por establecido en el numeral Cuarto de dicho inciso a.; y Segundo, aplicará la totalidad del Efectivo Disponible, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta, en el entendido de que el Efectivo

82 Disponible para Amortizar se aplicará a cada una de las Emisiones de forma pari-passu, y de manera proporcional considerando el porcentaje de Saldo Insoluto de Principal que represente cada Emisión respecto de la suma del saldo insoluto de principal de las Emisiones. Forma de Pago. El Fiduciario realizará los pagos que se establecen en el Contrato, conforme a lo siguiente: a. Pagos a Fideicomisarios en Primer Lugar. Todos los pagos a los Fideicomisarios en Primer Lugar se realizarán desde la Cuenta General, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta Indeval establecida en los Documentos de la Operación. b. Pagos a Terceros. Todos los pagos a terceros se realizarán desde el Fondo que corresponda, mediante transferencia electrónica de fondos o depósito directo, a la cuenta que el Fideicomitente, en términos del Fideicomiso, le instruya por escrito al Fiduciario, en el entendido que, dicho pago será en fondos inmediatamente disponibles, previa entrega de una copia de la factura correspondiente al Fiduciario, de conformidad y en cumplimiento de los fines del Fideicomiso. c. Pagos al Fideicomitente y al Fideicomisario en Segundo Lugar. Todos los pagos al Fideicomitente, incluyendo las distribuciones de Efectivo Excedente en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar se realizarán desde el Fondo que corresponda mediante transferencia electrónica de fondos a las cuentas que se describen en el Fideicomiso o a cualquier otra cuenta que el Fideicomitente o el Fideicomisario en Segundo Lugar notifique por escrito al Fiduciario. Límites a la Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario asume únicamente las obligaciones expresamente establecidas en el clausulado del Fideicomiso, por lo que no será responsable de: a. Cualquier mora o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en las Cuentas del Fideicomiso o en el Patrimonio del Fideicomiso. b. Hechos, actos y/u omisiones del Fideicomitente, del, de los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

83 c. Cualquier acto que realice o deje de realizar como consecuencia de una instrucción recibida por parte del Fideicomitente o del, según sea el caso. d. El Fiduciario en ningún caso tendrá la facultad u obligación de utilizar su propio patrimonio o recursos propios para los fines del Fideicomiso, y para cumplir con sus obligaciones, ni para pagar los gastos derivados del mismo. Si el Patrimonio del Fideicomiso fuere insuficiente para cumplir con lo anterior, el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna de hacer aportaciones al Fideicomiso, ni de cumplir con las amortizaciones y pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. e. El Fiduciario no estará obligado a ejercer acción alguna conforme al Fideicomiso que lo exponga a responsabilidad de sus funcionarios o contra su patrimonio, o que sea contraria al Fideicomiso, a los Documentos de la Operación, o a la Ley Aplicable. f. El Fiduciario conviene en cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso de acuerdo con la Ley Aplicable. Las obligaciones del Fiduciario bajo el Fideicomiso y los Documentos de la Operación de los que sea parte se limitan a aquéllas expresamente establecidas en el Fideicomiso y en dichos Documentos de la Operación y se llevarán a cabo por el Fiduciario en los términos señalados en el Fideicomiso. Inscripción en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG). El Fiduciario, en cumplimiento del artículo 389 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, procederá a realizar la inscripción del Fideicomiso (así como cualquier modificación al mismo) en el Registro Único de Garantías Mobiliarias a través de fedatario público en un plazo que no podrá exceder de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha de firma del mismo. La falta de inscripción del Fideicomiso en el RUG en el plazo establecido dará lugar a un Evento de Amortización Parcial Anticipada.

84 J) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. El presente Reporte Anual ha sido publicado en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, en su página web con dirección en la que podrá ser consultada por cualquiera de los inversionistas interesados y el público en general..-, atención Lic. Juan Carlos Montero Lopez, ; jcmontero@monex.com.mx y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez, ; altapia@monex.com.mx, en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9 Col. Juárez C.P Ciudad de México, a los Tel: y K) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO. No aplica para el presente Reporte Anual

85 2.22LA OPERACION DE BURSATILIZACION El monto del programa actualmente es de MXN$4,500,000, ( Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N ), lleva acabo la Primera Emisión de 9,910,000 ( nueve millones novecientos diez mil ) de Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CBFs con un valor nominal de ( Cien Pesos ) y una Segunda Emisión de 15,090,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios CBFs con un valor nominal de ( Cien Pesos ) y el monto de la oferta es de MXN$2,500,000,000 tiene una vigencia de 7.5 años y la frecuencia de pago de intereses es mensual con base en la TIIE28 más 2.10% ( dos punto diez) puntos porcentuales para la Primera Emisión y una TIIE fija de 8.50 % ( ocho punto cincuenta ) puntos porcentuales. Los títulos cuentan con calificación AAA en escala nacional por S&P y Fitch. A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO En 2016, el monto promedio del crédito otorgado a los clientes fue de 347, Al 31 de diciembre de 2016, el número de créditos totales que componen la cartera es de 30,946 dichos créditos tienen un valor nominal de MXN$ 4, millones, de los cuales 13% son créditos a 48 meses y 87% son créditos a 60 meses.

86 Composición de la Cartera base del Patromonio del Fideicomiso B) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS. La estructura de SCRECB 06 y SCREB 06-2 cuenta con un Periodo de Revolvencia durante el cual, siempre que se cumpla con el Aforo Mínimo, el Fideicomiso podrá adquirir nuevos Derechos de Crédito toda vez que realice los pagos de Gastos de Mantenimientos, Honorarios por Administración, Intereses Devengados y distribuya al Fideicomitente el Efectivo Excedente al Aforo Requerido. En tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa anual equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días más una sobretasa de 2.10% (dos punto diez por ciento) tomando en consideración los días efectivamente transcurridos. En tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50% ( ocho punto cincuenta por ciento ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

87 Al cierre de diciembre de 2016, se readquirieron nuevas cuotas por MXN$575.8 millones descontadas a valor presente al 25% (a través de 4 cesiones) han sido agregadas al patrimonio del fideicomiso. En consecuencia, al 4T16 el sobreaforo de la emisión (Valor Ajustado / saldo de CB s) ascendió a 1.37x. C) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS. COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL PERIODO; VARIACIÓN EN SALDO Y EN NÚMERO DE ACTIVOS Y ESTADO DE LOS ACTIVOS POR GRADO O NIVEL DE CUMPLIMIENTO. Desde la fecha de Emisión y hasta el 31 de diciembre de 2016, el comportamiento de las aportaciones iniciales y adicionales, correspondiente a la revolvencia de la operación es el siguiente: Aportaciones

88 La estructura de SCRECB 06 y SCRECB 06-2 cuenta con un Periodo de Revolvencia durante el cual, siempre que se cumpla con el Aforo Mínimo, el Fideicomiso podrá adquirir nuevos Derechos de Crédito toda vez que realice los pagos de Gastos de Mantenimientos, Honorarios por Administración, Intereses Devengados y distribuya al Fideicomitente el Efectivo Excedente al Aforo Requerido. Al cierre de diciembre de 2016, se readquirieron nuevas cuotas por MXN$575.8 millones descontadas a valor presente al 25% (a través de 4 cesiones) han sido agregadas al patrimonio del fideicomiso. En consecuencia, al 4T16 el sobreaforo de la emisión (Valor Ajustado / saldo de CB s) ascendió a 1.37x. Aforo de la Cartera que conforma el Patrimonio del Fideicomiso A continuación se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución mensual del saldo de principal total de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales derivado de las 4 Reaperturas que se han llevado a cabo a la fecha (incluyendo las aportaciones mensuales de la revolvencia) al 31 de diciembre de 2016.

89 Evolución mensual del saldo de principal de los Derechos de Crédito 2016 Para explicar la revolvencia de la propia cartera ligada a la madurez de los Derechos de Crédito que la conforman, el detalle de aquellos que han terminado y aquellos adicionales que se han aportado, se muestra en la siguiente tabla: Evolución de los Derechos de Crédito en la Cartera Periodo Número de Créditos Iniciales Número de Créditos Terminados Número de Créditos Aportados Número de Créditos Total ago , , sep-16 28, , oct-16 28, , nov-16 29, , dic-16 30, ,946.00

90 En cuanto a la evolución de la cartera que conforma el Patrimonio del Fideicomiso, la distribución con base en pagos remanentes de forma anual a partir de 2016 se muestra a continuación: Estratificación de la cartera por pagos remanentes de SCRECB 06 y Pagos Remanentes Saldo Insoluto Total (Cuota de l Auto + Fa c tor de Ac tua liza c ión + Cuota Administra c ión + Cuota Seguros + IVA) % Num. Casos % Num de casos Saldo Insoluto Total (Cuota de l Auto + Fa c tor de Ac tua liza c ión) % ,693, , ,372, ,603, , ,953, ,377, , ,132, ,494,680, , ,363,416, ,703,896, , ,548,170, > ,139, ,619, ,942,390, , ,505,666, La cartera de SICREA, se ha caracterizado por ser una cartera muy pulverizada en cuanto a su distribución geográfica, gracias a que su originación se lleva a cabo a través de la Red de Distribuidores de Nissan que tiene presencia en toda la República Mexicana. Los estados en los que actualmente se tiene mayor concentración de cartera son el Estado de México, Ciudad de Mexico y Veracruz con un 20.01%,12.08% y 11.63% de concentración respectivamente.

91 Concentración Geográfica Por otro lado, la cartera refleja baja concentración por cliente, ya que Sicrea cuenta con una política de pulverización estricta tanto para personas físicas como para personas morales por lo que ningún cliente puede representar más del 0.05% del valor nominal de la cartera reportada al 31 de diciembre de2016: Número de contratos Monto Máximo* Personas Físicas 2 960,800 Personas Morales 5 2,402,000 *Es calculado con base en el precio de la unidad más cara al cierre de 2016 (MXN$480,400.00) por el número de contratos que puede adquirir el Cliente. Los Derechos de Crédito que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso tienen un Valor Ajustado de MXN$3,207.9 millones al cierre de 2016.

92 En cuanto a la evolución de la cartera vigente y atrasada que conforma el Patrimonio del Fideicomiso, la distribución con base en la estratificación por tipo de producto se muestra a continuación: Estratificación de la cartera por tipo de producto de SCRECB 06 y Saldo Insoluto Total % Num. Créditos % Saldo Insoluto Cuota del Auto + Factor de Actualización % ,865, , ,171, ,292,525, , ,906,494, ,942,390, , ,505,666, A continuación se muestra una tabla con el comportamiento de los Derechos de Crédito Vigentes y Atrasados (0 a 179 días) y los Derechos de Crédito Vencidos (+180 días) para el año terminado Vigencia y Morosidad de la Cartera diciembre 2016 Saldo Principal de los Activos % Número de activos % Vigente 3,161,402, % 30, % Atrasado 39,117, % % Vencido 7,475, % % TOTAL 3,207,995, % 30, %

93 A continuación se muestra una tabla con mayor detalle para cartera con pagos Vigentes, 0 29 días, días, días, días y más de 180 días: Comportamiento mensual de los Derechos de Crédito-Patromio del Fideicomiso, con base en su Vigencia Periodo Vigente Menor a 30 días días días días Más de 180 días Total ago-16 3,157,346, sep-16 3,061,727, ,573, ,573, oct-16 3,085,868, ,436, ,768, ,205, nov-16 3,074,005, ,602, ,800, ,205, ,608, dic-16 3,034,364, ,037, ,277, ,840, ,475, ,631, Al cierre de 2016, el Valor Ajustado de la cartera vencida representaba el 0.23% del Valor Ajustado de la cartera total. Por otro lado, el valor nominal de la cartera vencida representaba el.22% del valor nominal de la cartera total.

94 ago-16 sep-16 oct-16 nov-16 dic-16 Sistema de Crédito Automotriz, Valor Ajustado contra Derechos de Crédito Vencidos (Valor Ajustado) 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, % 9.00% 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% Cartera Ajustada (mdp) Cartera Nominal (mdp) % Cartera Vencida +90 días

95 Valor Ajustado de los Derechos de Crédito Vencidos vs Derechos de Crédito Al 31 de diciembre de 2016, ningún activo se encontraba en proceso judicial, administrativo o arbitral, lo cual refleja la salud financiera y procesos de cobranza eficientes con los que cuenta Sicrea.

96 Al 31 de diciembre de 2016, ningún activo se encontraba en proceso judicial, administrativo o arbitral, lo cual refleja la salud financiera y procesos de cobranza eficientes con los que cuenta Sicrea. Activos Vencidos respecto al Valor Ajustado

97 D) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, LA EMISIÓN CUMPLE CON LAS CONDICIONES NECESARIAS PARA NO INCURRIR EN NINGUNA CAUSA DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. No se tiene conocimiento de algún cambio que haya ocurrido en el periodo en relación a este tema. E) EMISIONES DE VALORES. Respecto a esta sección consultar los anexos del presente Reporte Anual, que incluye Reportes Mensual, en el que se incluyen la situación del pasivo y los movimientos y aplicaciones entre cada cuenta y fondos del Fideicomiso. F) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS. Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los Pagos de Intereses y, en su caso de Amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la Portada, específicamente en las secciones de Intereses y procedimiento de cálculo, Tasa de Interés y Amortización Total Anticipada. A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de las emisiones: Cupón Fecha de Pago Intereses Monto de Amortización de Principal Saldo Insoluto de Principal Número de títulos en circulación Valor nominal ajustado inicial por título Valor nominal ajustado final por título SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB 16-2 SCRECB 16 SCRECB /09/2016 $5,341 $10,332 $0 $0 $ 991,000 $ 1,509,000 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $ /10/2016 $5,525 $10,689 $0 $0 $ 991,000 $ 1,509,000 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $ /11/2016 $6,550 $11,758 $0 $0 $ 991,000 $ 1,509,000 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $ /12/2016 $5,860 $10,332 $0 $0 $ 991,000 $ 1,509,000 9,910,000 15,090,000 $100 $100 $100 $100 Cifras reportadas en miles de Pesos a excepción del Número de títulos en circulación, el Valor nominal ajustado inicial por título y el Valor nominal ajustado final por título.

98 TODA LA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA CARTERA FUE REVISADA Y VALIDADA POR ROCHA SALAS Y CÍA., S.C. A TRAVÉS DEL CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD. ROCHA SALAS Y CÍA., S.C. ACTÚA COMO AUDITOR DEL FIDEICOMISO Y EXPERTO INDEPENDIENTE DE LA BURSATILIZACIÓN. G) INTERESES. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 devengarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto que el calculará en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, de cada período de intereses de aproximadamente 30 (treinta) días (cada periodo de intereses inicia en cada Fecha de Pago y concluye en la Fecha de Pago inmediata siguiente), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante tal período de intereses. La Tasa de Interés Bruto anual se calculará conforme a lo siguiente: (i) la adición de 2.10 ( dos punto diez ) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, o la que la sustituya, que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el propio Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la Tasa de Referencia deje de existir o publicarse, el utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que dé a conocer el Banco de México o en su caso la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Tasa de Referencia aplicable para el plazo más cercano al plazo citado; y (ii) una vez hecha la adición de 1.60 ( uno punto sesenta puntos porcentuales) puntos porcentuales a la Tasa de Referencia, dicho resultado se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. Para determinar dicha capitalización o, en su caso, hacer equivalente la Tasa de Referencia al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondientes, a los plazos antes mencionados, el utilizará la siguiente fórmula:

99 En dónde: TIBA 1 TR PL NDE PL NDE TIBA= Tasa de Interés Bruto Anual. TR= Tasa de Referencia más 2.10 ( dos punto diez) puntos porcentuales. PL = NDE= Plazo de la Tasa de Referencia en días. Número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago correspondiente. Una vez iniciado cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Pago correspondiente, no sufrirá cambios durante el mismo. Los Intereses que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se computarán para cada Periodo de Pago, en el entendido que, el primer Periodo de Pago iniciará a partir de la Fecha de Emisión. Los cálculos para determinar el monto que deberá ser pagado en la Fecha de Pago correspondiente, deberán comprender los días del Periodo de Pago respectivo. Para efecto de lo anterior, los Intereses que se devenguen sobre el Saldo Insoluto de Principal, serán calculados y determinados por el en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago respectivo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el Monto de Interés Requerido, el utilizará la siguiente fórmula: MIR = SI * (TIBA/36000 * NDE) En dónde: MIR = Monto de Interés Requerido del Periodo de Pago correspondiente. SI = TIBA = Saldo Insoluto de Principal. Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al Periodo de

100 Pago correspondiente. NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago. De conformidad con lo anterior, a fin de determinar el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación, el utilizará la siguiente fórmula: SIi = SI i-1 AM En dónde: SIi = SIi-1 = AM = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación. Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación en el Periodo de Pago anterior. Monto de Amortización de Principal que se haya aplicado en la Fecha de Pago inmediata anterior. Para el caso de determinación del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación, el utilizará la siguiente fórmula: SIT = SIi / NT En dónde: SIT = SIi = NT = Saldo Insoluto de Principal por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16 en circulación. Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 en circulación. Número de títulos en circulación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 dejarán de causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda.

101 El dará a conocer, al Indeval por escrito y a la CNBV a través del STIV-2- (o por los medios que el Indeval y la CNBV determinen), con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago; y, durante cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet (o los medios que la BMV determine) con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Pago, así como el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16 en circulación. SCRECB 16-2 A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Valor Nominal Ajustado, para lo cual se deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 se computará a partir de su fecha de emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, el, utilizará la siguiente fórmula: En donde: I = VN x ( TB x NDE) 36,000 I = VN = TB = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. Valor nominal total o, en su caso, Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación. Tasa de Interés Bruto Anual.

102 NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. En caso de que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el utilizará la siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los Certificados Bursátiles SCRECB 16-2 en circulación (el Valor Nominal Ajustado ): En donde: VNA J = VNA J-1 - MAPA VNA J = VNA J-1 = MAPA = Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses J. Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en el Periodo de Intereses inmediato anterior. Monto de la Amortización Parcial Anticipada. Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación, el utilizará la siguiente fórmula: En donde: VNAT = VNA NT VNAT = VNA = NT = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación. Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 en circulación. Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Los cálculos se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales.

103 Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16-2 dejarán de causar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Pago que corresponda. El dará a conocer, al Indeval por escrito y a la CNBV a través del STIV-2- (o por los medios que el Indeval y la CNBV determinen), con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago; y, durante cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB Asimismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet (o los medios que la BMV determine) con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto de Interés Requerido que deberá pagarse en esa Fecha de Pago y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Pago; y, durante cualquier Periodo de Amortización, el Monto de Amortización de Principal, así como el Valor Nomina Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario SCRECB 16-2 en circulación. H) FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL. El Fiduciario deberá pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las Fechas de Pago, el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16-2 a esa fecha, excepto por aquellos recursos que conforme a los términos del Fideicomiso deban ser retenidos para efectos de lo establecido en el mismo. Las amortizaciones de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 se realizarán de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos; en el entendido que, el Principal será exigible en la Fecha de Vencimiento, sin embargo,

104 durante cualquier Periodo de Amortización, el Efectivo Disponible se destinará para realizar Amortizaciones de Principal. I ) FACTORES DE RIESGO. Los Factores de Riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general a al Fideicomitente, al Administrador, al Fiduciario y por consiguiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios y al Programa que aquí se presenta, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el presente Reporte Anual, la información contenida en el Suplemento correspondiente a cada Emisión Los riesgos y factores de incertidumbre que se describen en el presente Reporte Anual no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fideicomitente y/o al Fiduciario. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno o todos ellos. Así, en el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión podría verse afectado en forma adversa. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON MÉXICO SITUACIÓN ECONÓMICA; NIVEL DE EMPLEO; TASAS DE INTERÉS, INFLACIÓN Y TIPO DE CAMBIO. El pago de las Aportaciones Periódicas al Fondo del Grupo relacionadas con los Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos a favor del Fideicomiso depende preponderantemente de la situación económica de los Clientes. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y solvencia de éstos, tendrá un efecto adverso en su capacidad de pago y en la solvencia para cubrir sus obligaciones relacionadas con el Patrimonio del Fideicomiso. Por lo tanto, el desempeño del cobro sobre dichos Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos, depende, entre otros factores, del desempeño de la economía de México, incluyendo el crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los Clientes, pueden afectar también el cumplimiento y desempeño del Fideicomitente, el Administrador y del Fideicomiso. Si la economía mexicana cae en una recesión, o bien, si la inflación y las tasas de interés se incrementan, el poder adquisitivo de los Clientes pueden disminuir, y en consecuencia, afectar el pago de los Pagarés y Derechos de Crédito Cedidos a favor

105 del Fideicomiso. Ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Fideicomitente pueden asegurar que los eventos futuros en la economía mexicana no afectarán adversamente sus resultados de operación y su situación financiera. ACONTECIMIENTOS EN OTROS PAÍSES. La economía mexicana puede verse afectada, en mayor o menor medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos globales pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países emergentes afectaron adversamente a la economía mexicana. Adicionalmente, en los últimos años se ha venido incrementando la correlación de las condiciones económicas en México con las condiciones económicas en los Estados Unidos. Por ello, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana. No puede asegurarse que los sucesos en otros países emergentes, en los Estados Unidos o en cualquier otra parte no afectarán en forma adversa la situación financiera o los resultados de operación del Administrador, el Fideicomiso y/o del Fideicomitente. SOLVENCIA DE LOS CLIENTES. El pago oportuno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente de que los Clientes cumplan sus obligaciones asumidas conforme a los Derechos de Crédito Cedidos. La capacidad de los Clientes de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden, depende de diversos factores incluyendo su situación económica, familiar, de empleo, entre otras. En la medida en que la solvencia de los Clientes se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de que los mismos incumplan sus obligaciones de pago. Lo anterior, puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos, afectando en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. CAMBIOS EN LAS DISPOSICIONES GUBERNAMENTALES Los cambios en las disposiciones gubernamentales pueden afectar el desempeño de SICREA, así como el crecimiento en sus operaciones. Dichos cambios pudieran ser, por ejemplo, cambios en la Ley del Impuesto al Valor Agregado que impactan directamente el valor de adquisición de los vehículos.

106 CAMBIOS EN EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE. SICREA y el Fiduciario no pueden garantizar que el régimen fiscal aplicable para esta Emisión, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a: (i) los intereses generados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios (incluyendo retenciones mayores); (ii) las operaciones que se realicen con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iii) los propios Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o (iv) el Fideicomiso. MERCADO LIMITADO. Actualmente el mercado secundario existente con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios es muy limitado, y es posible que dicho mercado no tenga un desarrollo considerable una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo cada Emisión puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones del mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de consumo de automóviles en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles Fiduciarios puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los valores en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios o que si éste se desarrolla otorgue liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni garantizan que éste se desarrolle, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos. EVENTUAL FALTA DE SOLVENCIA POR PARTE DEL FIDEICOMISO. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se repagarán únicamente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso. Si en un momento dado dicho Patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, éstos no tendrán recurso alguno en contra de SICREA ni en contra del Fiduciario. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que

107 deba realizar el Fiduciario serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente. El Fiduciario en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. FACTORES DE RIESGO DERIVADOS DEL PROGRAMA Y DEL FIDEICOMISO. POSIBLE TRANSMISIÓN DE CARTERA DE DERECHOS DE CRÉDITO; NO SUSTITUCIÓN DE DERECHOS. Dada la naturaleza del Contrato de Adhesión, en caso de que los Clientes que resultan deudores de los Derechos de Crédito Cedidos incumplan con sus obligaciones de pago, SICREA en su carácter de Administrador y en base a las estipulaciones del Contrato de Administración, para el beneficio del Fideicomiso, llevará a cabo las gestiones tanto extrajudiciales como judiciales, a efecto de obtener la cobranza de las cantidades adeudadas, incluyendo en su caso, la ejecución de las garantías colaterales que hubiesen sido otorgadas por los Clientes o terceros garantes, documentadas mediante los Pagarés. Cualquier cantidad, de tal forma recuperada por SICREA, será entregada al Fideicomiso para su aplicación en los términos aquí previstos. No obstante lo anterior, el esquema aquí planteado no contempla la existencia de intercambios de cartera con el Patrimonio del Fideicomiso, ni mecanismos similares de sustitución, ya que ésta es únicamente una opción de SICREA y no una obligación. En tal virtud, en caso que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán derecho de reclamar de los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Administrador y/o el, el pago de dichas cantidades. En virtud de lo anterior, ni el Fideicomitente, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, el Administrador ni el, respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles Fiduciarios, razón por la cual éstos no tendrán responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y han sido liberados de toda y cualquier responsabilidad al respecto, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio del Fideicomiso. INCUMPLIMIENTO Y FALTA DE LIQUIDEZ EN EL FIDEICOMISO. Ante un incumplimiento, por falta de liquidez en el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente a una Emisión, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos afectados al Fideicomiso. El Fiduciario y SICREA no asumen responsabilidad adicional que la de entregar el efectivo que se encuentre en posesión del Fiduciario, por lo que en caso de no contar con el efectivo suficiente para amortizar los Certificados

108 Bursátiles Fiduciarios, será por cuenta y riesgo de los Tenedores, a través de la asamblea general de los mismos, el resolver todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación, gastos y costos relacionados con los Derechos de Crédito. EL EMISOR ES UN FIDEICOMISO. En virtud de que el Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo el Programa es un Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende primordialmente, del cumplimiento por los Clientes del pago de sus respectivas Cuotas Periódicas Totales, así como del cumplimiento por parte del Administrador, del Fiduciario y del de sus respectivas obligaciones bajo los Documentos de la Operación. En ningún caso responderá el Fiduciario con su patrimonio propio del pago de cantidad u obligación alguna adeudada conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido, principalmente por los Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés, así como por la cobranza derivada de los mismos. Por lo tanto, en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago, el Patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante y para efectos de lo anterior, los Tenedores de cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios mantendrán independencia de cada Emisión adicional conforme al Fideicomiso, y sólo tendrán relación con los recursos provenientes de los Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés, en su caso, que sirvan de base para la respectiva Emisión, por lo que los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna a disponer o reclamar cualquier otro bien o derecho que en cualquier momento integre el Patrimonio del Fideicomiso. RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES. En caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a SICREA en su carácter de Administrador y Fideicomitente, al Fideicomiso Banamex, al Fiduciario, al, al Intermediario Colocador o a cualquier otra persona.

109 DISCRECIONALIDAD CON BASE A SU EXPERIENCIA, PARA QUE EL ADMINISTRADOR DETERMINE LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS AL FIDEICOMISO. Con relación a los posibles Derechos de Crédito que pueden ser elegibles a efecto que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso, el Administrador podrá determinar y/o seleccionar, con base a su experiencia, los Derechos de Crédito que cumplan con los Requisitos de Elegibilidad que se especifiquen para cada Emisión y que se enajenarán al Fideicomiso; no obstante lo anterior, podrán no adquirirse determinados Derechos de Crédito si estos Requisitos de Elegibilidad no se cumplen conforme a la Cláusula octava del contrato al Contrato de Fideicomiso. RIESGO DE REINVERSIÓN. En caso de presentarse un Evento de Amortización Anticipada Total, no será posible asegurar el pago de los rendimientos que ofrecen los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Riesgo de cancelación anticipada del Contrato de Adhesión Dado que los Derechos de Crédito Cedidos se componen por Clientes que son propietarios de los vehículos, dichos Clientes no tienen la opción de rescindir sus obligaciones de acuerdo al Contrato de Adhesión, sin embargo existe el riesgo de que algunos Clientes morosos tengan la necesidad de devolver el automóvil a SICREA para liquidar la obligación contraída en el Contrato de Adhesión. RIESGO DE AUSENCIA DE PRIMA DE PREPAGO. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contemplan que durante el Periodo de Amortización Programada el Fideicomitente tiene la opción de amortizar anticipadamente sin considerar una prima por prepago. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL ADMINISTRADOR. RIESGOS RESULTANTES DE UN CONCURSO MERCANTIL SOBRE SICREA En los términos de la Ley de Concursos Mercantiles y en la medida aplicable, en el caso de que por cualquier motivo SICREA, fuere involucrado en un procedimiento de concurso mercantil, se tiene el riesgo de que el conciliador o síndico respectivo, y/o alguno o varios de sus acreedores impugnen la cesión de los Derechos de Crédito y/o Pagarés al Fideicomiso. En consecuencia, un procedimiento de concurso mercantil de SICREA, puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

110 Asimismo, en caso de que el Administrador fuese declarado en concurso mercantil, existiría la necesidad de transferir sus funciones a otra persona física o moral con la capacidad técnica, financiera, legal y de recursos humanos necesaria y adecuada para sustituirlo en sus funciones ( Administrador Sustituto ). El riesgo, en este caso es un potencial demérito en el valor del Patrimonio del Fideicomiso derivado del proceso de transición. ADMINISTRADOR SUSTITUTO O AUSENCIA DE ADMINISTRADOR. Bajo el esquema por medio del cual se llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, SICREA será la responsable de la administración y cobranza de los Derechos de Crédito que forman y que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso. No es posible asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Derechos de Crédito por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el Patrimonio del Fideicomiso respectivo. En ningún caso el Fiduciario asumirá las obligaciones o desempeñará las funciones propias del Administrador, incluyendo las previstas en el Contrato de Administración. INCUMPLIMIENTO DE PAGOS. En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los Clientes se ocasionarían aumentos en los saldos de Créditos Vencidos, provocando que SICREA, por cuenta del Fiduciario, inicie los procesos judiciales para la recuperación de dichos Créditos Vencidos. Esta circunstancia podría afectar adversamente la solvencia del Fideicomiso, así como las funciones de SICREA en su carácter de Administradora de los Derechos de Crédito Cedidos. CAPACIDAD DE SICREA PARA ADMINISTRAR LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS. SICREA ha (i) implementado políticas, (ii) establecido mecanismos de operación y (iii) realizado diversas inversiones tendientes a incrementar su capacidad para administrar adecuadamente los Contratos de Adhesión, Derechos de Crédito Cedidos y Pagarés correspondientes. En virtud de lo anterior, actualmente SICREA cuenta con cierta capacidad para administrar los Contratos de Adhesión, incluyendo la gestión de los expedientes correspondientes, la contratación de Seguros, la cobranza, la recuperación de los vehículos, entre otras. No es posible asegurar que SICREA mantendrá dichas políticas, mecanismos operativos e inversiones o que en el futuro no las modificará de forma que puedan afectar de forma adversa la administración que actualmente ejerce respecto de los Contratos de Adhesión y Pagarés correspondientes.

111 RIESGOS RELACIONADOS A CAMBIOS EN LAS POLÍTICAS DE COBRANZA. Posibles modificaciones a las políticas de crédito y cobranza podrían afectar el desempeño operativo de SICREA; afectando la capacidad de generación de nuevos autofinanciamientos y consecuentemente la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales al Fideicomiso; no obstante, actualmente no se tienen contempladas reformas y/o cambios a las políticas de crédito y cobranza de SICREA. DEPENDENCIA TECNOLÓGICA. Debido a que toda la operación y procesamiento de datos de la cartera de Sicrea se realiza a través de sistemas computarizados, existe el riesgo que ante un eventual daño o percance de dichos sistemas la operación se podría ver afectada, sin embargo es importante mencionar que SICREA cuenta con un plan de contingencia en caso de algún siniestro por lo que realiza un respaldo diario a toda la información que genera. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA COMPAÑÍA. LA COMERCIALIZACIÓN DE VEHÍCULOS DE LA MARCA NISSAN. En virtud de que los accionistas de SICREA son los Distribuidores Autorizados de Nissan, SICREA comercializa únicamente vehículos de la marca Nissan, por lo que podría presentarse incertidumbre sobre la operación de SICREA ante una posible desincorporación de Nissan en el mercado mexicano. No obstante lo anterior, SICREA conforme a su modelo de negocio, cuenta con capacidades para comercializar prácticamente cualquier marca de vehículo existente en el mercado. NO SUSTITUCIÓN DE CARTERA; NO APORTACIÓN DE CARTERA ADICIONAL. Al amparo del Contrato de Fideicomiso, SICREA no tiene la obligación de sustituir los Derechos de Crédito Cedidos que hayan observado algún incumplimiento en el pago. En consecuencia, existe el riesgo de que SICREA no sustituya aquellos. Créditos Vencidos o bien, que no lleve a cabo aportaciones de Derechos de Crédito Adicionales o en efectivo, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso respectivo podría ser afectado adversamente. Indebida Cesión de Derechos de Crédito. En caso de que SICREA aporte un Derecho de Crédito no Elegible en contraposición al procedimiento que señalan las leyes aplicables y los Requisitos de Elegibilidad, existe el riesgo de una disminución del Patrimonio del Fideicomiso con base en el cual se realizarán pagos de principal e interés a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No obstante ante dicha situación, el Fideicomitente en términos del Contrato de Fideicomiso tiene la

112 obligación de readquirir dicho Derecho de Crédito No Elegible, o sustituirlo con Derechos de Crédito Adicionales. DEPENDENCIA DEL PERSONAL DIRECTIVO. La Compañía se ha preocupado en construir una estructura de funcionarios y ejecutivos con una gran capacidad y experiencia en el sector, con el objeto que sus resultados futuros tengan una mayor seguridad. En este sentido el riesgo consistiría en una posible ruptura en la hegemonía de este activo laboral. DEPENDENCIA DE LA RED DE DISTRIBUIDORES. La mayoría de las ventas de SICREA se realiza a través de la Red de Distribuidores de Nissan, por lo que existe una gran dependencia en la operación de los distribuidores, en caso de que los distribuidores decidieran vender la empresa SICREA se vería afectada en su estrategia de ventas. FACTORES DE RIESGO DE MERCADO MEJORES CONDICIONES DE CRÉDITO POR PARTE DE LOS COMPETIDORES. SICREA ha diseñado e implementado nuevas estrategias para mantener e incrementar la participación en el mercado de autofinanciamiento, volviéndose más competitivos al ofrecer un mejor servicio, mayor eficiencia y rapidez; no obstante, prevalece como un factor de riesgo importante el hecho de que otros intermediarios financieros y /o empresas de autofinanciamiento reactiven el otorgamiento de créditos y planes a través de condiciones más favorables, lo que podría ocasionar que SICREA pudiera perder a una parte del mercado que ha logrado captar a lo largo de la historia de sus operaciones. RIESGOS GENERALES DEL SECTOR. Los bancos y otras instituciones financieras, siguiendo el dinamismo experimentado en el financiamiento al consumo en el país durante los últimos años, han aumentado su participación en el financiamiento para la compra al menudeo de automóviles. Las Compañías de autofinanciamiento, por su parte, han tenido un crecimiento más lento y empiezan a sufrir una mayor competencia. Lo anterior, se debe principalmente a que las empresas de autofinanciamiento han adolecido de fuentes de financiamiento alternas con las que puedan apoyar los precios de sus productos y mantener su competitividad. En este sentido, algunas empresas de autofinanciamiento han comenzado a realizar sus primeras emisiones de deuda, lo cual les permitirá una mejor y más barata estructura de fondeo, logrando posicionarse en mejores condiciones frente a la competencia.

113 J) FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EVENTOS RELEVANTES Durante el periodo reportado se dieron a conocer el público inversionista los siguientes eventos relevantes: <[Fecha]> 17/06/2016 <[Asunto]> Standard & Poor's asigna calificaciones de 'mxaaa (sf)' a los certificados bursátiles respaldados por derechos de crédito de Sicrea (SCRECB 16 y SCRECB 16-2) <[Evento Relevante]> A la fecha del presente comunicado, la emisión aquí mencionada no ha sido aún colocada en el mercado, por lo que algunos o todos los supuestos y factores tomados en cuenta por Standard & Poor's para asignar la calificación podrían tener modificaciones durante el proceso de cierre y colocación y ello derivar en la modificación de la calificación asignada. Calificación asignada Claves de pizarra propuestas Calificación asignada Plazo legal aproximado SCRECB 16 mxaaa (sf) 7.5 años SCRECB 16-2 mxaaa (sf) 7.5 años Ciudad México, 17 de junio de Standard & Poor's asignó hoy sus calificaciones de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxaaa (sf)' a dos clases de certificados bursátiles fiduciarios, con claves de pizarra propuestas SCRECB 16 y SCRECB 16-2, de acuerdo con la información que proporcionó el emisor, a ser emitidos bajo la modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los $2,500 millones de pesos mexicanos (MXN). Los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 serán emitidos al amparo de un programa por un monto autorizado de hasta MXN4,500 millones, por el Fideicomiso Irrevocable Número F/ constituido en Banco Nacional de México S.A. (Banamex, mxaaa/estable/mxa-1+ ). Los certificados bursátiles estarán respaldados por una cartera de derechos de crédito originados y administrados por Sistema de Crédito

114 Automotriz, (Sicrea, mxa-/estable/mxa-2), generados a través de sus planes de autofinanciamiento. Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de pagos de la transacción. Los certificados bursátiles SCRECB 16 pagarán intereses mensualmente a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 28 días más una sobretasa que será determinada en la fecha de emisión y la clase SCRECB 16-2 pagará intereses a tasa fija, la cual será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una vez concluido el periodo de revolvencia, durante los últimos 42 meses de la transacción y, en todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión será de 2,709 días equivalente a aproximadamente a 7.5 años. Con los recursos de la emisión, el fiduciario pagará los gastos de la emisión, constituirá las reservas y los fondos requeridos, amortizará anticipadamente los certificados bursátiles SCRECB 12 (vea nuestro comunicado más reciente "S&P confirma calificación de 'mxaaa (sf)' de los certificados bursátiles SCRECB 12 respaldados por derechos de créditos tras su cuarta reapertura", publicado el 4 de diciembre de 2015), y pagará la contraprestación por la cartera cedida inicialmente. La estructura de la transacción incluye un periodo de revolvencia durante los primeros 48 meses o hasta que se dispare un evento de amortización total anticipada, un periodo de preamortización que abarca del mes 42 al mes 48 y un periodo de amortización calendarizada, del mes 48 hasta la fecha de vencimiento final. Durante los primeros 42 meses, la estructura de la transacción contempla un nivel de aforo objetivo de 1.3 veces (x), un nivel de aforo mínimo de 1.2x y un nivel de aforo remedial de 1.23x, el cual servirá para subsanar un evento de amortización anticipada parcial. A partir del periodo de preamortización, el nivel de aforo objetivo se incrementará a 1.35x y el nivel de aforo mínimo a 1.25x. Durante el periodo de revolvencia el fideicomiso emisor podrá destinar el efectivo disponible proveniente de la cobranza, luego de cubrir los gastos de mantenimiento e intereses, para adquirir nuevos derechos de crédito que cumplan con los requisitos de elegibilidad establecidos en la documentación, y podrá distribuir el efectivo excedente siempre que el aforo se encuentre en su nivel objetivo de 1.30x. Dicho periodo podrá suspenderse en caso de dispararse un evento de amortización parcial anticipada, aunque podrá reanudarse en caso de que este se haya subsanado. Una vez que haya concluido el periodo de revolvencia, los fondos provenientes de la cobranza netos de gastos e intereses, se utilizarán para distribuir las cantidades excedentes, siempre y cuando el aforo se mantenga en su nivel objetivo de 1.35x y para amortizar los certificados bursátiles hasta por un monto para mantener el nivel de aforo de la transacción en dicho nivel objetivo (semi-turbo). FUNDAMENTO Las calificaciones de 'mxaaa (sf)' asignadas a los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 reflejan:

115 * Una primera protección crediticia en forma de sobrecolateralización, que inicialmente representará una relación de aforo de 1.30x a 1x, o el 30% del saldo insoluto de los certificados bursátiles, calculado como el resultado de dividir: (i) (a) el valor presente neto de los derechos de crédito vigentes, más (b) el porcentaje permitido de los derechos de crédito atrasados, más (c) el efectivo en las cuentas del fideicomiso sin tomar en cuenta el fondo de mantenimiento, entre (ii) el saldo insoluto del total de los certificados bursátiles, el cual deberá incrementarse a 1.35x a partir del mes 42 hasta la fecha de vencimiento; * La protección crediticia en forma de flujos excedentes, derivada de la compra de los derechos fideicomitidos con fecha de pago de hasta seis meses antes de la fecha de vencimiento final, a su valor presente neto descontados a una tasa del 25% anual; * Una reserva de intereses fondeada desde el inicio de la transacción por un monto equivalente a tres meses de intereses de los certificados bursátiles; * La estructura de pagos de la emisión, por medio de la cual durante el periodo de revolvencia, los recursos provenientes de la cobranza se utilizarán para realizar compras adicionales de créditos elegibles, siempre y cuando, el aforo se encuentre en su nivel objetivo; * Los eventos de amortización anticipada incluidos en la transacción que, de actualizarse y mantenerse vigentes, ocasionarían que todos los excedentes de flujo sean utilizados para amortizar anticipadamente los certificados bursátiles; * Los requisitos de elegibilidad para las compras subsecuentes de derechos de crédito, los cuales mitigan el riesgo de cambios sustanciales en las características principales de la cartera bursatilizada; * La estructura legal de la transacción, la cual, mediante un contrato de fideicomiso y un contrato de cesión, constituye una venta verdadera de los derechos de crédito - aislándolos del riesgo crediticio del originador- a una entidad de la que consideramos improbable que sea sujeta a un proceso de quiebra (bankruptcy-remote); * Una o más operaciones derivadas a ser celebradas dentro de los primeros 30 días después de la emisión con una institución financiera con una calidad crediticia, que consideremos consistente con la calificación de la emisión, que limitará la tasa base TIIE que pagará el fideicomiso emisor a un nivel máximo de 8.0%, con las cuales la contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por encima del cap a 8.0%, desde la fecha de su contratación y hasta la fecha de vencimiento legal de los certificados bursátiles, y * Las capacidades operativas de Sicrea, que al analizar bajo nuestros criterios, resultan en una calificación potencial máxima consistente con la calificación asignada. Las calificaciones asignadas a los certificados bursátiles fiduciarios señalan la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas y del pago del principal en la fecha de vencimiento. La deuda calificada 'mxaaa' tiene el

116 grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. La cartera preliminar, que respaldará la emisión que se nos presentó para nuestro análisis, está compuesta por 28,896 créditos con un valor nominal de MXN4, millones y un valor presente neto de MXN3, millones (descontado al 25%). El promedio ponderado de la relación de monto del financiamiento a valor factura del vehículo (LTV, por sus siglas en inglés) es de 85.07%. El promedio ponderado del plazo remanente de la cartera es de aproximadamente 37 meses. Las características de la cartera podrían variar al momento de la emisión, y, durante la vida de la transacción, en la medida en que los derechos de crédito inicialmente cedidos vayan amortizando y se adquieran derechos de crédito subsecuentes. Sin embargo, no esperamos que las características principales cambien de manera significativa debido a los criterios de elegibilidad incluidos en los documentos de la transacción. La concentración por cliente de la cartera es muy baja y esperamos que esta se mantenga durante la vida de la transacción. En nuestra opinión, la concentración geográfica también es adecuada y en línea con los límites de concentración por estado, establecidos en los criterios de elegibilidad; el Estado de México muestra la mayor concentración con cerca del 20.50% del saldo del portafolio, seguido de la Ciudad de México con 12.04%. <[Fecha]> 29/06/2016 <[Asunto]> Fitch Califica en AAA(mex)vra los Certificados Bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 <[Evento Relevante]> Fitch Ratings asignó la calificación AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable a cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados SCRECB 16 y SCRECB 16-2 que Sistema de Crédito Automotriz (Sicrea, calificado BBB+(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) pretende colocar entre el público inversionista por un plazo de hasta 90 meses, equivalente a aproximadamente 2,700 días. El monto de ambas emisiones CBs en conjunto es por hasta MXN2,500,000, (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.). Mientras que los CBs SCRECB 16 devengarían intereses a una tasa de interés variable, los CBs SCRECB 16-2 devengarían intereses a una tasa de interés fija. Ambas tasas están por determinarse.

117 Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado mediante el cual Sicrea cederá (a través de diversos Contratos de Cesión) al Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número (Fideicomiso) un conjunto de derechos de crédito relacionados a contratos de adhesión (contratos) que serán originados y seleccionados previamente por Sicrea. Estos derechos representarán la principal fuente de pago de cada una de las series de CBs y se refieren a los créditos automotrices del sistema de auto-financiamiento que reciben ciertos individuos (acreditados) para adquirir un vehículo nuevo de la marca Nissan. Banco Nacional de México S.A., Institución de Banca Múltiple (Banamex, calificado AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario del Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, (Monex, calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante Común de los tenedores de los CBs. FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES Las calificaciones AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable asignadas a los CBs SCRECB 16 y SCRECB 16-2 se fundamentan en la alineación de ambas emisiones de CBs al ser pari-passu y pro-rata entre sí. También contemplan los niveles propuestos de protección crediticia en forma de sobrecolateralización, el margen financiero alto esperado, las características estructurales para promover un desapalancamiento ante presiones en calidad de activos y las reservas en efectivo constituidas para pagos de intereses devengados. Además consideran la capacidad buena de Sicrea como originador y administrador de derechos de crédito que serían bursatilizados, la estructura legal de la misma, entre otros factores. El Aforo Requerido y el Mínimo para el período de revolvencia están establecidos en 1.30 y 1.20 veces (x), respectivamente. Bajo un enfoque de sobrecolateralización, dichos niveles serían equivalentes a una protección crediticia de 23.0% y 16.7% (medidos como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Ajustado [VA] de los derechos de crédito vigentes (excluyendo a los derechos de crédito vencidos) más el efectivo disponible (incluyendo la reserva de intereses)]. Para el período de preamortización y amortización, los aforos están establecidos en 1.35x y1.25x respectivamente. Fitch nota que dichos niveles consideran en su cálculo el VA de los derechos de crédito cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento de 25% para descontar su valor nominal. En opinión de Fitch, los niveles de aforo promueven una sobrecolateralización buena sobre pérdidas esperadas del portafolio de créditos bursatilizados. Más aún, dicha sobrecolateralización junto con el margen financiero razonable creado por la tasa de descuento mencionada fomentan una mejora crediticia acorde al nivel de pérdidas crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra. Fitch considera que las características estructurales establecidas en estas emisiones de CBs están alineadas para promover una amortización anticipada (parcial o total) en

118 caso de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados, entre otros factores. Dichas características son más astringentes en el período de amortización. Particularmente, si durante el período de revolvencia el Aforo observado se encuentra por debajo del Aforo Mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas se detonaría un período de amortización parcial anticipada. Si existiesen tres períodos de amortización parcial anticipada entonces los CBs entrarían en un esquema de amortización total anticipada en forma full-turbo. Fitch comprende dichos eventos de aceleración en el período de revolvencia como razonables dada la experiencia probada de Sicrea como administrador y la experiencia demostrada de sus bursatilizaciones previas al menos en un ciclo económico completo. Sin embargo, la agencia toma una comodidad mayor por los siguientes eventos que existirían durante el período de amortización y promoverían también el esquema de pago full-turbo: si el índice de cartera vencida de los créditos bursatilizados es superior a 6.5% y si el aforo es menor al Aforo Mínimo durante tres fechas de cálculo consecutivas. Los criterios de elegibilidad sobre el portafolio crediticio a bursatilizar son percibidos como relativamente laxos por Fitch ya que esta transacción no controla variables clave como el plazo o el tipo de producto crediticio, las cuales, han reflejado comportamientos diversos en la frecuencia de incumplimiento de los acreditados. Con base en lo anterior y en información provista por Sicrea y sus agentes estructuradores, Fitch definió un caso base de probabilidad de incumplimiento de 8.0% sustentado mayormente en los créditos automotrices con plazo de 60 meses ya que el Fideicomiso podría estar compuesto solamente por este tipo de créditos a futuro. Cada una de las emisiones contaría también con una reserva de liquidez equivalente a tres meses de intereses de los CBs. Dicha reserva será constituida en la fecha de cierre y administrada por el Fiduciario durante la vida de la transacción. En opinión de Fitch, esta reserva podría funcionar más como una mejora crediticia de liquidez para mitigar riesgos potenciales de operación atribuibles al administrador que podrían tomar la forma de interrupciones temporales en actividades de cobranza y, en consecuencia, en transmisión de efectivo al Fideicomiso, entre otros. Los CBs emitidos a tasa de interés variable se benefician de la protección contra incrementos en tasas de interés en forma de CAP que será provista por una institución bancaria calificada AAA(mex). Las bursatilizaciones históricas de Sicrea nunca han requerido de un cambio de administrador. Además del caso base de incumplimiento derivado, Fitch derivó un caso base de recuperación dado el incumplimiento de 40%. La agencia utilizó su modelo de flujos de efectivo para simular diferentes escenarios de estrés sobre dichos casos base. Particularmente, aplicó un múltiplo de 5.0x al caso base de incumplimiento y una reducción de 50% al caso base de recuperación (con un retraso de recuperación de 18 meses) en escenarios de estrés representativos de una calificación AAA(mex)vra. La calificadora considera que un múltiplo de 5.0x es adecuado para capturar variaciones potenciales en las características del portafolio bursatilizado durante el período de

119 revolvencia estipulado, el cual es muy largo. Fitch basó la definición del múltiplo de 5.0x en la duración esperada del período de revolvencia, en su expectativa alta de observar productos crediticios muy homogéneos a los analizados en el pasado durante la vida de la transacción y en el hecho de que el caso base de incumplimiento derivado considera un estrés implícito determinado al ser mayormente basado en los créditos que muestran un comportamiento de pago relativamente menos favorable. Fitch considera que las capacidades de Sicrea como Administrador son adecuadas. La experiencia de Sicrea es amplia en administración de contratos automotrices dentro del sector autofinanciamiento, su conocimiento del marco legal es profundo y mantiene bien identificado a su mercado objetivo, así mismo su capacidad de reacción y soporte a bursatilizaciones pasadas ha sido demostrada adecuadamente. El perfil crediticio de Sicrea reflejado en una calificación vigente de BBB+(mex) se basa en la consolidación de su posición como líder del sector de autofinanciamiento en México y el alcance de una base relevante generadora de ingresos en el segmento de financieras no bancarias así como la consistencia en su desempeño financiero mostrada incluso en un entorno muy competido y caracterizado por su ciclicidad. Estos factores permiten a Fitch comprender la importancia de esta bursatilización como parte de la estructura de fondeo de Sicrea. Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de documentos referidos a la transacción opinaron, entre otros comentarios, que a) los derechos de crédito derivados de los contratos de adhesión y los pagarés correspondientes serán cedidos válidamente al Fiduciario, en el entendido que el Fiduciario podrá exigir directamente a los clientes el cumplimiento de sus obligaciones de pago, una vez que ellos hayan sido notificados de la cesión b) la cesiones serán eficaces y oponibles a terceros una vez que cada convenio de cesión haya sido inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES La Perspectiva crediticia es Estable. Las calificaciones asignadas podrían modificarse a la baja debido a una protección crediticia por debajo del nivel de Aforo Mínimo que no sea acompañada razonablemente de su protección estructural correspondiente. Además influye en las calificaciones un deterioro repentino o consistente en los activos bursatilizados que resulte en menor flujo de efectivo al Fideicomiso o en mayores niveles de incumplimiento que su caso base estimado por Fitch. Las calificaciones también se presionarían a la baja por una disminución en las habilidades mostradas por Sicrea para administrar el portafolio de activos bursatilizados y la falta de estándares altos de reporteo hacia las partes de esta transacción (fiduciario y representante común). Menores calificaciones en el proveedor del CAP presionarían igualmente las calificaciones asignadas. Tomando en cuenta que los CBs aún no han sido colocados, las calificaciones podría modificarse si en la fecha de colocación surgieran cambios inesperados o que estuvieran fuera de los rangos en las variables utilizadas por Fitch, inclusive si estas

120 modificaciones se relacionaren con las tasas de interés determinadas para cada emisión de CBs o si hubiera cambios substanciales en los documentos legales definitivos de esta transacción. <[Fecha]> 05/08/2016 <[Asunto]> REENVIO- Standard & Poor's asigna calificaciones de 'mxaaa (sf)' a los certificados bursátiles respaldados por derechos de crédito de Sicrea (SCRECB 16 y SCRECB 16-2) <[Evento Relevante]> (Nota del Editor: Con fecha 5 de agosto de 2016, se actualiza el plazo de la emisión en el tercer párrafo y se reemplaza la leyenda inicial respecto de que la emisión no se ha colocado en el mercado). A la fecha del presente comunicado la emisión aquí mencionada aún no ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se ubicaran fuera los rangos o variables considerados para otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor's, la calificación otorgada podría cambiar. Calificación asignada Claves de pizarra propuestas Calificación asignada Plazo legal aproximado SCRECB 16 mxaaa (sf) 7.5 años SCRECB 16-2 mxaaa (sf) 7.5 años Ciudad México, 17 de junio de Standard & Poor's asignó hoy sus calificaciones de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxaaa (sf)' a dos clases de certificados bursátiles fiduciarios, con claves de pizarra propuestas SCRECB 16 y SCRECB 16-2, de acuerdo con la información que proporcionó el emisor, a ser emitidos bajo la modalidad de vasos comunicantes, es decir, los montos sumados no excederán los $2,500 millones de pesos mexicanos (MXN). Los certificados bursátiles SCRECB 16 y SCRECB 16-2 serán emitidos al amparo de un programa por un monto autorizado de hasta MXN4,500 millones, por el Fideicomiso Irrevocable Número F/ constituido en Banco Nacional de México S.A. (Banamex, mxaaa/estable/mxa-1+ ). Los certificados bursátiles estarán respaldados por una cartera de derechos de crédito originados y administrados por Sistema de Crédito

121 Automotriz, (Sicrea, mxa-/estable/mxa-2), generados a través de sus planes de autofinanciamiento. Ambas clases contarán con el mismo nivel de prelación (pari-passu) en la cascada de pagos de la transacción. Los certificados bursátiles SCRECB 16 pagarán intereses mensualmente a tasa variable de TIIE a plazo de hasta 28 días más una sobretasa que será determinada en la fecha de emisión y la clase SCRECB 16-2 pagará intereses a tasa fija, la cual será determinada en la fecha de emisión. El principal se amortizará una vez concluido el periodo de revolvencia, durante los últimos 42 meses de la transacción y, en todo caso, hasta la fecha de vencimiento final. El plazo de vigencia de la emisión será de 2,738 días equivalente a aproximadamente a 7.5 años. <[Fecha]> 09/08/2016 <[Asunto]> Fitch Ratifica la Calificación AAA(mex)vra de SCRECB 16 y SCRECB 16-2 <[Evento Relevante]> Fitch Ratings - Monterrey, N.L. - (Agosto 9, 2016): Fitch Ratings ratificó la calificación AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados SCRECB 16 y SCRECB 16-2 que Sistema de Crédito Automotriz (Sicrea, calificado BBB+(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) pretende colocar entre el público inversionista por un plazo de hasta 90 meses, equivalente a aproximadamente 2,738 días. El monto de ambas emisiones CBs en conjunto es por hasta MXN2,500,000, (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.). Mientras que los CBs SCRECB 16 devengarían intereses a una tasa de interés variable, los CBs SCRECB 16-2 devengarían intereses a una tasa de interés fija. Ambas tasas están por determinarse. Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado mediante el cual Sicrea cederá (a través de diversos Contratos de Cesión) al Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número (Fideicomiso) un conjunto de derechos de crédito relacionados a contratos de adhesión (contratos) que serán originados y seleccionados previamente por Sicrea. Estos derechos representarán la principal fuente de pago de cada una de las series de CBs y se refieren a los créditos automotrices del sistema de auto-financiamiento que reciben ciertos individuos (acreditados) para adquirir un vehículo nuevo de la marca Nissan. Banco Nacional de México S.A., Institución de Banca Múltiple (Banamex, calificado AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario del Fideicomiso y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, (Monex,

122 calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante Común de los tenedores de los CBs. FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES La ratificación de las calificaciones AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable de los CBs SCRECB 16 y SCRECB 16-2 se fundamenta en la alineación de ambas emisiones de CBs al ser pari-passu y pro-rata entre sí. También contemplan los niveles propuestos de protección crediticia en forma de sobrecolateralización, el margen financiero alto esperado, las características estructurales para promover un desapalancamiento ante presiones en calidad de activos y las reservas en efectivo constituidas para pagos de intereses devengados. Además consideran la capacidad buena de Sicrea como originador y administrador de derechos de crédito que serían bursatilizados, la estructura legal de la misma, e información actualizada provista por el agente estructurador, entre otros factores. El Aforo Requerido y el Mínimo para el período de revolvencia están establecidos en 1.30 y 1.20 veces (x), respectivamente. Bajo un enfoque de sobrecolateralización, dichos niveles serían equivalentes a una protección crediticia de 23.0% y 16.7% (medidos como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Ajustado [VA] de los derechos de crédito vigentes (excluyendo a los derechos de crédito vencidos) más el efectivo disponible (incluyendo la reserva de intereses)]. Para el período de preamortización y amortización, los aforos están establecidos en 1.35x y1.25x respectivamente. Fitch nota que dichos niveles consideran en su cálculo el VA de los derechos de crédito cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento de 25% para descontar su valor nominal. En opinión de Fitch, los niveles de aforo promueven una sobrecolateralización buena sobre pérdidas esperadas del portafolio de créditos bursatilizados. Más aún, dicha sobrecolateralización junto con el margen financiero razonable creado por la tasa de descuento mencionada fomentan una mejora crediticia acorde al nivel de pérdidas crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra. Fitch considera que las características estructurales establecidas en estas emisiones de CBs están alineadas para promover una amortización anticipada (parcial o total) en caso de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados, entre otros factores. Dichas características son más astringentes en el período de amortización. Particularmente, si durante el período de revolvencia el Aforo observado se encuentra por debajo del Aforo Mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas se detonaría un período de amortización parcial anticipada. Si existiesen tres períodos de amortización parcial anticipada entonces los CBs entrarían en un esquema de amortización total anticipada en forma full-turbo. Fitch comprende dichos eventos de aceleración en el período de

123 revolvencia como razonables dada la experiencia probada de Sicrea como administrador y la experiencia demostrada de sus bursatilizaciones previas al menos en un ciclo económico completo. Sin embargo, la agencia toma una comodidad mayor por los siguientes eventos que existirían durante el período de amortización y promoverían también el esquema de pago full-turbo: si el índice de cartera vencida de los créditos bursatilizados es superior a 6.5% y si el aforo es menor al Aforo Mínimo durante tres fechas de cálculo consecutivas. Los criterios de elegibilidad sobre el portafolio crediticio a bursatilizar son percibidos como relativamente laxos por Fitch ya que esta transacción no controla variables clave como el plazo o el tipo de producto crediticio, las cuales, han reflejado comportamientos diversos en la frecuencia de incumplimiento de los acreditados. Con base en lo anterior y en información provista por Sicrea y sus agentes estructuradores, Fitch definió un caso base de probabilidad de incumplimiento de 8.0% sustentado mayormente en los créditos automotrices con plazo de 60 meses ya que el Fideicomiso podría estar compuesto solamente por este tipo de créditos a futuro. Las emisiones contarían también con una reserva de liquidez equivalente a tres meses de intereses de los CBs. Cada una de las reservas será constituida en la fecha de cierre y administrada por el Fiduciario durante la vida de la transacción. En opinión de Fitch, esta reserva funcionaría similar a una mejora crediticia de liquidez para mitigar riesgos potenciales de operación atribuibles al administrador que podrían tomar la forma de interrupciones temporales en actividades de cobranza y, en consecuencia, en transmisión de efectivo al Fideicomiso, entre otros. Los CBs emitidos a tasa de interés variable se benefician de la protección contra incrementos en tasas de interés en forma de CAP que será provista por una institución bancaria calificada AAA(mex). Las bursatilizaciones históricas de Sicrea nunca han requerido de un cambio de administrador. Además del caso base de incumplimiento derivado, Fitch derivó un caso base de recuperación dado el incumplimiento de 40%. La agencia utilizó su modelo de flujos de efectivo para simular diferentes escenarios de estrés sobre dichos casos base e información provista por el agente estructurador. Particularmente, aplicó un múltiplo de 5.0x al caso base de incumplimiento y una reducción de 50% al caso base de recuperación (con un retraso de recuperación de 18 meses) en escenarios de estrés representativos de una calificación AAA(mex)vra. La calificadora considera que un múltiplo de 5.0x es adecuado para capturar variaciones potenciales en las características del portafolio bursatilizado durante el período de revolvencia estipulado, el cual es muy largo. Fitch basó la definición del múltiplo de 5.0x en la duración esperada del período de revolvencia, en su expectativa alta de observar productos crediticios muy homogéneos a los analizados en el pasado durante la vida de la transacción y en el hecho de que el caso base de incumplimiento derivado considera un

124 estrés implícito determinado al ser mayormente basado en los créditos que muestran un comportamiento de pago relativamente menos favorable. Fitch considera que las capacidades de Sicrea como Administrador son adecuadas. La experiencia de Sicrea es amplia en administración de contratos automotrices dentro del sector autofinanciamiento, su conocimiento del marco legal es profundo y mantiene bien identificado a su mercado objetivo, así mismo su capacidad de reacción y soporte a bursatilizaciones pasadas ha sido demostrada adecuadamente. El perfil crediticio de Sicrea reflejado en una calificación vigente de BBB+(mex) se basa en la consolidación de su posición como líder del sector de autofinanciamiento en México y el alcance de una base relevante generadora de ingresos en el segmento de financieras no bancarias así como la consistencia en su desempeño financiero mostrada incluso en un entorno muy competido y caracterizado por su ciclicidad. Estos factores permiten a Fitch comprender la importancia de esta bursatilización como parte de la estructura de fondeo de Sicrea. Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de documentos referidos a la transacción opinaron, entre otros comentarios, que a) los derechos de crédito derivados de los contratos de adhesión y los pagarés correspondientes serán cedidos válidamente al Fiduciario, en el entendido que el Fiduciario podrá exigir directamente a los clientes el cumplimiento de sus obligaciones de pago, una vez que ellos hayan sido notificados de la cesión b) la cesiones serán eficaces y oponibles a terceros una vez que cada convenio de cesión haya sido inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias. SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES La Perspectiva crediticia es Estable. Las calificaciones asignadas podrían modificarse a la baja debido a una protección crediticia por debajo del nivel de Aforo Mínimo que no sea acompañada razonablemente de su protección estructural correspondiente. Además influye en las calificaciones un deterioro repentino o consistente en los activos bursatilizados que resulte en menor flujo de efectivo al Fideicomiso o en mayores niveles de incumplimiento que su caso base estimado por Fitch. Las calificaciones también se presionarían a la baja por una disminución en las habilidades mostradas por Sicrea para administrar el portafolio de activos bursatilizados y la falta de estándares altos de reporteo hacia las partes de esta transacción (fiduciario y representante común). Menores calificaciones en el proveedor del CAP presionarían igualmente las calificaciones asignadas. A la fecha, los CBs no se han colocado y Fitch no espera cambios en la fecha de cierre. Sin embargo, las calificaciones asignadas podrían cambiar en caso que Fitch tenga conocimiento de modificaciones en las variables analizadas para la asignación de las

125 mismas y que estén fuera de los rangos considerados; así como de cambios substanciales en los documentos legales de esta transacción. K) NOMBRE DEL ADMINISTRADOR E INFORMACIÓN RESPECTO AL MISMO. Sistema de Crédito Automotriz, es una sociedad mercantil constituida por 186 distribuidores (Actualmente 150) en México de la marca de automóviles Nissan (Red de Distribuidores). El principal accionista de SICREA con una participación equivalente al 95.72% de las acciones representativas del capital social es Grupo ANDANAC, EXPERIENCIA EN LA INDUSTRIA SICREA se fundó en 1980, es propiedad de los 168 miembros de la Red de Distribuidores Nissan en México y tiene como actividad principal la comercialización y administración de esquemas de autofinanciamiento para vehículos nuevos de la marca Nissan. Con más de 36 años de experiencia en la industria, SICREA es un participante importante en el mercado de autofinanciamiento automotriz mexicano con un 32% de

126 los contratos colocados en Asimismo, gracias a los esfuerzos de la compañía en mantener sanas políticas de crédito y cobranza, así como el contar con sistemas tecnológicos actuales que funcionan en forma independiente de terceros, SICREA logra integrar en un solo sistema (Sistema Informático Integral de Autofinanciamiento) de forma automática y ordenada todas las operaciones de clientes, distribuidores y socios operativos de la compañía (como agencias de cobranza). Al cierre de diciembre 2016, SICREA tiene una cartera total de MXN$12,299 millones, 14.74% más que en el 2015 con una cartera morosa y vencida que representa el 5.52% de la cartera total. DIVERSIFICACIÓN GEOGRÁFICA Y POR CLIENTE DE TODA LA RED DE DISTRIBUIDORES NISSAN. A través de la Red de Distribuidores Nissan que se extiende a lo largo de todo el país a través de 230 puntos de venta, SICREA cuenta con excelente diversificación geográfica para su cartera de crédito en los 32 estados de la República. Al 4T16, SICREA cuenta con más de 76,000 clientes (más del 99% son persona física) y administra cerca de 754 grupos de ahorradores activos. En cuanto a la segmentación de la cartera con base en la actividad que desarrollan, aprox. el 29% de los clientes de SICREA son asalariados, el 16% personas con negocio propio y economía informal, el 54% taxistas, y el resto a estudiantes, jubilados y otros. L) PROCESO DE OBTENCIÓN Y APROBACIÓN DE CRÉDITO. El modelo de negocios de SICREA, está enfocado en otorgar una fuente de financiamiento a personas que no pueden acceder a un financiamiento tradicional pero que si tienen posibilidades económicas para adquirir un vehículo último modelo, por lo que cuentan con un perfil y comportamiento de pago distinto a una persona que cuenta con un crédito automotriz tradicional. El segmento al que va dirigido el autofinanciamiento es al nivel socioeconómico (B, C y D+), las personas pertenecientes a estos niveles socioeconómicos son aquellas con un espectro de ingresos medio, medio-bajo, con las características que se presentan en la siguiente tabla: El proceso de autorización de créditos comienza cuando un solicitante se acerca a SICREA a firmar un contrato de adhesión, presentando información que ingresa a la mesa de control en la que el Distribuidor y SICREA verifican que esta sea correcta y completa, en caso positivo, se firma el contrato y el solicitante pasa a formar parte de un

127 grupo en calidad de Integrante. Una vez autorizada la adjudicación por SICREA, se realiza el análisis de crédito a través de los analistas internos y despachos externos contratados para realizar las investigaciones socioeconómicas. En este análisis se califica a los Integrantes seleccionados de acuerdo con su historial crediticio y con base en ello aplica las políticas correspondientes, cabe destacar que este scoring y clasificación de clientes se realiza a través de un sistema automático llamada RUN, el cual ayuda a la toma de decisión crediticia, calificando a los clientes de acuerdo al nivel de riesgo. Las políticas de crédito se revisan constantemente con la finalidad de mantener la calidad en la originación de nuevos créditos, mismas que se resumen de la siguiente manera: Historial Crediticio Ingresos vs Mensualidad Antigüedad laboral Antigüedad en domicilio Referencias comprobables AAA Excelente con 1 año de antigüedad AA Asalariado y Actividad Empresarial Buen historial (sin saldo vencidos) AA Transporte Público (Sólo taxi no colectivo) Buen historial (sin saldos vencidos) 3 a 1 3 a 1 Concesión a su nombre A Boletinado por un monto máximo de la mensualidad; sin historial crediticio 2.5 o 3 a 1, dependiendo concesionaria Mínimo 1 año Mínimo 1 año Mínimo 1 año la concesión Mínimo 4 meses 1 año 1 año 1 año 4 meses 3 referencias 3 referencias 3 referencias 3 referencias Requisitos aplicables Identificación oficial, comprobante de domicilio, comprobante de ingresos e investigación telefónica Coobligados con ingresos comprobables 3 a 1 o Satfinder, Investigación física Coobligado con ingresos 3 a 1, o un coobligado con concesión y Satfinder, Investigación física Aval, Investigación, Dación, Coobligado con ingresos comprobables Una vez que concluye el análisis de crédito, si este da favorable se continúa con la liberación de adjudicación, caso contario termina el proceso. La adjudicación se notifica a la mesa de control y al distribuidor para que procedan a entregar el Automóvil Adjudicado al Integrante.

128 El proceso de autorización se ejemplifica gráficamente a continuación: M) PROCESOS DE GESTIÓN DE COBRO. SICREA cuenta con diferentes estrategias de cobranza que le permiten tener los Derechos de Crédito Vigentes, entre estas se encuentran: GPS (RASTREADOR SATELITAL) Este sistema emite recordatorios de pagos a través 35 sonidos que emite el claxon del auto, este se activa después del 5 día hábil de cada mes; cada que se encienda el auto seguirá emitiendo los sonidos y si el cliente llega al día 20 del mes con adeudo se realiza el paro de motor. VISITAS DOMICILIARIAS Programa por puerta que consiste en visitas domiciliarias a clientes y avales, a través de 37 gestores a nivel nacional en las plazas con mayor cartera vencida. En dichas visitas de dejan requerimientos de cobro y en los casos que así lo amerite, se retiran las unidades a los clientes en garantía o dación en pago. SOFTWARE REMINDER (COBRANZA PREVENTIVA) Este software permite efectuar llamadas de recordatorio en grandes volúmenes a nuestros clientes en fines de semana o en horarios donde se puedan localizar: 6 de la mañana 22 y 23 horas.

129 LLAMADAS TELEFÓNICAS (A PARTIR DE LA PRIMERA MENSUALIDAD VENCIDA) Con un equipo de 24 asesores incorporados en el call-center se realiza la gestión de cobranza telefónica, en horarios de lunes a domingo de 7 a 22 hrs. Esta gestión se realiza tanto al acreditado como al aval o coobligado. SEGURO DE DESEMPLEO Por fallecimiento e invalidez y 4 meses en caso de desempleo o de incapacidad total temporal. DACIÓN EN PAGO El cliente firma un documento en el que autoriza a SICREA recogerle la unidad en cualquier momento en el caso en que éste incurra en mora. COBRANZA JUDICIAL INTERNA Sicrea cuenta con un equipo de abogados internos, para aquellos casos en que el cliente haga caso omiso al pago de sus mensualidades vencidas en la etapa de cobranza telefónica o visita extrajudicial. Se presentar las demandas judiciales y se da seguimiento al proceso judicial hasta la recuperación de la deuda. COBRANZA JUDICIAL EXTERNA Sicrea cuenta con equipo de 55 (cincuenta y cinco) despachos de abogados externos. Se presentan juicios ejecutivos mercantiles, demandando a todos los firmantes del pagaré soporte de la operación de autofinanciamiento, embargando, en su caso, los inmuebles que garanticen el monto adeudado, incluyendo intereses moratorios, gastos y costas que resulten de los juicios. Dependiendo del nivel de atraso, es el método de cobranza que se utiliza según se indica a continuación: Proceso de Cobranza Domiciliación de Pagos Vigente Al corriente X Recordatorio Mensajes SMS Correo Electrónico Llamadas Telefónicas Mensajes WhatsApp Activación Remota de Claxón 1 30 días Extrajudicial X X X X X X días Extrajudicial X X X X X X X días Extrajudicial X X X X X X X días Extrajudicial X X X X X X X días Judicial X X X

130 Proceso de Cobranza Vigente Al corriente Paros de Motor 1 30 días Extrajudicial X días Extrajudicial X Visitas Domiciliarias Unidades en Garantía Unidades en Dación en Pago Convenios Extrajudiciales días Extrajudicial X X X X X días Extrajudicial X X X X X Convenios Judiciales Inscripciones de Embargo de Bienes Inmuebles días Judicial X X X X X X N) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES El Fiduciario en términos del Fideicomiso y siguiendo las instrucciones del Fideicomitente celebró a partir de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 una operación de Swaps de Tasa de Interés para mitigar los riesgos por fluctuación en las tasas de interés; sin embargo, debido a que no se ha documentado formalmente la relación de la cobertura no se aplican tratamientos contables de cobertura a los instrumentos financieros derivados. La contraparte de dicha operación es BBVA Bancomer, S.A Los principales factores bajo el contrato mencionado se detallan a continuación: Monto de Fechas de Tasa de Interés Agente Referencia Inicio Vencimiento Fija Variable BBVA Bancomer, S.A. 991,000, sep may-23 8% TIIE El objetivo del instrumento financiero derivado es cubrir riesgos cambiarios, de tasa de interés y de inflación, así como otorgar mayor estabilidad a la emisión. La cobertura primaria y su efectividad son medidas periódicamente. Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales el Fideicomiso celebra los contratos respectivos. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados se reconocen en el estado de resultados del período en el que ocurren.

131 3. INFORMACION FINANCIERA A ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO Con relación a la información del Fideicomiso a continuación se presenta cuadro e información relacionada con la Emisión de referencia. Los Estados Financieros que se tomaron como base para presentar la información financiera del presente apartado fueron preparados y cumplen cabalmente con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), lo cual requiere que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto inicial, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados que se reflejan en los Estados Financieros están debidamente sustentados y basados en las NIIF. EJERCICIO 2016 Con relación a la información del Fideicomiso a continuación se presenta un cuadro con la información financiera. La información correspondiente a los ejercicios previos, podrá consultarse en los dictámenes financieros anuales e información trimestral que se publican en la página de la BMV. Adicionalmente, por la naturaleza del Fideicomiso, todas las partidas del estado de resultados se encuentran en cero para todos los ejercicios.

132 BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A. INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX DIVISIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO F/ SISTEMA DE CRÉDITO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Notas 1 y 2) (Pesos) A C T I V O 2016 P A S I V O 2016 CORTO PLAZO A CORTO PLAZO Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 2 D) 239,905,400 Acreedores diversos 616,486 Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada (Nota 4) 1,784,907,494 Suma de pasivo a corto plazo 616,486 Suma de activo a carto plazo 2,024,812,894 A LARGO PLAZO Certificados Bursátiles Fiduciarios (Nota 5) 2,500,000,000 Intereses por pagar (Nota 6) 9,660,344 Suma de pasivo a largo plazo 2,509,660,344 LARGO PLAZO TOTAL DE PASIVO 2,510,276,830 Operacion de Cobertura (Nota 3) 33,349,908 PATRIMONIO Derechos por cobrar cartera bursatilizada (Nota 4) 2,720,758,596 Patrimonio (Nota 7) 2,268,644,568 Suma de activo a largo plazo 2,754,108,504 TOTAL PATRIMONIO 2,268,644,568 TOTAL DE ACTIVO 4,778,921,398 TOTAL DE PASIVO Y PATRIMONIO 4,778,921,398 Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado. ACTIVO CIRCULANTE a) Efectivo y equivalentes de efectivo Las cuentas de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias y los incrementos en las cuentas se deben al incremento en cartera cedida derivado de la emisión y 4 reaperturas. b) Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada

133 b) Porción circulante de derechos por cobrar cartera bursatilizada El día 15 de agosto de 2016 se celebró un Contrato de Cesión Derechos de Crédito entre Sistema de Crédito Automotriz,, como Cedente, y Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex únicamente como Fiduciario del Fideicomiso, como Cesionario. Por otro lado conjuntamente a la cesión anterior, Sistema de Crédito Automotriz,, como cedente ha cedido al Fiduciario al 31 de diciembre de 2016 los Derechos de Crédito sobre una cartera de clientes por un importe de: El importe mencionado se forma con saldos a cargo de clientes, los cuales se integraron en expedientes que contienen la documentación que soporta la operación de Cesión.

134 ACTIVO NO CIRCULANTE a) Operación de Cobertura El Fiduciario en términos del Fideicomiso y siguiendo las instrucciones del Fideicomitente celebró a partir de cada emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 una operación de cobertura para mitigar los riesgos por fluctuaciones de las tasas de interés. Los principales factores bajo los contratos mencionados se detallan a continuación: El objetivo de la operación de cobertura es cubrir riesgos cambiarios, de tasa de interés y de inflación, así como otorgar mayor estabilidad a la emisión. El costo por la operación de cobertura fue de $34,920,000, el cual se amortizará durante el periodo comprendido del 13 de septiembre de 2016 al 15 de mayo de Al 31 de diciembre de 2016 el costo pendiente de amortizar se integra de la siguiente manera: CONCEPTO IMPORTE Desembolso $ 34,920,000 Amortización reconocida hasta 2016 (1,570,092) Costo pendiente de amortizar $ 33,349,908 b) Derechos por Cobrar Cartera Bursatilizada Referirse a Activo Circulante inciso a).

135 PASIVO DE CORTO PLAZO a) Acreedores Diversos La partida de Acreedores Diversos incluye los montos por conceptos no bursatilizados compuestos por la cuota del administrador, las primas de los seguros y cualquier impuesto que aplique al financiamiento, dichos conceptos tienen que ser devueltos a Sicrea en su totalidad por lo que los montos que aparecen en dicha cuenta no pertenecen al Fideicomiso. El desglose de dichos conceptos no bursatilizados por año se desglosan a continuación: CONCEPTO 2016 Conceptos no bursatilizados 616, ,486 PASIVO DE LARGO PLAZO a) Certificados Bursátiles Fiduciarios Con base en el Programa de colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $4,500,000,000 (Cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) establecido por Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, el 15 de agosto de 2016, se emitieron 25,000,0000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16 2, en la modalidad de vasos comunicantes, con valor nominal de $100 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No y No , respectivamente, en el Registro Nacional de Valores. La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 y SCRECB 16 2 fue por $ 991,000,000 (novecientos noventa y un millones de pesos 00/100 M.N.) y $ 1,509,000,000 (mil quinientos nueve millones de pesos 00/100 M.N.), respectivamente. Ambas emisiones tienen una vigencia de 2,738 días equivalentes a 7 años 6 meses aproximadamente, contados a partir de la fecha de Emisión, o hasta que se paguen en su totalidad todas las cantidades adeudadas por el Fideicomiso. El Fiduciario con los recursos disponibles del patrimonio del fideicomiso, pagará hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las fechas de pago, los intereses y el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago conforme se

136 establezca en el macrotítulo que ampara la Emisión, excepto por aquellos recursos que conforme a los términos del fideicomiso deban ser retenidos. La amortización del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos y lo que establecen los Documentos de la Operación; sin embargo, durante cualquier periodo de Amortización, la totalidad del efectivo disponible se destinará para realizar Amortizaciones del Principal. a) Intereses por pagar A partir de la fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, a una tasa anual que el fijará de acuerdo a lo siguiente: Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 adicionará 2.10% puntos porcentuales a la tasa de referencia, la cual será la tasa de rendimiento anual denominada como la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a un plazo de 28 días. El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten en los periodos respectivos. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios SCRECB 16 2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 8.50%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los movimientos de efectivo se muestran a continuación en el Estado de Flujos de Efectivo:

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138 B ) MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFECTIVO El detalle de los movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo, especificando el destino de los recursos en cada una, se muestra identificando por separado las transacciones para las cuales fueron utilizadas en las siguientes tablas:

139 Cuenta General 2016 Saldo al Inicio del Periodo 2,500,000, Más: Rendimientos de Inversiones Permitidas 2,411, Mas: Derechos / pago contraparte Instrumentos Derivados - Más: A - Cobranza Recibida durante el Periodo 746,950, Menos: B Devolución de Montos No Bursatilizados 67,998, Cobranza Neta (A -B) 678,951, Menos:Gastos de Emision 2,398,907, Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Mantenimiento 10,204, Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Pago de Interés 67,662, Menos:Transferencias de Saldo Objetivo al Fondo de Reserva de Interés 48,860, Menos:Transferencias de Fondo de Instrumentos Derivados 38,000, Menos:Transferencias al Fondo General 617,727, Saldo al Final del Periodo - Fondo de Mantenimiento 2016 Saldo al Inicio del Periodo - Más: Transferencia de Saldo Objetivo 6,586, Mas: Intereses generados en el periodo 26, Menos: Pago Fee Monex - Menos: Pago Fee SICREA (1,880,641.44) Menos: Pago Fee BANAMEX - Menos: Pago CNBV - Menos: Pago Fee BMV - Menos: Pago Calificadoras S&P (138,032.11) Menos: Pago Calificadoras Fitch - Menos: Pago agencia Inmediata Publicidad Menos: Pago AUDITOR Revision Aseveracion - Menos: Pago AUDITORIA ANUAL - Menos: Pago Contabilidad (116,000.00) Menos: Pago AUDITOR Revision Cesion (31,523.00) Menos: Gastos Legales por cesiones de derechos (810,346.41) Saldo al Final del Periodo 3,636, FONDO DE PAGO DE INTERESES 2016 Saldo al Inicio del Periodo - Más: Transferencia de Saldo Objetivo 66,287, Más: Intereses generados en el periodo 98, Menos: Pago de Intereses (66,386,041.70) Saldo al Final del Periodo -

140 C) RAZONES FINANCIERAS Dado que el fideicomiso recibe flujos derivados de la cobranza de los contratos de autofinanciamiento y todas las partidas del estado de resultado son cero, la bursatilización cuenta con la razón de aforo, la cual sirve para prevenir cualquier deterioro en la cartera. Si dicha razón de aforo es menor a la razón de aforo mínimo se detonaría un evento de amortización anticipada; si la razón de aforo reportada se encuentra entre la razón de aforo mínimo y la razón de aforo requerido, Sicrea puede ceder cartera adicional a cambio de una contraprestación, y si la razón de aforo es mayor a la razón aforo requerido, el fideicomiso libera los excedentes para Sicrea. Al 31 de diciembre de 2016 la razón de aforo reportada no había sido menor a la razón de aforo mínimo. La evolución de la razón de aforo se puede consultar en la sección 2. La Operación de Bursatilización del presente reporte. 4. ADMINISTRACION A) AUDITORES EXTERNOS Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el cierre del ejercicio 2016, se designó y continua siendo Rocha Salas y Cía, S.C. el Auditor Externo para efectos de dictaminar los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las normas internacionales de auditoria. De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso se deberá llevar a cabo una Auditoría Semestral de los Derechos de Crédito Cedidos denominado: Certificado Semestral de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad. En términos del Fideicomiso dicho despacho ha realizado la revisión semestral a los 29,389 expedientes de crédito automotriz cuyos derechos fueron cedidos al fideicomiso certificando que, al 31 de diciembre de 2016, los Derechos de Crédito objeto del Contrato de cesión celebrado el 15 de agosto de 2016 entre el Fiduciario y el Fideicomitente, siguen cumpliendo con todos y cada uno de los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Cláusula Octava del Fideicomiso Dichos Derechos de Crédito son los listados en el presente Certificado.

141 B ) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS No se tiene conocimiento ni hemos sido informados por conducto del Fideicomitente, Administrador, o cualquiera otra parte que interviene en el Fideicomiso respecto a operaciones con personas relacionadas y/o la existencia de conflictos de intereses en la operación y administración del Fideicomiso entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. C ) ASAMBLEAS DE TENEDORES, EN SU CASO Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de Tenedores.

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