POLÍTICA DE CREACIÓN DE SPINOUTS O SPINOFFS

Transcripción

1 POLÍTICA DE CREACIÓN DE SPINOUTS O SPINOFFS Objetivo 1.- El objetivo de la presente política es establecer los lineamientos y actividades que deben seguir las partes interesadas en generar un Spinout/Spinoff, así como las responsabilidades de la OTC y las partes involucradas en el proceso de generación del Spinout/Spinoff además de contribuir a acelerar el proceso de la Economía Basada en el Conocimiento, dentro del entorno de vinculación que realiza la Oficina de Transferencia de Conocimiento de la Universidad Juárez Autónoma de Tabasco con el sector privado. Aplicabilidad 2.- Esta política es aplicable a todos los miembros de la OTC y a todos los miembros de la comunidad universitaria como investigadores, empresarios, profesores o alumnos de la Universidad. Marco legal 3.- La Ley de Ciencia y Tecnología Ley orgánica de la Universidad Juárez Autónoma de tabasco Y demás ordenamientos jurídicos de la UJAT Definiciones 4. I. Spinout y Spinoff: Son las empresas creadas con la asistencia de la OTC, con el objetivo de comercializar una idea innovadora, donde los accionistas pueden ser la Universidad, la OTC, algún miembro de la comunidad académica y científica o el sector público y privado. III. Todas las partes involucradas en el desarrollo de un proyecto de spinout o spinoff deberán adherirse a los criterios establecidos en la presente política. 1

2 Obligaciones, derechos y responsabilidades de la Universidad Juárez Autónoma de Tabasco, su comunidad y la OTC, en la creación del spinout o spinoff. 5.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de la UJAT: I. Revisar, previamente a su creación, que los integrantes de su comunidad y demás inversionistas, que pretendan integrarse como socios o accionistas de un spinout o spinoff, no se ubiquen en circunstancias que impliquen un conflicto de interés, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable, así como en la normatividad interna aplicable. II. Suscribir la carta de intención, con los científicos, académicos, la OTC e inversionistas relacionados con el proyecto, mediante la cual se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad. III. Autorizar la creación del spinout o spinoff, de acuerdo con lo dispuesto por su normatividad interna, así como establecer un Registro de las Empresas, de esta naturaleza, que sean constituidas por alguno o algunos de los miembros de su Comunidad. IV. Suscribir los convenios definitivos que establezcan los derechos y obligaciones del spinout o spinoff mediante el cual se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad. V. Verificar que el pago de los dividendos que obtenga la institución, así como los integrantes de su Comunidad proveniente del spinout o spinoff, se ajuste a las condiciones previstas y se repartan conforme a los lineamientos establecidos en la normatividad aplicable. VI. Autorizar, previamente, cualquier cambio relacionado con la estructura del capital social del spinout o spinoff, incluyendo la transferencia de acciones o partes sociales, la incorporación de socios, entre otros. VII. Verificar, cuando se pretenda incorporar al spinout o spinoff, personas ajenas a la Universidad, que las mismas no se ubiquen en circunstancias que impliquen un conflicto de interés en la realización del proyecto. VIII. Autorizar el aumento, disminución de capital social, fusión, escisión, disolución o liquidación del spinout o spinoff para lo cual, el interesado IX. 2

3 deberá presentar, previamente, el proyecto de acta correspondiente ante la UJAT y la OTC. X. Revisar anualmente, a través del órgano interno que resulte competente, los estados financieros y el balance general que deberá ser presentado por el representante legal del spinout o spinoff. XI. Las demás obligaciones que se determinen por las presentes politícas y las demás disposiciones legales aplicables. 6.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de la OTC I. Dirigir las negociaciones con la UJAT, el investigador o científico involucrado, así como con los inversionistas externos, relacionados con el proyecto de spinout o spinoff. II. Elaborar, con el apoyo de asesores, los proyectos de escritura constitutiva y carta de intención con el objeto de determinar la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad. III. Proponer, en los instrumentos legales antes referidos, la forma en que se obtendrán los beneficios económicos en favor de la Universidad, la OTC, el investigador o científico involucrado y los inversionistas externos. IV. Gestionar ante los órganos competentes de la UJAT, la autorización para la constitución del spinout o spinoff. V. Suscribir los convenios definitivos con el objeto de determinar la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la UJAT. VI. Coadyuvar con la Universidad, el investigador o científico involucrado y los inversionistas externos en el procedimiento de formalización ante fedatario público de la escritura constitutiva del spinout o spinoff. VII. Dar el seguimiento a la realización de los procesos de vinculación tecnológica, proporcionando la asistencia y consultoría que resulte necesaria. VIII. Presentar un informe anual a los órganos internos competentes de la Universidad, de la OTC y del spinout o spinoff, sobre los resultados de la vinculación tecnológica contratada. IX. Elaborar los indicadores de desempeño correspondiente y mantener actualizada dicha información. 3

4 X. Los demás que se determinen por el presente manual y las demás disposiciones legales aplicables. 7.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de los integrantes de la Comunidad Universitaria. I. Cuidar que no exista duplicidad de funciones, horarios o remuneraciones. II. Propiciar que la información que utilice el personal y el desarrollo de sus actividades redunde en beneficio de los intereses de la Universidad. III. Suscribir el convenio respectivo o las condiciones generales de trabajo que resulten aplicables, mismas que regularán la relación laboral entre el personal de la Universidad. IV. Contar con los beneficios y derechos que en cada figura jurídica se encuentren regulados. V. Guardar confidencialidad respecto a la información, materia del desarrollo de sus actividades, pudiendo utilizarla únicamente para efectos de la aplicación en las acciones o compromisos establecidos en las condiciones que regulen su relación con la Universidad o con la figura jurídica a la cual se incorpore, respetando en todo caso los derechos de propiedad intelectual. VI. Contar con las facilidades necesarias, por parte de la Universidad o de la figura jurídica a la cual se incorpore, para desarrollar sus actividades en los tiempos necesarios que el caso amerite. VII. La participación en estas actividades no implicará la pérdida o renuncia de la relación de trabajo, de las percepciones, estímulos u otros conceptos adicionales que se otorguen en la Universidad o en la figura jurídica a la cual se incorpore el personal. VIII. Las demás que establezcan las presentes políticas y las demás disposiciones legales aplicables. 4

5 Procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de involucramiento de la UJAT, su comunidad, la OTC e inversionistas en el spinout o spinoff. El procedimiento para determinar la participación accionaria en el spinout o spinoff es la siguiente: 8.-El investigador o miembro de la comunidad universitaria que pretenda crear un spinout o spinoff deberá presentar ante la Universidad, el proyecto de escritura constitutiva para revisión y validación, anexando la carta de intención suscrita por las partes involucradas. Dicho proyecto deberá contener la tenencia accionaria o partes sociales a integrar en el capital social, el proyecto de estatutos correspondiente, así como definir el nivel de participación de la Universidad y de la OTC. 9.-Asimismo, el investigador interesado en la creación del spinout o spinoff, con el apoyo de la OTC, elaborará un estudio de factibilidad económica y legal del proyecto, mediante la cual proponga la estructura accionaria conveniente. 10.-La Universidad revisará y, en su caso, autorizará el proyecto de escritura constitutiva del spinout o spinoff, mediante el acuerdo del órgano interno que resulte competente conforme a su normatividad interna; En todo caso, en la autorización que se emita, se definirá la participación de la Universidad y de la OTC, en el capital social, los órganos directivos y de vigilancia, de acuerdo con las necesidades propias del proyecto. 11.-El investigador o miembro de la Comunidad Universitaria, con el apoyo de la OTC, procederá a protocolizar ante fedatario público la constitución de la persona moral, anexando las autorizaciones correspondientes al testimonio que se forme de la escritura correspondiente. 12.-El investigador o miembro de la Comunidad universitaria, una vez obtenida la autorización respectiva, procederá a suscribir los convenios definitivos mediante los cuales se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad. 5

6 13.-El investigador o miembro de la comunidad universitaria y los inversionistas externos suscribirán las cartas de aceptación y cumplimiento del presente manual, así como del manual relacionado con la Solución de los Conflictos de Interés. Dichas cartas deberán ser dirigidas a la Universidad y a la OTC. 14.-La Universidad procederá a inscribir en el Registro, que para tal efecto establezca, el documento legal de constitución del spinout o spinoff, notificando de tal circunstancia a la OTC. 15.-Cuando se pretenda variar la tenencia accionaria, la Universidad, escuchando la opinión de la OTC, autorizará, en su caso, la modificación del capital social, la fusión, escisión, disolución y liquidación de la persona moral, relacionada con la operación del spinout o spinoff de acuerdo con el procedimiento anteriormente referido Modalidad de creación del Spinout o Spinoff con participación en el capital social de la Universidad, la cual se sujetará a las siguientes bases: I. Los Spinout o Spinoff para su constitución deberán contar con el acuerdo del órgano interno competente de la Universidad, de conformidad con su normatividad aplicable. Dicho acuerdo contendrá la aprobación de su participación en el capital social dentro de la nueva sociedad, tomando en cuenta el estudio de las expectativas financieras y económicas que resulten del proyecto elaborado por la Universidad con el apoyo de la OTC. El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para el spinout o spinoff será licenciada o asignada El procedimiento es el siguiente: 17.-La Universidad, la OTC y el spinout o spinoff celebrarán un Convenio que tenga por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología, mediante el cual se establecerán los derechos y obligaciones de las partes relacionadas con los derechos de propiedad intelectual y definirán las condiciones legales para llevar a cabo la comercialización, industrialización o utilización de la innovación tecnológica correspondiente El contenido del referido convenio será definido de acuerdo con las necesidades del proyecto, atendiendo a la titularidad de los derechos de propiedad intelectual que estén involucrados. 6

7 19.- El investigador o miembro de la comunidad universitaria presentará el proyecto de convenio, con el apoyo y asesoría de la OTC, definiendo los términos y condiciones de utilización de los derechos de propiedad intelectual de la innovación tecnológica o científica correspondiente La Universidad, la OTC, el investigador o miembro de la comunidad universitaria y el spinout o spinoff deberán definir como mínimo, en el proceso de negociación, las siguientes condiciones: I. Objeto del Convenio II. Plazo de realización III. Titularidad o asignación de los derechos de propiedad intelectual relacionados con el proyecto IV. Monto de regalías y forma de pago, el cual se sujetará a lo dispuesto por las disposiciones legales aplicables V. Forma para cubrir los gastos relacionados con el proyecto VI. VII. VIII. Mecanismo para rendición de cuentas y vigilancia entre las partes Política de Innovación científica y tecnológica continua Mecanismos para la solución de controversia Una vez acordadas las cláusulas, el convenio se someterá a la aprobación de los órganos internos de la Universidad y de la OTC que resulten competentes, o bien, podrán ser suscritos por el representante legalmente autorizado para ello Aprobado el Convenio se procederá a su firma y vigencia en los términos acordados El mismo procedimiento antes mencionado será requerido para realizar una modificación al clausulado del referido convenio. 7

8 Los derechos que tiene el spinout o spinoff de utilizar la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y la Universidad. Los derechos que tendrá el spinout o spinoff, relacionados con los recursos involucrados en el proyecto serán los siguientes: 24.-Derechos vinculados con la utilización de la propiedad intelectual: I. Los derechos vinculados con la utilización de este tipo de derechos serán definidos en los convenios que tengan por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología que se celebren entre la Universidad, el investigador o miembro de su comunidad, la OTC y el spinout o spinoff. II. En el procedimiento de negociación para utilizar los derechos de propiedad intelectual, el spinout o spinoff deberá ajustarse a los términos y condiciones de la legislación en la materia y podrán acordar un licenciamiento cuando la titularidad de los derechos de propiedad intelectual correspondan al propio investigador o miembro de la Comunidad científica o a la Universidad. III. Si durante el procedimiento de aplicación de la innovación tecnológica o científica, el spinout o spinoff genera una innovación tecnológica o científica, la parte proporcional que corresponderá del referido derecho será negociada con la Universidad, la OTC o con el investigador correspondiente. IV. Los beneficios económicos en favor de la Universidad, la OTC y los spinout o spinoff, serán claramente determinados en los convenios que tengan por objeto promover la vinculación y transferencia tecnológica que se suscriban, de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. V. Los demás que se establezcan las presentes políticas y demás disposiciones legales aplicables. 8

9 Los términos que la Universidad y la OTC no aceptarán en la formación de spinout o spinoff. La Universidad y la OTC no aceptarán la formación de spinout o spinoff, cuando el proyecto se ubique en algunos de los siguientes supuestos: 25.-Presentar un conflicto de interés evidente entre su misión y visión, y el proyecto. 26.-Incumplir las políticas y lineamientos del manual para la solución de Conflictos de Interés, por cualquiera de los socios o accionistas del spinout o spinoff. 27.-Involucrar a personas que estén impedidas por las leyes vigentes para desempeñar el comercio o inhabilitadas para ocupar un cargo dentro del servicio público. 28.-Existir demandas, litigios o procedimientos administrativos pendientes relacionados con la titularidad de los derechos de propiedad intelectual involucrados. 29.-Existir demandas, litigios o procedimientos legales donde estén involucrados los futuros socios o accionistas del spinout o spinoff, que puedan afectar su libertad personal. 30.-Estar involucrado, alguno de los integrantes del proyecto, en un procedimiento de responsabilidad administrativa ante los órganos de fiscalización internos, dentro del cual se hubiese emitido una resolución sancionatoria. 31.-Ser negada la autorización para la creación del spinout o spinoff por cualesquiera de los órganos internos de la Universidad o la OTC Por cualquiera otra causa prevista en el presente manual y en las demás disposiciones legales aplicables. 9

10 La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Universidad Juárez Autónoma de Tabasco y la OTC en un spinout o spinoff. La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Universidad y la OTC es la siguiente: 33.-En los estatutos sociales del spinout o spinoff deberá contemplarse la creación de un Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación, que estará integrado por representantes de la Universidad y de la OTC, los inversionistas y de los órganos de control interno de dichas instituciones. 34.-El referido Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación tendrá como atribuciones básicas: Vigilar y dar seguimiento a los convenios que tengan por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología. 35.-Presentar un informe semestral, a los órganos internos facultados de la Universidad, de la OTC y del spinout o spinoff, sobre el cumplimiento de los convenios y los posibles casos de conflicto de interés que sean detectados, presentando las alternativas de solución. 36.-Informar a los órganos internos de la Universidad o de la OTC, cuando se advierta la existencia de alguna circunstancia que pudiera perjudicar los intereses económicos o jurídicos de las partes involucradas en el proyecto, planteando las alternativas de solución. 37.-Verificar que los socios o accionistas del spinout o spinoff cumplan los lineamientos establecidos en el presente manual y en el manual para la solución de conflictos de interés, y las demás facultades y atribuciones establecidas en el presente manual y demás normatividad aplicable. Garantías de Tiempo Con el objetivo de que la comunidad universitaria tenga conocimiento real de los tiempos en que se desarrolla un proceso de transferencia se estableció siguiente: 38.-Que en el caso de los Spinoff- Spinout el tiempo se determina en los documentos legales que se generan en cada una de las actividades y dependiendo de la naturaleza de la negociación. 10

11 Política de innovación continua relacionada con proyectos de Spinout o Spinoff La Universidad Juárez Autónoma de Tabasco, la OTC, así como los inversionistas que participen en la creación de un Spinout o Spinoff deberán acordar, en el convenio respectivo así como en los estatutos sociales, los lineamientos del proceso de mejora continua de la innovación tecnológica o científica, con la finalidad de lograr la rentabilidad y viabilidad presente y futura del proyecto. Modificación, actualización y solución de controversias 40.-El presente manual podrá ser modificado siempre que se tome el acuerdo correspondiente en el órgano interno facultado de la OTC, de la Universidad y el Spinout o Spinoff con quien participe. 41.-Cualesquiera controversias en la interpretación y/o ejecución de este manual, serán sometidas para su revisión al Abogado general de la Universidad, y en caso de surgir cualesquiera que, por cualquier razón, no puedan ser objeto del mediación, se someterán irrevocablemente a la jurisdicción, competencia y procedimientos legales de los Juzgados y Tribunales competentes de la ciudad de Villahermosa, Tabasco. 11

12 DIAGRAMA DE FLUJO CREACIÓN DE EMPRESAS SPIN OFF Y SPIN OUT Inicio Promotor de la Idea Ventanilla Unica OTC Propuesta Idea F- OTC-01 Criterios para evaluar la idea Es Innovadora SI Ventanilla unica OTC Idea innovadora Desarrollo de Idea y Proyecto Contrato del Proyecto F-OTC-02 NO Suceptible de patente Ventanilla OTC Idea Rechazada SI Patentamiento Promoción y captación de inversionistas Ventanilla Unica OTC Licenciamiento Ventanilla Unica Spin Off / Spin Out NO Se formaliza contrato Se elabora Plan de Negocio Seguimiento y Evaluación Concluye Proceso 12