República Oriental del Uruguay

Transcripción

1 MEMORANDUM INFORMATIVO República Oriental del Uruguay actuando a través del Banco Central del Uruguay como Agente Financiero y del Ministerio de Economía y Finanzas. OPERACIÓN DE COMPRA DE DEUDA PÚBLICA Diciembre 3, 2007.

2 ÍNDICE Página CONVOCATORIA... 1 DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA... 1 CRONOGRAMA PARA LA OPERACIÓN DE COMPRA DE BONOS REGIDOS POR LEY URUGUAYA... 2 CONTACTOS... 3 OPERACIÓN DE COMPRA LOCAL DE BONOS REGIDOS POR LEY URUGUAYA... 4 Resumen... 5 Términos de la oferta de bonos regidos por Ley Uruguaya Títulos Elegibles para la Compra Lista de títulos Forma de cálculo de precios de compra Mínimos Monto máximo de Títulos Elegibles para la Compra a ser adquiridos Prioridad y Prorrateo Oferta de compra y determinación del precio de compra Potestades y discrecionalidad del Estado Plazo Revocabilidad Tenedores Habilitados...10 Procedimientos Intermediarios autorizados Marco legal OPERACIÓN DE COMPRA INTERNACIONAL DE BONOS REGIDOS POR LEY EXTRANJERA AVISO IMPORTANTE...15 Resumen Términos de la oferta internacional Títulos externos elegibles... 17

3 1.1. Lista de títulos Forma de cálculo de precios de compra Marco legal Anexo I (Precios Indicativos de los Bonos Regidos por Ley Uruguaya) Anexo II (Tenedores Habilitados)... 22

4

5 CONVOCATORIA La República Oriental del Uruguay, a través del Ministerio de Economía y Finanzas y del Banco Central del Uruguay, en su calidad de agente financiero del Estado, convoca a los tenedores personas físicas residentes en, o personas jurídicas constituidas en, los países que se detallan en el Anexo II del presente y que cumplan si correspondiere- con los requisitos también detallados en dicho Anexo (en adelante los Tenedores Habilitados ) de determinados Bonos del Tesoro a participar de forma voluntaria con dichos títulos públicos en la operación de compra que se describe a continuación. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA La operación de compra local comprende la adquisición por parte del Banco Central del Uruguay, actuando como agente financiero del Estado, de determinados títulos públicos en circulación regidos por ley uruguaya listados en el presente Memorandum Informativo en la sección de Títulos Elegibles para la Compra, cuyas condiciones se describen a continuación. Simultáneamente con la operación de compra local se llevará a cabo una operación de compra internacional, según se describe brevemente y a título meramente informativo en el presente documento en el capítulo denominado Operación de compra bonos regidos por ley extranjera. 1

6 CRONOGRAMA PARA LA OPERACIÓN DE COMPRA DE BONOS REGIDOS POR LEY URUGUAYA A continuación se detallan las fechas estimadas para las operaciones de compra, asumiendo, entre otras cosas, que la fecha de vencimiento de la oferta no fuese extendida. Las fechas y horas indicadas a continuación podrán ser modificadas por la República Oriental del Uruguay a su sola discreción. 3 de Diciembre, 2007 Anuncio de la oferta Presentación de la operación en la Bolsa de Valores de Montevideo 4 de Diciembre Anuncio de valores para Diciembre de la UI 6 de Diciembre 12:00 Fijación de las tasas swap aplicable (mid) de Dólares de los Estados Unidos de América para establecimiento de precios finales de compra 14:00 Anuncio de precios de recompra de bonos elegibles 7 de Diciembre 15:00 Vencimiento de la oferta 10 de Diciembre 11:00 Anuncio de resultados de la oferta 17 de Diciembre Cierre de la transacción Todos los horarios indicados están expresados en horario uruguayo y son aproximados 2

7 CONTACTOS Citigroup Global Markets Inc. a) Contactos principales de Citigroup Global Markets, Inc. en Nueva York: - Ignacio Temerlin, +1 (212) , [email protected] (Estados Unidos) - Nabil Bohsali, +1 (212) , [email protected] (Estados Unidos) b) Contactos en Uruguay que derivarán su consulta a Citigroup Global Markets Inc., Nueva York: - Salvador Ferrer, (2) , [email protected] (Uruguay) - German Heberling, (2) , [email protected] (Uruguay) Por preguntas acerca de la estructura: Ministerio de Economía y Finanzas / Oficina de Deuda Pública: - Victoria Buscio, (2) , [email protected] - Azucena Arbeleche, (2) , [email protected] - Umberto Della Mea, (2) , [email protected] Por preguntas acerca de los procedimientos para presentar ofertas: Banco Central del Uruguay / Operaciones Locales: - Antonio Zarrillo, (2) , [email protected] - Lylian Uberto, (2) , [email protected] El presente Memorándum Informativo ha sido elaborado por la República Oriental del Uruguay y su contenido es de su exclusiva responsabilidad. 3

8 OPERACIÓN DE COMPRA LOCAL DE BONOS REGIDOS POR LEY URUGUAYA 4

9 RESUMEN La República Oriental del Uruguay, a través del Ministerio de Economía y Finanzas y del Banco Central del Uruguay, actuando como Agente Financiero del Estado, convoca a los Tenedores Habilitados de determinados Bonos del Tesoro regidos por ley uruguaya a participar de forma voluntaria con dichos títulos en la oferta de compra que se describe a continuación: Descripción de la oferta Títulos Locales Elegibles Tenedores Habilitados Monto Máximo de Compra Prioridad y prorrateo Período de la oferta Fecha de vencimiento de la oferta Contraprestación a ser recibida por participación en la compra Mínimos para participar en la oferta de compra Compra de Títulos Elegibles para la Compra sujeto a los términos y condiciones descritos en la oferta Títulos Elegibles para la Compra listados en el punto 1 de los Términos de la Oferta de Bonos Regidos por Ley Uruguaya Únicamente podrán participar de la compra personas físicas residentes en, o personas jurídicas constituidas en, los países que se detallan en el Anexo II del presente y que cumplan si correspondiere- con los requisitos también detallados en dicho Anexo El monto máximo de Dólares de los Estados Unidos de América, o su equivalente en otra moneda, que se destinará para la compra de los Títulos Elegibles para la Compra es de US$ , y de dicho monto únicamente se destinará US$ , o su equivalente en otra moneda, para la compra de Títulos Elegibles para la Compra denominados en Unidades Indexadas La compra se realizará siguiendo el orden de prioridad que se indica en el punto 1 de los Términos de la Oferta de Bonos Regidos por Ley Uruguaya y si por aplicación de dicha prioridad y del Monto Máximo de Compra existieren ofertas dentro de una serie de Títulos Elegibles para la Compra que superaran el Monto Máximo, se comprarán dentro de dicha serie a prorrata Los Tenedores Habilitados de los Títulos Locales Elegibles podrán participar en la oferta de compra hasta las 15:00 hrs de Uruguay y 12:00 hrs de Nueva York de la fecha de vencimiento de la oferta 7 de diciembre de 2007 Los Tenedores Habilitados de los Títulos Locales Elegibles que participen en la compra recibirán a cambio de cada US$ o UI del valor nominal de sus títulos válidamente presentados en la oferta de compra un monto en Dólares o en Pesos Uruguayos según se describe en el capítulo siguiente. Los Tenedores Habilitados de los Títulos Elegibles para la Compra en Dólares de los Estados Unidos de América podrán participar en la oferta de compra únicamente si ofertan para la compra un valor nominal total mínimo de US$ Los Tenedores Habilitados de los Títulos Elegibles para la Compra en Unidades Indexadas podrán participar en la oferta de compra únicamente si ofertan para la compra un valor nominal total mínimo de Unidades Indexadas 5

10 TÉRMINOS DE LA OFERTA DE BONOS REGIDOS POR LEY URUGUAYA La República Oriental del Uruguay, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, y del Banco Central del Uruguay, en su calidad de agente financiero del Estado, convoca a todos los Tenedores Habilitados (personas físicas residentes en, o personas jurídicas constituidas en, los países que se detallan en el Anexo II del presente y que cumplan si correspondiere- con los requisitos también detallados en dicho Anexo) de Títulos Elegibles para la Compra listados a continuación a participar de forma voluntaria con dichos títulos en la operación de compra, según corresponda en cada caso y sujeto al orden de prioridad y eventual prorrateo, que se describe a continuación. Una vez efectuados, los consentimientos serán de carácter revocable hasta la fecha de vencimiento de la oferta. La República Oriental del Uruguay, actuando a través del Ministerio de Economía y Finanzas o del Banco Central del Uruguay como su Agente Financiero, se reserva el derecho de modificar los términos de la oferta o de dejarla sin efecto. 1. Títulos Elegibles para la Compra: 1.1. Lista de títulos: Prioridad Nombre Tipo Moneda Monto circulante (en millones) Vencimiento Tasa 1 Bonos del Tesoro 2008 BTV US$ 40,42 27/12/2008 Libor pbs 2 Bonos del Tesoro 2009 BTV US$ 0,46 15/05/2009 Libor pbs 3 Bonos del Tesoro 2009 BTV US$ 19,27 27/11/2009 Libor pbs 4 Bonos del Tesoro 2010 BTV US$ 0,11 25/02/2010 Libor pbs 5 Bonos del Tesoro de Ahorro BTF US$ 0,07 25/02/2010 8,000% Previsional Bonos del Tesoro 2010 BTI US$ 152,48 15/06/2010 4,000% al 7,000% 7 Bonos del Tesoro 2010 BTV US$ 30,80 29/09/2010 Libor pbs 8 Bonos del Tesoro 2010 BTF US$ 23,62 16/12/2010 7,500% 9 Bonos del Tesoro 2011 BTV US$ 0,10 23/03/2011 Libor pbs 10 Bonos del Tesoro 2011 BTF US$ 0,48 23/03/2011 7,500% 11 Bonos del Tesoro 2011 BTV US$ 24,71 20/08/2011 Libor pbs 12 Bonos del Tesoro 2011 BTF US$ 21,13 30/11/2011 4,000% 13 Bonos del Tesoro 2012 BTF US$ 93,71 05/03/2012 7,625% 14 Bonos del Tesoro 2012 BTV US$ 0,27 30/06/2012 Libor pbs 15 Bonos del Tesoro 2012 BTV US$ 0,01 15/08/2012 Libor pbs 16 Bonos del Tesoro 2012 BTV US$ 0,25 22/09/2012 Libor pbs 17 Notas del Tesoro en UI 2009 NUI UI 1.200,00 23/12/2009 6,000% 18 Notas del Tesoro en UI 2010 NUI UI 1.199,00 18/03/2010 5,000% 19 Notas del Tesoro en UI 2010 NUI UI 1.200,00 22/07/2010 5,000% 20 Notas del Tesoro en UI 2010 NUI UI 1.200,00 25/11/2010 4,250% 21 Notas del Tesoro en UI 2011 NUI UI 1.200,00 07/04/2011 3,500% 22 Notas del Tesoro en UI 2011 NUI UI 2.000,00 16/06/2011 3,500% 23 Notas del Tesoro en UI 2011 NUI UI 2.000,00 15/09/2011 4,750% 24 Bonos del Tesoro en UI 2012 NUI UI 4.308,00 06/11/2012 7,000% BTV: Bonos a Tasa Variable BTI: Bonos a Tasa Incremental BTF: Bonos a Tasa Fija NUI: Notas en Unidades Indexadas 6

11 1.2 Forma de cálculo de precios de compra. Sujeto al orden de prioridad y eventual prorrateo que se describe en el punto 2 siguiente, los Tenedores Habilitados de Títulos Elegibles para la Compra que oferten sus valores para la compra, recibirán un precio que se calculará de la forma que se indica a continuación: 1.2.A Los Tenedores Habilitados de Títulos Elegibles para la Compra en Dólares de los Estados Unidos de América a TASA VARIABLE, o sea, aquellos listados bajo el Tipo BTV del Capítulo 1.1. precedente, que participen recibirán a cambio: el precio fijo en Dólares de los Estados Unidos de América que se indica a continuación por cada US$ (mil Dólares de los Estados Unidos de América) de valor nominal de los valores, más un monto equivalente a los intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a que se haga efectiva la compra: Prioridad Nombre Vencimiento Tasa Precio (en US$) 1 Bonos del Tesoro /12/2008 Libor pbs 1.011,23 2 Bonos del Tesoro /05/2009 Libor pbs 1.019,23 3 Bonos del Tesoro /11/2009 Libor pbs 1.015,52 5 Bonos del Tesoro /02/2010 Libor pbs 1.002,74 7 Bonos del Tesoro /09/2010 Libor pbs 1.018,31 9 Bonos del Tesoro /03/2011 Libor pbs 1.026,04 11 Bonos del Tesoro /08/2011 Libor pbs 1.021,35 14 Bonos del Tesoro /06/2012 Libor pbs 1.006,05 15 Bonos del Tesoro /08/2012 Libor pbs 1.006,87 16 Bonos del Tesoro /09/2012 Libor pbs 1.007, B. Los Tenedores Habilitados de Títulos Elegibles para la Compra en Dólares de los Estados Unidos de América a TASA FIJA o INCREMENTAL, o sea, aquellos listados bajo el Tipo BTI o BTF del Capítulo 1.1. precedente, que participen recibirán a cambio: por el valor nominal total de los valores un precio variable en Dólares de los Estados Unidos de América a ser determinado en base a la tasa de rendimiento del bono correspondiente, la cual será equivalente a la suma de los siguientes: (a) la tasa media de referencia en Dólares de los Estados Unidos para operaciones de swap del bono de que se trate, y (b) el margen que se indica a continuación por cada US$ (mil Dólares de los Estados Unidos de América) de valor nominal de los valores, más un monto equivalente a los intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a que se haga efectiva la compra: Prioridad Nombre Vencimiento Tasa Margen (en %) 5 Bonos del Tesoro de Ahorro 25/02/2010 8,000% 0,75% Provisional Bonos del Tesoro /06/2010 4,000% 0,75% al 7,000% 8 Bonos del Tesoro /12/2010 7,500% 0,85% 10 Bonos del Tesoro /03/2011 7,500% 0,85% 12 Bonos del Tesoro /11/2011 4,000% 0,90% 13 Bonos del Tesoro /03/2012 7,625% 0,90% 1.2.C. Los Tenedores Habilitados de Títulos Elegibles para la Compra en Unidades Indexadas, o sea, aquellos listados bajo el Tipo NUI del Capítulo 1.1. precedente, que participen recibirán a cambio: un precio fijo en Pesos Uruguayos que será determinado por cada UI (diez mil Unidades Indexadas) de valor nominal en base a la tasa real de rendimiento del bono hasta su vencimiento 7

12 que se indica a continuación, más un monto equivalente a los intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a que se haga efectiva la compra: Prioridad Nombre Vencimiento Tasa Tasa de Rendimiento (en %) 17 Notas del Tesoro en UI /12/2009 6,000% 3,125% 18 Notas del Tesoro en UI /03/2010 5,000% 3,125% 19 Notas del Tesoro en UI /07/2010 5,000% 3,250% 20 Notas del Tesoro en UI /11/2010 4,250% 3,250% 21 Notas del Tesoro en UI /04/2011 3,500% 3,375% 22 Notas del Tesoro en UI /06/2011 3,500% 3,375% 23 Notas del Tesoro en UI /09/2011 4,750% 3,375% 24 Bonos del Tesoro en UI /11/2012 7,000% 3,375% 1.3. Mínimos. Los Tenedores Habilitados de los Títulos Elegibles para la Compra en Dólares de los Estados Unidos de América podrán participar en la oferta de compra únicamente si ofertan para la compra un valor nominal total mínimo de US$ Los Tenedores Habilitados de los Títulos Elegibles para la Compra en Unidades Indexadas podrán participar en la oferta de compra únicamente si ofertan para la compra un valor nominal total mínimo equivalente a Unidades Indexadas (diez mil Unidades Indexadas). 2. Monto máximo de Títulos Elegibles para la Compra a ser adquiridos Prioridad y Prorrateo. Se ha dispuesto de un monto máximo de US$ a ser aplicado a la compra de Títulos Elegibles para la Compra en Dólares de los Estados Unidos de América o en Unidades Indexadas, de los cuales únicamente se aplicarán hasta un máximo equivalente a US$ para la compra de Títulos Elegibles para la Compra denominados en Unidades Indexadas. Asimismo, se aceptarán las ofertas de compra correspondientes a Títulos Elegibles para la Compra en el orden de prioridad que se indica en la Lista de Títulos incluida en el punto 1.1. del presente en el orden de prioridades allí indicado (siendo el Título Elegible para la Compra con prioridad 1, el de primer prioridad y el indicado con prioridad 24 el de última prioridad). Si en función del listado de prioridades antes indicado y una vez adquiridos los Títulos Elegibles para la Compra de las series prioritarias por las cuales se hubieran recibido ofertas, no hubiera una suma suficiente como para adquirir todos los Títulos Elegibles para la Compra de una serie, se prorrateará entre los Títulos Elegibles para la Compra de dicha serie respecto de los cuales se hubieran recibido ofertas de compra. 3. Oferta de compra y determinación del precio de compra. Sujeto al orden de prioridad y al prorrateo indicado en el punto 2 precedente, el Tenedor Habilitado que oferte sus Títulos Elegibles para la Compra recibirá por cada US$ 1 (Dólares de los Estados Unidos de América uno) o 1 UI (una Unidad Indexada) de valor nominal de cada uno de dichos bonos ofrecidos para la compra, un monto equivalente al precio de compra calculado según se indica en el presente, más intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a la fecha de la compra efectiva. El precio de compra de cada serie de Título Elegible para la Compra será anunciado el 6 de diciembre de 2007 aproximadamente a la hora 14:00 Uruguay / 11:00 Nueva York, por cada 8

13 US$ (Dólares de los Estados Unidos de América mil) o UI (diez mil Unidades Indexadas) de valor nominal, según corresponda, en base a: (i) en los bonos en Dólares de los Estados Unidos de América a tasa fija o incremental: al precio variable a ser determinado en base a la tasa de rendimiento del bono hasta el vencimiento, la cual será equivalente a la suma de las siguientes: (a) la tasa media de referencia en Dólares de los Estados Unidos para operaciones de swap del bono de que se trate, y (b) el margen fijo que se indica en el presente, según corresponda; más un monto equivalente a los intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a que se haga efectiva la compra. La tasa indicada en (a), será informada por Citigroup Global Markets Inc. el día 6 de diciembre de 2007 en base a la tasa swap media de mercado denominada en Dólares de los Estados Unidos de América, publicada por Bloomberg en su página IRSB18, para lo cual se utilizará una interpolación linear entre los puntos anuales que publica Bloomberg en base a los años y días restantes en cada bono. A los efectos de determinar la fecha de vencimiento del bono de que se trate se tomará en consideración los días que corren entre el vencimiento del bono y la fecha de efectiva compra del bono, en base a un mes de 30 días y un año de 360 días. Si la página de Bloomberg por algún motivo no estuviera accesible o mostrara información claramente errónea, se tomará en consideración una publicación realizada por una entidad de igual prestigio, a opción de Citigroup Global Markets Inc. El precio de compra de cada Título Elegible para la Compra en Dólares de los Estados Unidos de América por cada US$ de valor nominal será calculado por Citigroup Global Markets Inc. según prácticas corrientes de mercado para dichos bonos y será equivalente a: (i) el monto de capital que se abonaría a su vencimiento, más (ii) los intereses a devengarse desde el día inmediato posterior a la fecha en que se haga efectiva la compra y hasta la fecha de vencimiento del bono, descontados desde la fecha en que se haga efectiva la compra, según prácticas corrientes de mercado a una tasa de descuento equivalente a un margen fijo sobre la tasa swap en dólares estadounidenses para los bonos en dólares estadounidenses de que se trate, menos intereses devengados. Uruguay anunciará las tasa swap en Dólares de los Estados Unidos de América el 6 de diciembre de 2007 aproximadamente a la hora 14:00 Uruguay / 11:00 Nueva York. En caso de controversias respecto de la fijación del precio de compra, la tasa swap en Dólares de los Estados Unidos de América o el monto de intereses devengados para cada Título Elegible para la Compra, la determinación de Uruguay será definitiva e inapelable, salvo error manifiesto. (ii) en los bonos en Dólares de los Estados Unidos de América a tasa variable: al precio fijo en Dólares que se indica en el presente más un monto equivalente a los intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a que se haga efectiva la compra. Los precios referidos en (ii) precedente han sido fijados en forma previa al anuncio de la oferta y se incluyen en el presente Memorandum Informativo. (iii) en los bonos en Unidades Indexadas: al precio fijo a ser determinado en base a la tasa de real de rendimiento del bono hasta el vencimiento indicada en el presente Memorandum Informativo. 9

14 El precio de compra de cada Título Elegible para la Compra en Pesos Uruguayos por cada UI de valor nominal será calculado por Citigroup Global Markets Inc. según prácticas corrientes de mercado para dichos bonos y será equivalente a: (i) el monto de capital que se abonaría a su vencimiento, más (ii) los intereses a devengarse desde el día inmediato posterior a la fecha en que se haga efectiva la compra y hasta la fecha de vencimiento del bono, descontados desde la fecha en que se haga efectiva la compra, según prácticas corrientes de mercado a la tasa real previamente indicada. El monto en Unidades Indexadas será convertido a Pesos Uruguayos al valor de la Unidad Indexada al día de cierre, publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas. Las tasas reales referidas en (iii) precedente han sido fijadas en forma previa al anuncio de la oferta y se incluyen en el presente Memorandum Informativo. 4. Potestades y discrecionalidad del Estado. El Ministerio de Economía y Finanzas o el Banco Central del Uruguay, indistintamente, podrán a su sola opción y durante el período de validez de la oferta, a) declararla caduca y no llevar a cabo la compra; b) extender el plazo de validez de la misma y modificar las condiciones de la oferta siempre que en tal caso los Tenedores Habilitados cuenten con un plazo de al menos 24 horas para modificar su aceptación; y c) modificar los montos máximos de Dólares de los Estados Unidos de América, o su equivalente en otra moneda, a ser destinados a la compra de los Títulos Elegibles para la Compra. 5. Plazo. Los Tenedores Habilitados que deseen participar de la compra podrán hacerlo hasta las 15:00 hrs de Uruguay o 12:00 hrs de Nueva York del 7 de diciembre de 2007 (la Hora y Fecha de Vencimiento ), sin perjuicio de lo establecido en el numeral precedente, de acuerdo al procedimiento descrito en el presente Memorandum Informativo. 6. Revocabilidad. Las ofertas de compra podrán ser dejadas sin efecto por los Tenedores Habilitados hasta la Hora y Fecha de Vencimiento. Aquellas ofertas de compra que se encuentren vigentes en la Hora y Fecha de Vencimiento, serán aceptadas en los términos y condiciones expresados en el presente Memorándum Informativo, y en los Decretos y/o resoluciones que resulten aplicables. Cualquier importe en efectivo que correspondiera cobrar será transferido por el Banco Central del Uruguay a la institución a través de la cual se expresó el consentimiento o a través de los mecanismos de estilo para la liquidación de este tipo de operaciones. En caso que la compra no se llevara a cabo, el Banco Central del Uruguay o la institución de intermediación financiera correspondiente, devolverá a sus titulares los Títulos Elegibles para la Compra presentados a la compra, a través de su envío, entrega o transferencia, según el caso, a la institución a través de la cual se hubiera expresado el consentimiento o a través del desbloqueo de la cuenta custodia respectiva por la institución financiera correspondiente. 7. Tenedores Habilitados. Únicamente los tenedores de Títulos Elegibles para la Compra que sean residentes en alguno de los países que se detallan en el Anexo II del presente (en caso que sean personas físicas) o constituidas en alguno de dichos países (en caso de que sean personas jurídicas) y que cumplan si correspondiere- con los requisitos también detallados en dicho Anexo podrán participar de la operación de compra. 10

15 PROCEDIMIENTOS Los Tenedores Habilitados de Títulos Locales Elegibles podrán participar de forma voluntaria cursando consentimientos a la operación de compra a través de corredores de bolsa y/o entidades de intermediación financiera ( Instituciones ) según el procedimiento que se detalla a continuación. Tenedores Habilitados de Títulos Locales Elegibles Físicos y/o Escriturales en Custodia de Instituciones Los Tenedores Habilitados de Títulos Locales Elegibles, tanto en modalidad física como escritural, en custodia en alguna Institución (incluyendo bancos y corredores) podrán participar de la operación de compra, comunicando sus respectivos consentimientos a los términos de la oferta a la Institución correspondiente. Dicho consentimiento quedará materializado mediante la firma por parte de cada Tenedor Habilitado del Formulario de Consentimiento y será de carácter irrevocable una vez vencido el plazo de la oferta. El Formulario de Consentimiento será proporcionado a los Tenedores Habilitados por las Instituciones. Contra la recepción del Formulario de Consentimiento, cada Institución le entregará a los respectivos Tenedores Habilitados una copia del mismo debidamente sellada y firmada. En todos los casos, los Títulos Locales Elegibles físicos deberán contar con todos los cupones adheridos hasta el último vencimiento, salvo aquellos cupones con vencimiento anterior al 7 de diciembre de 2007 o hasta el vencimiento correspondiente de la oferta en caso de prórroga. Una vez ocurrida la compra cualquier importe en efectivo que correspondiera cobrar será transferido por el Banco Central del Uruguay a la Institución a través de la cual se expresó el consentimiento o a través de los mecanismos de estilo para la liquidación de este tipo de operaciones, y luego acreditada en la cuenta de cada Tenedor Habilitado. Tenedores Habilitados de Títulos Locales Elegibles Físicos que no estuvieran en Custodia en Ninguna Institución Los Tenedores Habilitados de Títulos Locales Elegibles físicos que no estuvieran en custodia en ninguna Institución podrán participar de la operación de compra comunicando sus respectivos consentimientos a los términos de la oferta y entregando los Títulos Locales Elegibles físicos ante una Institución, sujeto a la previa aceptación de la Institución de que se trate y a la posterior autenticación de los Títulos Locales Elegibles físicos por parte del Banco Central del Uruguay. El Formulario de Consentimiento será proporcionado a los Tenedores Habilitados por las Instituciones. En todos los casos, los Títulos Locales Elegibles físicos deberán contar con todos los cupones adheridos hasta el último vencimiento, salvo aquellos cupones con vencimiento anterior al 7 de diciembre de 2007 o hasta el vencimiento correspondiente de la oferta en caso de prórroga. Los Tenedores Habilitados que opten por participar deberán presentar los Títulos Locales Elegibles físicos a ser comprados conjuntamente con el Formulario de Consentimiento completo y demás documentación requerida por la Institución en la Institución de que se trate con motivo de la operación de compra. Si los Títulos Locales Elegibles físicos fueran recibidos por la Institución, ésta los entregará al Banco Central del Uruguay, el cual se encargará de verificar su autenticidad. Luego de ocurrida la compra efectiva, los Tenedores Habilitados que hubieren entregado en una Institución los Títulos Locales Elegibles físicos para su compra deberán concurrir nuevamente a efectos de cobrar el precio en la Institución correspondiente. 11

16 INTERMEDIARIOS AUTORIZADOS Los Tenedores Habilitados de Títulos Locales Elegibles podrán participar en la oferta de compra a través de los corredores de bolsa o las instituciones de intermediación financiera habilitadas por el Banco Central del Uruguay. 12

17 MARCO LEGAL La autorización para la compra de los bonos se realiza al amparo de la Ley , y en un todo de acuerdo al Decreto N 465/007 de 3 de diciembre de 2007 y la Resolución del Sr. Ministro de Economía y Finanzas de fecha 3 de diciembre de

18 OPERACIÓN DE COMPRA INTERNACIONAL DE BONOS REGIDOS POR LEY EXTRANJERA 14

19 AVISO IMPORTANTE: EL PRESENTE MEMORANDUM INFORMATIVO RESUME A TÍTULO MERAMENTE INFORMATIVO ALGUNOS DE LOS ASPECTOS DE LA OPERACIÓN DE COMPRA INTERNACIONAL. QUIENES DESEEN OBTENER INFORMACIÓN SOBRE LA OPERACIÓN DE COMPRA DE BONOS REGIDOS POR LEY EXTRANJERA, DEBERÁN SOLICITARLA A CORREDORES DE BOLSA O INSTITUCIONES DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA. 15

20 RESUMEN La República Oriental del Uruguay, a través del Ministerio de Economía y Finanzas y del Banco Central del Uruguay, en su calidad de Agente Financiero del Estado, ha convocado simultáneamente con la operación de compra local a los tenedores de determinados títulos de deuda pública regidos por ley extranjera a participar de forma voluntaria con dichos títulos en la operación de compra que se describe a continuación: Descripción de la oferta Títulos Externos Elegibles Monto Máximo de Compra Prorrateo Período de la oferta Fecha de vencimiento de la oferta Contraprestación a ser recibida por participación en la compra Compra de Títulos Externos Elegibles para la Compra Lista de Títulos Externos Elegibles El monto máximo de Dólares de los Estados Unidos de América, o su equivalente en otra moneda, que se destinará para la compra de los Títulos Externos Elegibles es de US$ Si por aplicación del Monto Máximo de Compra existieren ofertas de Títulos Externos Elegibles que superaran el Monto Máximo, se comprarán a prorrata, pudiendo establecerse diferentes factores de prorrateo respecto de cada serie de Título Externo Elegible (pero en igual proporción dentro de cada serie) Los tenedores de los Títulos Externos Elegibles podrán participar en la oferta de compra hasta las 15:00 hrs de Uruguay o 12:00 hrs de Nueva York de la fecha de vencimiento de la oferta 7 de diciembre de 2007 Los tenedores de los Títulos Externos Elegibles que participen en el canje recibirán a cambio de cada US$ (o Euros 1.000) del valor nominal de sus títulos válidamente presentados en la oferta de compra un monto en Dólares o en Euros, según corresponda, de conformidad con los que se describe en el capítulo siguiente. 16

21 TÉRMINOS DE LA OFERTA INTERNACIONAL La República Oriental del Uruguay, a través del Ministerio de Economía y Finanzas y del Banco Central del Uruguay, en su calidad de agente financiero del Estado, ha convocado a los tenedores de Títulos Externos Elegibles regidos por ley extranjera a participar de forma voluntaria con dichos títulos en la operación de compra que se describe a continuación. Una vez efectuados, los consentimientos serán de carácter revocable hasta la fecha de vencimiento de la oferta. La República Oriental del Uruguay, actuando a través del Ministerio de Economía y Finanzas o del Banco Central del Uruguay como Agente Financiero, se reserva el derecho de modificar los términos de la oferta. 1. Títulos Externos Elegibles: 1.1 Lista de títulos: Bonos en dólares y en Euros Nombre Moneda Monto circulante (en millones) Vencimiento Tasa Bonos Globales 2008 US$ /04/08 7,000% Bonos Globales 2008 US$ /11/08 7,875% Bonos Globales 2009 US$ /03/09 7,875% Bonos Globales 2009 US$ /05/09 7,250% Bonos Globales 2010 US$ /06/10 8,750% Bonos Globales 2011 US$ /02/11 7,250% Bonos Globales 2011 US$ /09/11 8,375% Bonos Globales 2012 US$ /01/12 7,625% Bonos Globales /06/11 7,000% Bonos Globales /09/12 7,000% 1.2. Forma de cálculo de precios de compra: Los tenedores de Títulos Externos Elegibles podrán ofrecerlos en un 100% para la compra y tendrán derecho a recibir: un precio variable en Dólares de los Estados Unidos de América o en Euros, según corresponda por el valor nominal total de los valores a ser determinado en base a la tasa de rendimiento del bono correspondiente, la cual será equivalente a la suma de los siguientes: (a) la tasa media de referencia en Dólares de los Estados Unidos, o en Euros, según corresponda, para operaciones de swap del bono de que se trate, y (b) el margen que se indica a continuación, más un monto equivalente a los intereses devengados e impagos hasta el día inmediato anterior a que se haga efectiva la compra: 17

22 Nombre Moneda Vencimiento Tasa Margen (en %) Bonos Globales 2008 US$ 07/04/08 7,000% 0,25% Bonos Globales 2008 US$ 18/11/08 7,875% 0,30% Bonos Globales 2009 US$ 25/03/09 7,875% 0,40% Bonos Globales 2009 US$ 04/05/09 7,250% 0,50% Bonos Globales 2010 US$ 22/06/10 8,750% 0,80% Bonos Globales 2011 US$ 15/02/11 7,250% 0,85% Bonos Globales 2011 US$ 26/09/11 8,375% 0,90% Bonos Globales 2012 US$ 20/01/12 7,625% 0,90% Bonos Globales /06/11 7,000% 0,95% Bonos Globales /09/12 7,000% 0,90% 18

23 MARCO LEGAL La autorización para la compra de los bonos se realiza al amparo de la Ley , y en un todo de acuerdo al Decreto N 465/007 de 3 de diciembre de 2007 y la Resolución del Ministro de Economía y Finanzas de fecha 3 de diciembre de

24 ANEXO I PRECIOS INDICATIVOS DE LOS BONOS REGIDOS POR LEY URUGUAYA Bono Elegible A B A + B C D Tasa de Referencia (1) Margen de Recompra (2) Rendimiento de Recompra Precio de Compra por US$1.000 o UI (3) Dias de Intereses Devengados Interés Devengado por US$1.000 o UI (4) E=C + D (Bonos en US$) E=(C+ D) * F (Bonos en UI) Efectivo Recibido en la Oferta de Compra (5) F Valor de La UI (6) Margen Fijo 8.000% del 25-Feb-10 3,95% 0,75% 4,70% US$ 1.067, US$ 24,89 US$ 1.092,59 1, % del 16-Dic-10 3,97% 0,85% 4,82% 1.073,98 1 0, , % del 23-Mar-11 4,00% 0,85% 4,85% 1.078, , , % del 30-Nov-11 4,09% 0,90% 4,99% 964, ,89 966, % del 05-Mar-12 4,12% 0,90% 5,02% 1.097, , , % del 15-Jun-10 3,95% 0,75% 4,70% 1.037,44 2 0, ,77 Rendimiento Fijo 6.000% del 23-Dic-09 3,13% UI 1.055, UI 29,00 UYU 1.884, % del 18-Mar-10 3,13% 1.040, , , % del 22-Jul-10 3,25% 1.043, , , % del 25-Nov-10 3,25% 1.027, , , % del 07-Abr-11 3,38% 1.003, , , % del 16-Jun-11 3,38% 1.004,09 1 0, , % del 15-Sep-11 3,38% 1.047, , , % del 06-Nov-12 3,38% 1.161, , ,45 Precio Fijo L del 27-Dic-08 US$ 1.011, US$ 33,65 US$1.044,88 L del 15-May , , ,39 L del 27-Nov , , ,34 L del 25-Feb , , ,81 L del 29-Sep , , ,71 L del 23-Mar , , ,35 L del 20-Ago , , ,63 L del 30-Jun , , ,74 L del 15-Ago , , ,90 L del 22-Sep , , ,08 1) Al 30 de noviembre de ) Según lo aquí establecido. 3) El precio será calculado por cada US$ o UI, según corresponda, en base a la tasa de rendimiento hasta el vencimiento del bono de que se trate, equivalente a la suma de la Tasa de Referencia y el Margen Fijo, según prácticas corrientes de mercado. 4) Días de intereses devengados dividido 360, multiplicado por el producto de y la tasa de interés. 5) La suma del Precio de Compra y los Intereses Devengados por cada US$ o UI de los Títulos Elegibles para la Compra. Para los Títulos Elegibles para la Compra en Unidades Indexadas, la suma del Precio de Compra y los Intereses Devengados, multiplicado por el valor de la UI al día de la compra efectiva (a los efectos del presente ejemplo, se ha utilizado el valor de la Unidad Indexada al 5 de diciembre de 2007). 20

25 6) Al 30 de noviembre de 2007, refleja el valor de la Unidad Indexada al 5 de diciembre de Los precios y demás elementos que se toman en consideración para la determinación de los precios en el cuadro anterior son a título meramente indicativo e informativo, tomando en consideración los valores al 30 de noviembre de 2007 y, por lo tanto, dichos precios probablemente se vean modificados a la fecha de vencimiento de la oferta de compra local. 21

26 ANEXO II TENEDORES HABILITADOS PAÍS DE RESIDENCIA O CONSTITUCIÓN ARGENTINA (1) BÉLGICA (2) BRASIL (3) Cualquier país en la Comunidad Económica Europea (excepto Italia, Francia y Bélgica) ESTADOS UNIDOS FRANCIA (4) ISRAEL REINO UNIDO SUIZA (5) URUGUAY OTROS REQUISITOS N/A Inversores calificados según se define en la Ley de fecha 6 de junio de 2006 N/A N/A N/A Inversores calificados ( investisseurs qualifiés ) y/o personas jurídicas cuyo balance total consolidado es superior a , o cuya facturación o ingresos totales consolidados anuales sean superiores a , o que administre activos superiores a , o cuyo promedio anual consolidado de empleados excede a 50 personas, según se define en los Artículos L , L , D , D , D.411-2, D , D , D y D del Código Francés monétaire et financier N/A Inversores profesionales con el alcance previsto en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 o entidades con patrimonio neto elevado y otras personas incluidas en el Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden antes indicada. N/A N/A (1) La oferta no ha sido registrada en la Comisión Nacional de Valores y no puede realizarse públicamente en Argentina. El Memorandum Informativo no puede ser públicamente distribuido en Argentina. Uruguay, el Dealer Manager o el Tender Agent no realizarán ninguna oferta pública en Argentina. (2) Los materiales de la oferta no han sido notificados o aprobados por la Comisión Bancaria, Financiera y de Seguros en Bélgica. (3) La oferta no ha sido registrada en la Comisión de Valores Mobiliarios CVM en Brasil y no se considera una oferta pública a los efectos de la Instrucción 400 CVM de fecha 29 de diciembre, 2003 y no puede ser realizada públicamente en Brasil. Uruguay, el Dealer Manager o el Tender Agent no realizarán ninguna oferta pública en Brasil. (4) El Memorandum Informativo y todo otro documento vinculado con la oferta no han sido distribuidos ni serán distribuidos al público en Francia. (5) La oferta únicamente es dirigida a los tenedores actuales de valores en Suiza. Ni la oferta de compra ni los documentos vinculados con la misma constituyen un prospecto con el alcance previsto en el Artículo 652a o 1156 del Código Federal de Obligaciones Suizo ni las Normas de Cotización de la SWX Bolsa Suiza. 22