PRIMERA: ANTECEDENTES

Transcripción

1 CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS DE UNA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA COMO COLOCADOR DE LOS VALORES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PRIMER PROGRAMA DE INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTA PLAZO DE COFIDE Conste por el presente documento, el Contrato de Prestación de Servicios de una Sociedad Agente de Bolsa como colocador de los valores a emitirse en el marco del Primer Programa de instrumentos representativos de deuda de corto plazo de COFIDE (en adelante "EL PROGRAMA") que celebran de una parte, La CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. - COFIDE, con RUC N , con domicilio en calle Augusto Tamayo 160, distrito de San Isidro, Lima, representada por el Gerente de la Unidad de Administración y Logística, señor Luis Armando García Vargas, identificado con DNI N y por la Ejecutiva de la Unidad de Administración y Logística, señora Luz Marina Grandez Iberico, identificada con DNI N , facultados según poderes inscritos en los asientos C00081 y C00082 respectivamente, de la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se denominará COFIDE (EL EMISOR) ; y de la otra parte, SOLFIN SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.C., con RUC N , con domicilio en Jirón Miro Quesada N 191 oficina 205, Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General Enrique José Solano Morales, identificado con DNI N , facultado según poderes inscritos en el asiento A00001, de la Partida N , del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se le denominará EL CONTRATISTA ( AGENTE COLOCADOR), en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1. COFIDE requiere contratar los servicios de una Sociedad Agente de Bolsa (SAB) para que coordine y lidere el proceso de colocación de los valores a emitirse en el marco de EL PROGRAMA a través del mecanismo de colocación primaria de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) u otro mecanismo centralizado que permita la difusión masiva de dichos valores. 1.2 Para la colocación de valores, la SAB deberá conformar necesariamente un sindicato de colocación, del cual podrán ser miembros sociedades agentes de bolsa y sociedades intermediarias de valores Con fecha 13 de julio de 2007, COFIDE convocó el Concurso Público N COFIDE para la Contratación del servicio mencionado en el acápite El Comité Especial de COFIDE, en Acto Público de fecha 16 de agosto de 2007 otorgó la Buena Pro a EL CONTRATISTA, de conformidad con ofertek técnica y su oferta económica para que preste los servicios

2 Ha COFIDE referidos en las Bases integradas que forman parte del presente contrato. Los servicios de EL CONTRATISTA como AGENTE COLOCADOR, se rigen por la normativa del mercado de valores y por las demás leyes que resulten aplicables a su labor y a EL PROGRAMA Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes documentos: Las Bases integradas del proceso de selección. Las propuestas técnica y económica del postor ganador, incluyendo sus Anexos. Constancia vigente de no estar inhabilitado para contratar con el Estado, otorgada por el Registro de Inhabilitados para Contratar con el Estado del CONSUCODE. Copia del certificado de inscripción electrónica en el Registro Nacional de Proveedores emitido por el CONSUCODE. Garantía de fiel cumplimiento por un monto equivalente al 10% del monto contractual y garantía adicional de ser el caso. Copia de los poderes vigentes del representante legal que suscribirá el contrato. Documento de identidad del representante legal que suscribirá el contrato. File de cada personal propuesto al servicio, (Currículum vitae, Certificados, Constancias, etc.) SEGUNDA: OBJETO Por el presente Contrato EL CONTRATISTA se obliga a prestar a COFIDE (EL EMISOR) los servicios descritos en las Bases conforme a las especificaciones técnicas previstas en el Anexo N 01, así como los demás servicios ofrecidos por EL CONTRATISTA en su propuesta técnica, incluyendo las mejoras y demás condiciones contempladas en los documentos que forman parte integrante del presente contrato. Los servicios de EL CONTRATISTA como AGENTE COLOCADOR, se rigen por la normativa del mercado de valores y por las demás leyes que resulten aplicables a su labor y a EL PROGRAMA. EL CONTRATISTA deberá cumplir con todas las disposiciones previstas en la ley del Mercado de Valores, sus normas reglamentarias aplicables y demás leyes aplicables. lfin IE U AUENT

3 11:J COFIDE TERCERA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA EL CONTRATISTA se obliga a: 3.1. Prestar el servicio materia del presente contrato de acuerdo con lo indicado en el Anexo N 01 de las Bases integradas del presente proceso, las mismas que forman parte del presente contrato. 3.2 Responder por los errores, negligencia y otras fallas operativas en la prestación del servicio, o que no se sujeten a las obligaciones asumidas por EL CONTRATISTA; bajo sanción de asumir las responsabilidades civiles o administrativas que correspondan Mantener las autorizaciones y/o licencias y/o permisos vigentes durante todo el plazo del presente contrato No transferir parcial, ni totalmente a terceros el cumplimiento de los servicios materia del presente contrato, teniendo la responsabilidad total sobre la ejecución y cumplimiento del contrato No alterar, modificar, o sustituir unilateralmente las características de la propuesta presentada, durante la ejecución del contrato Ejecutar aquellas prestaciones que, sin estar enunciadas en las Bases integradas, tengan relación directa con los servicios contratados y que puedan ser razonablemente exigidas por COFIDE por ser necesarias para el cabal cumplimiento de los objetivos propuestos 3.7. Renunciar a los derechos de propiedad intelectual por todos los documentos e informes que sean materia de la presente convocatoria. CUARTA: RETRIBUCIÓN Y FORMA DE PAGO 4.1. Las partes acuerdan que como contraprestación a los servicios materia del presente contrato, COFIDE abonará a EL CONTRATISTA una comisión por colocación calculada como un porcentaje con respecto a los importes colocados. Esta comisión se aplicará en forma escalonada en función al monto agregado de los valores colocados en el mercado objetivo; y, al porcentaje de participación de la demanda adjudicada en dicho mercado, respecto de la demanda total adjudicada en cada una de las emisiones, de acuerdo con el siguiente detalle: Comisión de Colocación (') Monto Colocado { ') % Participación de inversionistas integrantes del mercado objetivo ('') B ase de Be Hasta <=50% >50% X75 Cálculo PEN PEN % PEN % PEN % PEN - 60,000,000 80,000, % 120, % % ,000, ,000,000 79,999, % 120, % 180, % 241i, ,000, ,000,000 79,999, % 50, % 75, % 10ii, ,000, ,000,000 79,999, % 50, % 75,200, % 10i1, COMISION TOTAL: HASTA 340, , , (') La comisión de colocación se aplicará sobre el mo nto colocado a inversionistas integrarles del mercado objetivo. ('") Porcentaje de parti_ipadón de la demcorta adjudicada a inversionistas integrante_ del mercado objetivo respecto de la demanda total adjudicada, en cada erri fisión. ( )Monto cjiocedcf1rpgado en el rr arco del P RiJGR.aIv1 P; tipo de cambio cc ririder:edo: PEN!US ^M\SilAC, fir -11 3

4 COFIDE Los importes monetarios a pagar que resulten de la aplicación de las comisiones de colocación, serán redondeados a dos decimales. Estas comisiones incluyen todos los impuestos existentes o los que los sustituyan. Asimismo, incluyen los costos laborales, así como todos los costos directos o indirectos como consecuencia del servicio y la utilidad del contratista, por todo el plazo del Contrato La comisión por colocación será pagada por COFIDE luego de cada colocación de los valores a emitirse en el marco de EL PROGRAMA, en función a lo establecido en la cláusula 4.1., contra la presentación del comprobante de pago y dentro de los diez días calendarios siguientes a su conformidad Para que COFIDE proceda al pago, es requisito indispensable la conformidad por el servicio; dicha conformidad no invalida el reclamo posterior de COFIDE por defectos o vicios ocultos u otras situaciones anómalas verificables durante su ejecución Se deja expresa constancia que a los pagos señalados en el numeral anterior se le aplicarán las detracciones o retenciones que se encuentre obligado a realizar COFIDE por mandato legal. QUINTA : CONFORMIDAD DEL SERVICIO La conformidad del servicio estará a cargo del Área de Finanzas de COFIDE, y será otorgada de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 43 del T.U.O. de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, aprobado por D.S. N PCM; así como los Artículos 204 y 233 del D.S PCM, Reglamento de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y sus modificatorias. SEXTA: PLAZO El plazo de vigencia del contrato es por tres (3) años contados a partir del día siguiente de su suscripción o, en tanto EL PROGRAMA se encuentre vigente, se realicen colocaciones hasta por el equivalente a S/. 320'000,000, lo que ocurra primero. De ser el caso, en la medida que se realicen colocaciones por un importe m ayor y de acuerdo con lo establecido en el Artículo 236 del RLCAE, COFIDE podrá ampliar el contrato de servicios materia de la presenta convocatoria, por única vez y hasta un máximo del 30% del monto del contrato original. SÉTIMA: PENALIDAD POR MORA En caso de retraso injustificado en la ejecución de las prestaciones objeto del to, COFIDE fplicará al contratista una penalidad por cada día de atraso, Itin C AGENTE Ut éolsa 4

5 COFIDE hasta un monto máximo equivalente al diez por ciento ( 10%) del monto contractual, de acuerdo con la fórmula prevista en el Artículo 222 del RLCAE. OCTAVA: CONTINUIDAD DELSERVICIO EL CONTRATISTA deberá cumplir con la prestación del servicio de manera continua e ininterrumpida, tomando en consideración las especificaciones técnicas previstas en el Anexo N 01 de las Bases integradas del Concurso Público N COFIDE y en su propuesta técnica que forman parte integrante del presente contrato. NOVENA : SUPERVISIÓN DEL SERVICIO EL CONTRATISTA se obliga a facilitar la revisión de todas las prestaciones a su cargo en virtud del presente contrato, tanto a la Unidad de Auditoria Interna de COFIDE, como a la sociedad de auditoria externa que preste servicios a COFIDE, así como a la Superintendencia de Banca y Seguros o la persona que ésta designe. DÉCIMA : ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD EL CONTRATISTA reconoce que la naturaleza de los servicios objeto del presente contrato permite el acceso a datos e información confidencial y privilegiada, y se compromete a no revelar, comentar, suministrar o transferir de cualquier forma, tal información a terceros sin la aprobación expresa de COFIDE, otorgada con anterioridad y por escrito. Esta obligación incluye a todo el personal designado para la prestación del servicio. EL CONTRATISTA se compromete a adoptar las medidas necesarias para garantizar el fiel cumplimiento de lo dispuesto en la presente cláusula EL CONTRATISTA deberá mantener en forma reservada toda la información suministrada por COFIDE. Al término de cada encargo, EL CONTRATISTA devolverá todos los documentos que le hubiesen sido entregados por COFIDE En caso de incumplimiento de lo que ha sido indicado precedentemente, EL CONTRATISTA deberá indemnizar como mínimo por el monto del contrato anualizado a COFIDE por el daño causado sea cual fuere, sin perjuicio de que COFIDE pueda iniciar las correspondientes acciones legales contra EL CONTRATISTA. La obligación de confidencialidad sobrevivirá a la terminación del contrato y permanecerá en el tiempo y no podrá divulgarse en ningún momento; el incumplimiento de esta obligación por EL CONTRATISTA y/o su personal, originará el derecho de COFIDE para accionar legalmente contra EL CONTRATISTA y/o su personal. 5

6 COFIDE DÉCIMO PRIMERA : DE LAS GARANTÍAS De conformidad con lo previsto en el artículo 215 del Reglamento aprobado por Decreto Supremo N PCM, EL CONTRATISTA otorga a favor de la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE, como Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato la Carta Fianza N D , emitido por el Banco de Crédito por un monto total de S/.68, (sesenta y ocho mil y 00/100 nuevos soles), equivalente al diez (10%) del monto del contrato, con las siguientes condiciones: incondicional, solidaria, irrevocable y de realización automática a solo requerimiento de COFIDE Esta Garantía de Fiel Cumplimiento deberá mantenerse vigente hasta la conformidad de la recepción de la prestación del servicio a cargo de EL CONTRATISTA. En caso que el plazo del contrato sea ampliado o prorrogado, la garantía deberá mantenerse vigente por el plazo acordado en la ampliación o prórroga, hasta la conformidad final. DÉCIMO SEGUNDA : RESOLUCIÓN 12.1 En el improbable caso que alguna de las partes incumpliera con cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato, la otra parte podrá resolver de pleno derecho el mismo, de conformidad con las disposiciones del Texto único Ordenado de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, aprobado mediante Decreto Supremo N 083-PCM-2004, sus modificatorias y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N 084-PCM-2004 y sus modificatorias, y siempre que la parte haya cumplido con el procedimiento previsto en dichas normas Sin perjuicio de las causales establecidas en el artículo 225 del Reglamento de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, aprobado por Decreto Supremo N PCM, COFIDE podrá resolver el presente Contrato cuando EL CONTRATISTA incurra en alguna de las siguientes causales: El incumplimiento o retraso injustificado de cualquiera de las obligaciones y/o prestaciones de EL CONTRATISTA en los términos y/o plazos establecidos en el presente Contrato. La suspensión, abandono parcial o total de la ejecución del Contrato por parte de EL CONTRATISTA. La negativa de EL CONTRATISTA a continuar con la ejecución del Contrato. La fuerza mayor o caso fortuito que impida o desvirtúe el cumplimiento del plazo establecido en el Contrato. Caso fortuito o fuerza mayor es aquel evento extraordinario o un acto determinante de tercero, imprevisible o irresistible, que impida la ejecución de la obligación o determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso. La cesión o transferencia del Contrato a terceros, sin el conse iento expreso de COFIDE.,oC f itn 6

7 COFIDE Si el monto acumulado de la penalidad alcanzara el diez por ciento (10%) del monto total del Contrato, de conformidad con el articulo 222 del Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N PCM. DÉCIMO TERCERA : ARBITRAJE 13.1 El presente contrato se sujetará en caso de controversia al Procedimiento de arbitraje establecido en el Artículo 53 del T.U.O. de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y artículo 273 y siguientes de su Reglamento aprobado por D. S. N PCM Las partes acuerdan que cualquier controversia que surja desde la celebración del contrato será resuelta mediante arbitraje, conforme a las disposiciones de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y su reglamento El arbitraje será resuelto por un Tribunal Arbitral compuesto por tres árbitros, según lo dispuesto en el Artículo 278 del Reglamento de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado. A falta de acuerdo en la designación del(os) mismo(s) o del Presidente del Tribunal, o ante la rebeldía de una de las partes en cumplir con dicha designación, la misma será efectuada por el Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado conforme a las disposiciones administrativas del Reglamento de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado o conforme al Reglamento del centro de Arbitraje al que se hubiesen sometido las partes El laudo arbitral emitido es vinculante para las partes y pondrá fin al procedimiento de manera definitiva, siendo el laudo inapelable ante el poder judicial o ante cualquier instancia administrativa. DÉCIMO CUARTA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Las modificaciones que se introduzcan al presente contrato deberán efectuarse por escrito, mediante la celebración de un ADDENDUM, el mismo que será suscrito por los representantes de las partes, y siempre que dichas modificaciones no impliquen variación alguna en las características técnicas, precio, objeto, plazo, calidad y condiciones ofrecidas en el proceso de selección, en atención a lo establecido en el Artículo 36 de la Ley. DÉCIMO QUINTA: DOMICILIO 15.1 Para todos los efectos derivados de este Contrato, las partes señalan como sus domicilios los indicados en la introducción de este documento, lugar donde se practicarán cualesquiera comunicaciones a que hubiere lugar. 7

8 21 COFIDE 15.2 Cualquier variación de domicilio deberá ser comunicada a la otra parte notarialmente, surtiendo efectos la variación a los tres (3) días hábiles de la recepción de la comunicación respectiva. DÉCIMO SEXTA: DISPOSICIONES FINALES En todo lo que no esté estipulado en el presente Contrato regirán los dispositivos del Texto único Ordenado de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, aprobado mediante el Decreto Supremo N PCM su Reglamento, aprobado por el Decreto Supremo N PCM y supletoriamente por las Normas del Código Civil. Los servicios de EL CONTRATISTA como AGENTE COLOCADOR, se rigen por la normativa del mercado de valores y en las demás leyes que resulten aplicables a su labor y a EL PROGRAMA. Suscrito en tres ejemplares de igual valor y tenor, en Lima, el 04 de setiembre de Jolfin IEIEDAD AGENTE DE BOLSA Enrique José Solano Morales Gerente General EL CONTRATISTA Luis Armando García Vargas L z M Gerente Unidad de Administración y Logística Unidad. COFIDE rinal Grandez Iberico Ej cutivo Administración y Logística 8