II. DECLARA EL ENCOMENDADO o PROFESIONAL :

Transcripción

1 CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD Y SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SUJETO A, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C. SUJETO C, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL ENCOMENDADOR, Y POR LA OTRA SUJETO B, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL ENCOMENDADO O PROFESIONAL, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS: I. DECLARA EL ENCOMENDADOR : DECLARACIONES a) Su representada es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según lo acredita la escritura pública Número otorgada ante la fe del Lic., titular de la Notaría Pública Número del Partido Judicial de e inscrita debidamente en el Registro Público de Comercio. b) Que tiene facultades para celebrar el presente contrato como lo acredita con la escritura pública mencionada en la cláusula a) de estas declaraciones, y que sus facultades no han sido modificadas, revocadas o limitadas y que por tal motivo tiene capacidad y representación para poder firmar el presente convenio. Que EL ENCOMENDADOR tiene entre algunos de sus actividades: costos y demás procesos, técnicas y aplicaciones similares, por lo que esto constituye su fuente de ingresos y principal patrimonio. II. DECLARA EL ENCOMENDADO o PROFESIONAL : 2.1 Declara EL ENCOMENDADO ser mexicano, mayor de edad, estado civil con domicilio en. 2.1 Que habiendo trabajado o prestado sus servicios con o para otra empresa con anterioridad, no conoce de información confidencial o cualquier otra información que se le haya prohibido su divulgación que pudiera relacionarse

2 con la actividad o servicio que actualmente desempeña con EL ENCOMENDADOR. 2.2 Que es profesional y cuenta con los conocimientos indispensables para la actividad y servicio para el cual se le contrata, la cual no esta sujeta a horarios sino al cumplimiento de actividades, objetivos y trabajos que le sean encomendados y que para su realización deberá tomar en cuenta las instrucciones del ENCOMENDADOR. 2.3 Que no guarda relación laboral ni de subordinación con EL ENCOMENDADOR pero para el desempeño de su actividad, investigación, diseño y desarrollo de la encomienda asumirá las instrucciones y directrices que como consecuencia de dicha relación le haga EL ENCOMENDADOR además de reconocer que para la misma deberá tener acceso a información relacionada con la actividad de EL ENCOMENDADOR y su empresa, tales como costos y demás procesos, técnicas y aplicaciones similares, por lo que esto constituye su fuente de ingresos y principal patrimonio. 2.4 Manifiesta EL ENCOMENDADO que es sabedor de la importancia que para EL ENCOMENDADOR tiene confidencialidad de la tecnología que ésta desarrollando y de que sus ingresos se basan en ello. III. DECLARAN AMBAS PARTES: 3.1 Que en virtud de que la información a que tiene acceso EL ENCOMENDADO se considera de carácter CONFIDENCIAL, ambas partes están de acuerdo en celebrar el presente convenio, para lo cual se sujetan a las siguientes: CLÁUSULAS: PRIMERA. El objeto del presente contrato es que el ENCOMENDADO preste sus servicios profesionales de

3 entre otras, que realice el ENCOMENDADO a favor del ENCOMENDADOR como consecuencia de la firma del presente instrumento. En específico el ENCOMENDADO realizará las siguientes actividades: Para los efectos del presente convenio los trabajos de investigación y desarrollo comprenden todos los relacionados con el conocimiento y actividad del ENCOMENDADOR. SEGUNDA. Las partes convienen en reconocer como actividades que pueden desarrollar tanto LA EMPRESA ENCOMENDADORA, como EL ENCOMENDADO : y demás procesos, técnicas y aplicaciones similares,. TERCERA.- EL ENCOMENDADO reconoce que el pago que le es entregado por la realización de sus actividades incluyen las de productos y procesos ligados a cualquier tipo de conocimiento o actividad relacionada con la industria, giro o comercio del ENCOMENDADOR ya sea directa o indirectamente, por lo que estos le pertenecerán a éste ultimo y para los supuestos en que el ENCOMENDADO, genere una invención o perfeccionamiento en otra área se sujetaran a lo siguiente: a) En caso de que EL ENCOMENDADO en el desempeño de sus funciones, con capital de EL ENCOMENDADOR y a raíz del conocimiento adquirido por ésta, modifique o mejore algún proceso de producción que sea del

4 dominio público, así como el generar un nuevo diseño, esquema, texto, imagen, manual, grafica y con esto proporcione alguna ventaja para EL ENCOMENDADOR frente a terceros, dicho proceso de producción será considerado secreto industrial y será propiedad de EL ENCOMENDADOR. b) Si EL ENCOMENDADO, fuera de las tareas propias y del conocimiento o giro del ENCOMENDADOR, crea una invención con recursos propios y el conocimiento que requirió para realizar la mejora no tienen nada que ver con la actividad de EL ENCOMENDADOR, la propiedad de la invención corresponderá a la persona o personas que la realizaron, pero el ENCOMENDADOR tendrá un derecho preferente, en igualdad de circunstancias, al uso exclusivo o a la adquisición de la invención y de las correspondientes figuras de propiedad intelectual que pudieran adquirirse de ésta. TERCERA BIS.- EL ENCOMENDADO acepta que mediante el pago de $ ( pesos 00/100 m.n.) que le realice EL ENCOMENDADOR por su encomienda, incluye toda transmisión de derechos de propiedad intelectual, renunciando a cualquier reclamo de regalía o pago adicional. CUARTA.- EL ENCOMENDADO se obliga durante todo el tiempo de su relación personal y profesional y con posterioridad a ella, cuando la misma concluya, a no divulgar, reproducir o transmitir total o parcialmente a terceros, sacarle provecho comercial o industrial para sí o terceros así como revelarlo o utilizar de manera análoga la información confidencial o a cualquiera que tenga acceso con motivo del desempeño de sus funciones por el tiempo estipulado en la cláusula décima quinta del presente instrumento. QUINTA.- Constituye la información confidencial todo aquello indicado de manera enunciativa, más no limitativa, en el ANEXO del presente instrumento que comprende los datos accesorios de dicho documento y se agrega a este contrato como parte integrante del mismo, el cual firman las partes simultáneamente de común acuerdo.

5 Se define información confidencial, a cualquier secreto técnico, diseño, planos, maquinaria o información que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas y respecto de la cual ha preservado su confidencialidad y el acceso restringido a la misma. SEXTA.- La información confidencial, además de lo señalado en el ANEXO del presente contrato, comprende también aquella que, de manera enunciativa y no limitativa, obtenga EL ENCOMENDADO de manera directa o indirecta, relacionada con cualquier proceso de producción, secreto industrial, comercial, de fabricación, administrativo y demás información que EL ENCOMENDADOR haya desarrollado, ya sea especializada o no, así como asuntos administrativos, de costos o ventas además de la obtenida por socios, consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores, dependientes y demás personas físicas o morales que guarden relación con "EL ENCOMENDADO". Así mismo, cualquier información que se genere durante la vigencia del convenio en el desarrollo de las actividades en LA EMPRESA es privilegiada, útil y representa una ventaja competitiva y económica frente a terceros relacionada con actividades similares al desarrollo del mismo. SÉPTIMA.- EL ENCOMENDADOR, se compromete a facilitar el acceso a dicha información confidencial al ENCOMENDADO durante el tiempo que éste se encuentre realizando su encomienda, así como también a permitirle utilizar los talleres, salones, herramientas, computadoras, maquinaria, laboratorios y demás bienes propiedad del ENCOMENDADOR. OCTAVA.- De conformidad con lo establecido por el artículo 86 y 223 de la Ley de Propiedad Industrial, EL ENCOMENDADOR podrá proceder penalmente cuando EL ENCOMENDADO utilice, se apodere o revele a un tercero cualquier información tenga carácter de confidencial, que tenga conocimiento con motivo de las funciones que desempeña o por su relación profesional, sin consentimiento por escrito de EL ENCOMENDADOR habiendo sido prevenido éste de la confidencialidad a que se

6 encuentra obligado, obteniendo EL ENCOMENDADO, su familia o un tercero un beneficio económico o de cualquier otra índole y se ocasione un perjuicio a EL ENCOMENDADOR ; obligándose desde este momento EL ENCOMENDADO a cubrir los daños y los perjuicios que se pudiera causar a EL ENCOMENDADOR como consecuencia de la violación a la confidencialidad de los secretos industriales materia del presente contrato. NOVENA.- Con independencia de los medios legales que pudiera instaurar EL ENCOMENDADOR, en el caso de que EL ENCOMENDADO no respete la confidencialidad de la información a que se refiere el presente convenio, de manera inmediata se dará por rescindida la relación profesional o comercial entre las partes, sin ninguna responsabilidad para EL ENCOMENDADOR. DÉCIMA.- EL ENCOMENDADO se obliga a no apoderarse o utilizar para sí y no revelar a terceros los secretos técnicos, comerciales, de fabricación de EL ENCOMENDADOR, tales como nombres, claves, cifras, estudios, técnicas de producción, diseños, moldes o cualquier otro asunto relacionado con el encargo que desempeña o por su relación profesional y encomienda contratada. En caso de incumplimiento con el contenido de la presente cláusula, EL ENCOMENDADO incurrirá en la revelación de los secretos industriales y violará el presente contrato de confidencialidad, encontrándose con ello dentro de lo establecido por el artículo 210 del Código Penal del Distrito Federal de aplicación supletoria en toda la República, y del 223 de la Ley de Propiedad Industrial por lo que EL ENCOMENDADOR podrá proceder penalmente en su contra. Así mismo, para este supuesto, independientemente de las sanciones penales EL ENCOMENDADO quedará obligado al pago del 100% de los ingresos líquidos al proyecto, cuando se haya hecho sin el consentimiento de EL ENCOMENDADOR.

7 DÉCIMA PRIMERA.- No se considerará información confidencial aquella que sea del dominio público o la que resulte evidente para que EL ENCOMENDADO desempeñe sus funciones. Si EL ENCOMENDADO considera que la información confidencial proporcionada por EL ENCOMENDADOR, es del dominio público o que la receptora ya tenía conocimiento de ello, previo a este acuerdo, deberá demostrarlo mediante documentos públicos que así lo revelen en un plazo no mayor de tres días hábiles, de lo contrario no serán considerados como válidos. DÉCIMA SEGUNDA. EL ENCOMENDADO adquiere el compromiso de apoyar a EL ENCOMENDADOR en lograr la confidencialidad integral de información requerida, desarrollando las siguientes acciones: 1. Evitando que la información asignada a él por motivo de su encargo, quede expuesta a la vista de otros. 2. Guardando adecuadamente la información a él asignada, de la manera y términos que EL ENCOMENDADOR le indique. 3. Evitando que la información que, por su desempeño de seguridad, se separa o se junte indebidamente. 4. Evitando enterarse, intencionalmente o no de información confidencial que no sea necesaria para el desarrollo de su encargo. 5. Indicando inmediatamente a los responsables de EL ENCOMENDADOR cualquier mal uso que se esté realizando de la información proporcionada o de la intención de sustraerla por cualquier persona, aún cuando ésta se encuentre laborando en EL ENCOMENDADOR. 6. Sugiriendo nuevas formas de desarrollar la confidencialidad requerida. DECIMA TERCERA.- "EL ENCOMENDADOR" debe autorizar por escrito y previamente a "EL ENCOMENDADO" en caso de que sea deseo de "EL ENCOMENDADOR", o necesidad de "EL ENCOMENDADO" divulgar todo o parte de la "información confidencial" a un tercero.

8 "EL ENCOMENDADOR" podrá negar la referida autorización sin expresar causa alguna. Si "EL ENCOMENDADOR" otorga la autorización escrita firmará con el tercero para tal efecto, un contrato de confidencialidad previamente a que "EL ENCOMENDADO" le proporcione todo o en parte cualquier "información confidencial" al tercero, para lo cual "EL ENCOMENDADO" deberá cerciorarse antes de divulgar la "información confidencial" si efectivamente "EL ENCOMENDADOR" y el tercero firmaron el correspondiente contrato de confidencialidad. DÉCIMA TERCERA BIS.- Aún cuando EL ENCOMENDADO haya dejado de prestar sus servicios para EL ENCOMENDADOR, ya sea por terminación de sus servicios, por rescisión de la relación profesional, o por término del plazo previsto para la duración en la prestación de sus servicios, deberá seguir manteniendo la confidencialidad de la información a la que tuvo acceso durante el tiempo que estuvo laborando, pudiendo ser acreedor de cualquier responsabilidad civil o penal. Al momento en que EL ENCOMENDADO labore con otra empresa, deberá advertirles y comentarles sobre la circunstancia especial de que posee información confidencial, SIN REVELARLA. DÉCIMA CUARTA.- EL ENCOMENDADO se obliga a que una vez terminada la encomienda con y para EL ENCOMENDADOR a reintegrar y a no sustraer ningún dibujo, diseño, producto, plano, copia, fotocopia, fotografía, material impreso o escrito, documentos o cualquier otro elemento que contenga información confidencial de EL ENCOMENDADOR. DÉCIMA QUINTA.- EL ENCOMENDADO no celebrará con ninguna persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, ninguna clase de acuerdo, convenio, contrato, negociación ni tampoco asumirán obligaciones que estén en conflicto con el presente proyecto o que deriven o impliquen el incumplimiento del mismo. De ser así, incumpliría con el artículo 213 fracción I de la Ley de Propiedad Industrial.

9 DÉCIMA SEXTA.- La vigencia del presente contrato se apega a lo establecido en la legislación aplicable en cuanto a que no requiere de un periodo de terminación para obligar al respecto de las partes ya que la confidencialidad y uso de los activos intelectuales es sometida y oponible a toda la comunidad salvo el consentimiento del legítimo titular. En cuanto a la vigencia de los servicios que prestará el ENCOMENDADO, está será de a partir de la firma del presente instrumento, por periodos renovables de la misma duración, salvo notificación en contrario. DÉCIMA SÉPTIMA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de León, Guanajuato, renunciando a aquella que pudiera corresponderles con motivo de su domicilio presente o futuro. Leído que fue el presente contrato y conformes con su contenido, se firma el presente a los días del mes de del año. EL ENCOMENDADO REPRESENTADO POR SUJETO C EL PROFESIONAL TESTIGOS Nombre: Nombre: Domicilio: Domicilio: Firma: Firma:

10 ANEXO Para los propósitos del contrato de Confidencialidad celebrado entre SUJETO A y EL ENCOMENDADO, a continuación se describen de manera enunciativa y no limitativa los secretos industriales, técnicos, comerciales, de fabricación, administrativos y demás información confidencial a que se refiere dicho contrato, quedando comprendidos, en lo sucesivo, los conceptos mencionados bajo el término genérico de Información Confidencial: I. INFORMACIÓN ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL A) CATÁLOGO DE MATERIAS PRIMAS: NOMBRES CLAVES ESPECIFICACIONES DEL PROVEEDOR ESPECIFICACIONES DE CONTRATO CON EL PROVEEDOR ESPECIFICACIONES DE USO INTERNO B) CATÁLOGO DE SERVICIOS OFRECIDOS, (VIGENTES, OBSOLETOS Y EXPERIMENTALES) INSTRUCCIONES DE ELABORACIÓN Y REPRODUCCIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS VIGENTES INSTRUCCIONES DE ELABORACIÓN Y REPRODUCCIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS OBSOLETOS INSTRUCCIONES DE ELABORACIÓN Y REPRODUCCIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS EXPERIMENTALES C) CATÁLOGO DE PROVEEDORES NOMBRES CLAVES DIRECTORIO MATERIAS PRIMAS SURTIDAS CONTRATO DE PROVEEDORES D) INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y FISCAL

11 BALANCES ESTADO DE RESULTANDOS CATÁLOGO DE CUENTAS AUXILIARES COSTOS SUELDOS / NÓMINA SALDOS EN BANCOS FLUJOS DE CAJA PRESUPUESTOS FINANCIEROS DECLARACIONES FISCALES PLANEACIÓN FISCAL II. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL QUE, PREVIA AUTORIZACIÓN POR ESCRITO DE LA EMPRESA, PUEDE SER UTILIZADA PARA HACER LABOR DE VENTA EN ASPECTOS ESPECÍFICOS: A) CATÁLOGO DE VENTAS INFORMACIÓN DE SEGURIDAD DE PRODUCTOS LISTA DE PRECIOS B) CERTIFICADOS DE CALIDAD C) PRECIOS DE VENTAS / CONDICIONES DE PAGO D) MUESTRAS FÍSICAS III. IV. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL QUE, SIN AUTORIZACIÓN POR ESCRITO DE LA EMPRESA, PUEDE SER UTILIZADA EXCLUSIVAMENTE EN TODO AQUELLO QUE IMPLIQUE LA FUNCIÓ DE VENTAS: A) CATÁLOGO DE VENTAS HOJAS TÉCNICAS DE PRODUCTOS TECNOLOGÍA DE APLICACIÓN FOLLETO DE IMAGEN B) CATÁLOGO DE CLIENTES DIRECTORIO PRODUCTOS QUE COMPRAN DESARROLLO DE PRODUCTOS PRUEBAS DE NUEVOS PRODUCTOS ESTUDIO E INVESTIGACIONES DE MERCADO INFORMACIÓN CONFIDENCIAL QUE ÚNICAMENTE PUEDE SER UTILIZADA POR EL PERSONAL Y PARA LOS FINES DE LA EMPRESA. CORRESPONDENCIA

12 MEMORANDA FAXES CORREO ELECTRÓNICO EXPEDIENTES EN ARCHIVOS MEMORIAS ELECTRÓNICAS DISKETTES GLOSARIO Para los efectos de interpretación a que haya lugar, los términos incluidos en el Contrato de Confidencialidad de SUJETO A tendrán los siguientes significados: TÉRMINO O PALABRA 1 Propiedad Intelectual o Derecho de Autor SIGNIFICADO Conjunto de normas que regulan las prerrogativas y beneficios que las leyes reconocen y establecen a favor de los autores y de sus causahabientes por la creación de obras artísticas, científicas, industriales y comerciales. 2 Propiedad Industrial Conjunto de normas que protegen el derecho de usar, en forma exclusiva y temporal, las innovaciones, inventos, creaciones y los signos distintivos de productos, establecimientos y servicios.

13 3 Competencia desleal Todo acto contrario a los buenos usos y costumbres en el comercio tendientes a perjudicar a un competidor, a debilitar sus ventajas competitivas y a desviar su clientela. 4 Relación industrial Vinculación o contacto con procesos técnicos y productivos, relacionados con el cumplimiento del objeto social de las empresas. 5 Innovaciones tecnológicas Nuevos conjuntos organizados de conocimientos, expresados como procedimientos, habilidades, pericia y medios, para la comercialización de bienes y servicios. 6 Invención Toda creación humana que permita transformar la materia o la energía existente en la naturaleza, para su aprovechamiento por el hombre y la satisfacción de sus necesidades concretas. 7 Patente Derecho exclusivo temporal concedido por el Estado a un individuo o a una empresa para la explotación industrial de un invento que reúne los requisitos legales exigidos por la legislación aplicable. 8 Modelo de utilidad Objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación en su disposición, estructura o forma, realicen una función diferente respecto de las partes que lo integran o en cuanto a su utilidad. 9 Diseño industrial Representación ornamental o estética de un objeto y se dividen en dibujos y modelos. Los dibujos industriales son toda combinación de figuras, líneas o colores que se incorporen a un producto industrial con fines de ornamentación y que le den un aspecto peculiar y propio. Los modelos industriales se constituyen por toda forma tridimensional que sirva de

14 tipo o patrón para la fabricación de un producto industrial, que le dé apariencia especial en cuanto no implique efectos técnicos. 10 Secreto industrial Cualquier información de aplicación industrial o comercial que guarde un individuo o una empresa en documentos, medios electrónicos u otros, con carácter confidencial y que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a sus competidores y respecto de la cual haya adoptado los medios o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma. 11 Marca Todo signo visible que distinga productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado. 14 Nombre comercial Signo distintivo que se utiliza para identificar a una empresa o establecimiento industrial, comercial o de servicios con el objeto de diferenciarla de las de su especie, dentro de la zona geográfica de la clientela efectiva. 15 Aviso comercial Frases u oraciones que tengan por objeto anunciar al público establecimientos o negociaciones, comerciales, industriales o de servicios así como sus productos y servicios, con el objeto de distinguirlos de los de su especie. 16 Esquema de trazado de circuitos integrados Disposición tridimensional de un producto, ya sea en su forma final o en una intermedia, en el que los elementos y alguna o todas las interconexiones, formen parte integrante del cuerpo o de la superficie de una pieza de material semiconductor, y que esté destinado a realizar una función electrónica. Dicha representación tridimensional puede ser expresada en cualquier forma.

15 17 Enunciativa mas no limitativamente Expresión utilizada para indicar que solo se expresan unos supuestos pero que la lista es mayor a los referidos. Leído que el presente documento accesorio del contrato de confidencialidad, entendiendo su alcance legal, se firma por duplicado en la ciudad de a los días del mes de del año.