CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS REALES DERIVADOS DE LA CONCESIÓN DEMANIAL DEL EDIFICIO DÁVILA REUNIDOS

Transcripción

1 CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS REALES DERIVADOS DE LA CONCESIÓN DEMANIAL DEL EDIFICIO DÁVILA En Santander, a [ ] de [ ] de REUNIDOS De una parte, [ ]; con domicilio a efectos del presente contrato en Santander, [ ]; y en su nombre y representación el Sr. D. [ ], con poderes suficientes para suscribir este acto, en virtud de los poderes otorgados ante el Notario del Ilustre Colegio de [ ], bajo el número [ ] de su protocolo e Inscritos en el Registro Mercantil de [ ] y declara aún vigentes y sin merma de los mismo; en adelante, el Cesionario. Y de otra, la SOCIEDAD GESTORA DE ACTIVOS INMOBILIARIOS DE CANTABRIA, S.R.L. (GESAICAN), sociedad constituida en virtud de escritura pública otorgada con fecha 25 de febrero de 2005 ante el Notario de Santander, miembro del Ilustre Colegio de Burgos, D. Rafael Segura Báez, bajo el número 264 de su orden de protocolo; con domicilio social en la calle de Hernán Cortés, núm. 9, Santander, Cantabria; con C.I.F. número B y en su nombre y representación, D. [ ], en virtud de los poderes que le han sido conferidos mediante escritura [ ] otorgada con fecha [ ]ante el Notario de Santander D. [ ], bajo el número [ ] de su orden de protocolo; en adelante, indistintamente, GESAICAN o el Cedente. El Cedente y el Cesionario (en adelante, conjuntamente, las Partes ), en la representación que ostentan, se reconocen capacidad legal para obligarse, y a tal efecto, EXPONEN Primero.- Que la mercantil GESAICAN es titular de una Concesión Demanial, por 52 años, en los términos que se adjuntan como ANEJO 1, sobre la parcela siguiente (el Inmueble ): Parcela situada en el número 87 de la calle General Dávila del Municipio de Santander, de siete mil setecientos setenta metros cuadrados de superficie, identificada con la referencia catastral: VP3143A0001RT. 1

2 Dicha Concesión Demanial (en adelante la Concesión Demanial ) fue otorgada a GESAICAN mediante Resolución del Consejero de Presidencia, Ordenación del Territorio y Urbanismo de la Comunidad Autónoma de Cantabria, de fecha 22 de febrero de Segundo.- Que GESAICAN ha convocado una licitación para la selección del futuro titular de los derechos reales para la construcción, equipamiento y explotación del Edificio Dávila, y para la formalización, como Arrendador, de un Contrato de Arrendamiento Operativo sobre el citado Edificio (el Contrato de Arrendamiento Operativo ), habiendo sido adjudicataria de dicho Concurso el Cesionario según resolución del Consejo de Administración de GESAICAN de fecha [ ] Tercero.- Teniendo en cuenta los citados antecedentes, ambas partes en virtud del presente documento acuerdan formalizar un CONTRATO DE CESIÓN de los derechos reales derivados de la Concesión Demanial (en adelante el Contrato de Cesión ) a que se refiere el Expositivo Primero anterior, para la construcción, explotación, conservación y mantenimiento de una edificación destinada en primera instancia a oficinas para Dependencias u organismos de la Administración de la Comunidad Autónoma de Cantabria y/o de entes de él dependientes (el Edificio o Edificio DÁVILA ), lo cual llevan a efecto de conformidad con las siguientes. CLÁUSULAS PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO Este Contrato tiene por objeto la cesión, del Cedente al Cesionario, de los derechos reales que aquél ostenta en cuanto que titular de la Concesión Demanial descrita en el expositivo primero, en los términos y condiciones que en el mismo se regulan. Como consecuencia de dicha cesión, si bien el Cedente seguirá manteniendo la condición de titular de la Concesión Demanial otorgada por el Gobierno de Cantabria, todos los derechos y obligaciones sobre el Edificio Dávila y sobre todos los bienes inmuebles relativos a la Concesión, corresponderán al Adjudicatario. SEGUNDA. DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL 1. Serán elementos integrantes del presente Contrato y forman parte del mismo a todos los efectos, los siguientes documentos que constituyen la Documentación Contractual : 2

3 a) La Concesión Demanial (Anejo 1). b) El presente Contrato de Cesión c) El Pliego de Bases (en adelante el Pliego de Bases ) que rigió la licitación para la selección del futuro titular de los derechos para la construcción, equipamiento y explotación del edificio Dávila, en Santander (Anejo 2). 2. En caso de discrepancia la Documentación Contractual se interpretará conforme al orden de prelación de documentos fijado en el apartado anterior. TERCERA. PRECIO 1. El precio de la cesión se fija en un importe inicial de [ ] euros, correspondiente al importe inicial de la adquisición de los derechos para la construcción, equipamiento y explotación del Edificio Dávila. Y una aportación anual de [ ] euros durante la vigencia del Contrato de Cesión. 2. El Cedente declara haber recibir el importe inicial por la cesión de los derechos reales derivados de la Concesión Demanial mediante la transferencia realizada a favor del Cedente a la cuenta al efecto designada, cuyo resguardo acreditativo se adjunta al presente Contrato. 3. El Cesionario deberá abonar al Cedente durante toda la duración del Contrato, la aportación anual prevista por la cesión. El Cesionario abonará la aportación anual el día 2 de enero de cada año natural en la cuenta que al efecto le notifique el Cedente. Dicha aportación se actualizará año a año aplicando el último IPC anual, o índice sustitutivo, publicado a 30 de noviembre del año anterior al ejercicio en que se lleva a cabo la actualización, por el Instituto Nacional de Estadística u organismo que lo sustituya. CUARTA. PLAZO El Plazo de duración del presente Contrato de Cesión es de 35 años desde la adjudicación definitiva. QUINTA. DERECHOS DEL CESIONARIO El Cesionario ejercerá sobre los bienes inmuebles objeto de la Concesión Demanial los derechos que la Cláusula séptima de dicha Concesión otorga al concesionario. En particular el Cesionario tendrá derecho a percibir la remuneración que resulte de la explotación del Edificio Dávila y de los elementos inherentes a la Concesión Demanial y, 3

4 en particular, el importe arrendaticio establecido en el Contrato de Arrendamiento Operativo, en los términos establecidos en el Pliego de Bases. SEXTA. OBLIGACIONES DEL CESIONARIO 1. Son obligaciones del Cesionario las expresadas en la Documentación Contractual y en particular las obligaciones que para el concesionario se establecen en la Concesión Demanial. Igualmente son obligaciones del Cesionario las fijadas en el Pliego de Bases para el Adjudicatario, y en el Contrato de Arrendamiento Operativo para el Arrendador. 2. En particular, al margen de las obligaciones recogidas en el Contrato de Arrendamiento Operativo, el Cesionario deberá cumplir las obligaciones fijadas para el concesionario en la cláusula séptima de la Concesión Demanial, y sujetarse a las exigencias respecto al destino del Inmueble, elaboración del Proyecto de edificación y construcción, conservación y mantenimiento, recogidas en las cláusulas octava, novena y décima de dicha Concesión. Siendo necesaria la autorización administrativa en los casos establecidos en la cláusula undécima. 3. A su vez, el Cesionario deberá cumplir las obligaciones que para el adjudicatario se establecen en las cláusulas 20 y 21 del Pliego de Bases y deberá ejecutar y explotar la obra conforme a lo indicado en el Título Séptimo de dicho Pliego. SÉPTIMA. CAUSAS DE EXTINCIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN 1. En caso de extinción por transcurso del plazo, 35 años desde la adjudicación definitiva del contrato, el Edificio construido sobre el Inmueble pasará a GESAICAN libre de cargas y gravámenes, y sin contraprestación alguna, así como todas las instalaciones y elementos afectos a la conservación y mantenimiento. A estos efectos, con una antelación de al menos tres meses a la fecha de expiración del plazo, el Cedente y el Cesionario procederán al reconocimiento del Edificio y sus instalaciones, levantándose Acta del mismo. La suscripción de dicha Acta eximirá al Cedente de las responsabilidades que pudiera haber incurrido por hechos posteriores a la fecha de expiración del Contrato de Cesión. 2. El Contrato de Cesión también se extinguirá por resolución anticipada del mismo. Son causas de resolución anticipada del Contrato de Cesión: a) El incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones fijadas en la Documentación Contractual. 4

5 b) La solicitud de declaración de concurso, la declaración como insolvente en cualquier procedimiento, la declaración en concurso, intervención judicial o inhabilitación, todo ello del Cesionario, en los términos previstos en la Ley Concursal. c) La falta de reposición o ampliación de la garantía definitiva dentro del plazo y en la cuantía que corresponda. d) La demora grave por causa imputable al Cesionario en el cumplimiento de los plazos para la ejecución de las obras de construcción del Edificio Dávila. Se entenderá que existe demora grave cuando el plazo de ejecución exceda en más del 20 por ciento (20%) del plazo total establecido para la puesta a disposición del edificio. e) El rescate de la Concesión Demanial f) Cualquier otra causa de extinción de la Concesión Demanial. g) Las demás específicamente previstas en el Pliego de Bases o en el resto de la Documentación Contractual. OCTAVA. EFECTOS DE LA RESOLUCIÓN ANTICIPADA 1. En caso de resolución anticipada del Contrato de Cesión, el Cesionario hará entrega al Cedente del Inmueble y del Edificio objeto del presente Contrato, así como todas las instalaciones afectas a su conservación y mantenimiento, en el plazo máximo de tres meses desde que se comunique fehacientemente al Cesionario la existencia de una causa de resolución anticipada. 2. La resolución anticipada del Contrato de Cesión llevará aparejada la resolución automática cualquier tipo de contrato o acuerdo que se encuentre vigente vinculado con la Concesión Demanial y el citado Contrato y, en especial, los que afecten o graven la utilización del Edificio o del Inmueble, o de las obras, instalaciones y elementos afectos a su conservación y mantenimiento. En particular, la resolución del Contrato de Cesión llevará aparejada la resolución automática del Contrato de Arrendamiento Operativo. En ningún caso, el Cedente asumirá los contratos de trabajo que hubiera haber podido concertar el Cesionario para el ejercicio de su actividad empresarial, sin que pueda en forma alguna entenderse que la extinción del Contrato de Cesión implica la sucesión de empresa prevista en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, ni que el Cedente 5

6 sea empresario principal de la actividad realizada por el Cedente, conforme a dicha disposición legal. 3. En todos los supuestos de resolución anticipada del Contrato de concesión, el Cesionario tendrá derecho a una compensación equivalente al importe de las obras e instalaciones efectivamente ejecutadas y el de los bienes necesarios para la explotación de la obra adquiridos por el Cesionario, teniendo en cuenta el grado de amortización de unos y otros en función del tiempo que reste para el término del Contrato de Cesión y lo establecido en el plan económico financiero del Cesionario. No se computarán en ningún caso como valor patrimonial de la inversión ni gastos de constitución ni gastos financieros devengados con posterioridad a la puesta en servicio del Edificio. El valor de las obras e instalaciones efectivamente ejecutadas se fijará en el Acta de puesta en servicio del Edificio, que coincidirá con el valor fijado en el Acta de reconocimiento de lo ejecutado por parte de la Administración que otorga la Concesión Demanial. 4. Si la causa de resolución anticipada fuera imputable al Cesionario, éste deberá indemnizar al Cedente por todos los daños perjuicios causados por dicha resolución, con incautación de las garantías constituidas conforme al Pliego de Bases. 5. En caso de que la resolución anticipada del Contrato de Cesión no fuera imputable al Cesionario, en el importe de la compensación calculada conforme a lo dispuesto en el apartado segundo de la presente cláusula, se incluirá igualmente el importe inicial no amortizado abonado por el Cesionario para la adquisición de los derechos para la construcción, equipamiento y explotación del Edificio Dávila. Adicionalmente, en concepto de lucro cesante, el Cesionario tendrá derecho a una compensación adicional que se calculará en un el 10 % del importe de la compensación fijada conforme a lo previsto en el apartado segundo de la presente cláusula y lo indicado en el párrafo anterior, renunciando el Cesionario de forma expresa a cualquier otro concepto que pudiera reclamarse por dicho concepto. A su vez, el Cesionario deberá facilitar la subrogación del Cedente en los instrumentos de financiación y las garantías vinculadas a dicha financiación que se hubieran constituido, durante el período máximo de un (1) año, compensando el Cedente al Cesionario por los intereses y gastos que le pueda ocasionar el mantenimiento de la financiación y garantías a partir del tercer mes (una vez cumplido éste) en adelante. NOVENA. RÉGIMEN JURÍDICO 6

7 Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Santander para resolver cuantas cuestiones puedan derivarse o tener relación con la interpretación y aplicación del presente Contrato. 7

8 ANEJO NÚMERO 1 CONCESIÓN DEMANIAL 8

9 ANEJO NÚMERO 2 PLIEGO DE BASES 9